上海机电：上海机电2020年度独立董事述职报告2021-03-18
上海机电股份有限公司独立董事
2020 年度述职报告
我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了
独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就 2020 年度我们履行
独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
桂水发先生：工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部
总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成
集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司
董事、首席财务官兼董事会秘书，上海隧道工程股份有限公司董事，苏州工业园
区凌志软件股份有限公司独立董事，康希诺生物股份有限公司独立董事，上海机
电股份有限公司第九届董事会独立董事。
李志强先生：法学硕士，一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问，
上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会主席，上海市
人民政府行政复议委员会委员，黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创始
合伙人，上海新世界股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第九届董事
会独立董事。
薛爽女士：会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，风神轮胎股份有限
公司独立董事，恒瑞制药股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司第九届
董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
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二、2020年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
姓名 本年度应参加 亲 自 出 席 次 数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 （含通讯表决
方式）
桂水发 9 9 0 0
李志强 9 9 0 0
薛爽 9 9 0 0
2、出席股东大会情况
姓名 本年度应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东大会次数
桂水发 3 2 0 0
李志强 3 2 0 0
薛爽 3 3 0 0
3、出席股董事会专业委员会情况
姓名 参 加 审 计 委 员 会 参加提名委员会 参 加 薪 酬 与 考 核
会议次数 会议次数 委员会会议次数
薛爽 3 3 1
桂水发 3 3 1
李志强 3 3 1
2020年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题，从各自专长方面出
发，作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。
三、2020年度发表独立意见情况：
2020年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审
阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
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（一）2020年4月2日召开的第九届董事会第十二次会议，对对外担保事项发
表了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，
对公司2019 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明
如下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函
及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保
的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担
保；截至2019年12月31日，公司担保总额为4,822.26万元，全部是对下属公司的
担保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（二）2020年3月23日，就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：
基于对普华永道中天会计师事务所（以下简称：普华永道中天）专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为：普华永道中
天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华
永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司九届十二次董事会审议。
（三）2020年4月2日召开的第九届董事会第十二次会议，对续聘会计师事务
所事宜发表如下意见：
公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天会计师事务所（以下简称：
普华永道中天）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况。
基于此，全体董事一致表决通过：同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机
构，并提请公司2019年度股东大会审议表决。相关审议程序的履行充分、恰当，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）2020年4月20日，对公司提交的《关于调整公司收购上海老港申菱电
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子电缆有限公司（以下简称“老港申菱”）100%股权交易价格的议案》进行了认
真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股
东的整体利益。
调整交易价格主要是由于老港申菱将其未分配利润对原股东进行了分配，并
未对该项交易有实质影响。
本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质
的评估机构按有关规定进行评估，评估增值主要是从老港申菱的未来获利能力角
度出发，反映了其各项资产的综合获利能力。本次关联交易遵循了公开、公平、
自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
同意公司调整收购老港申菱100%股权的交易价格，并同意将该议案提请公司
九届十三次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（五）2020年4月20日，对公司提交的《公司日常关联交易的议案》事宜进
行了认真审核，现就该议案事宜发表如下意见：
关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司拟发生的日
常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订
立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，
进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
我们同意将《公司日常关联交易的议案》事宜提请公司九届十三次董事会会
议审议并同时报告公司监事会。
（六）2020年4月27日召开的第九届董事会第十三次会议，对调整董事会成
员事宜发表如下独立意见：
公司九届十三次董事会推选张洪斌先生为公司董事候选人的任职资格以及
董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（七）2020年4月27日召开的第九届董事会第十三次会议，对公司提交的《关
于调整公司收购上海老港申菱电子电缆有限公司（以下简称“老港申菱”）100%
股权交易价格的议案》进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
本次关联交易是为了整合产业资源，减少日常关联交易，符合公司及全体股
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东的整体利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相
关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。
董事会对本次关联交易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原
则。
同意公司将收购老港申菱100%股权的交易价格由25,800万元人民币调整至
12,700万元人民币。
（八）2020年4月27日召开的第九届董事会第十三次会议，对公司提交的《公
司日常关联交易的议案》事宜进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司拟发生的日
常关联交易为关联交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订
立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，
进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本
次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《公司日常关联交易的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
（九）2020年6月8日，对公司提交的《关于公司收购上海电气实业有限公司
所持上海三菱电机上菱空调机电器有限公司47.6%股权的议案》进行了认真审
议，现就该议案事宜发表如下意见：
本次关联交易是为了加强产业联动，符合公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质
的评估机构按有关规定进行评估。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实
信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司收购上海电气实业有限公司所持上海三菱电机上菱空调机电器
有限公司47.6%股权，并同意将该议案提请公司九届十四次董事会会议审议并同
时报告公司监事会。
（十）2020年6月12日召开的第九届董事会第十四次会议，对公司提交的《关
于公司收购上海电气实业有限公司所持上海三菱电机上菱空调机电器有限公
司47.6%股权的议案》进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
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本次关联交易是为了加强产业联动，符合公司及全体股东的整体利益。本次
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规
定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交
易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
同意公司将《关于公司收购上海电气实业有限公司所持上海三菱电机上菱
空调机电器有限公司47.6%股权的议案》提交公司股东大会审议。
（十一）2020年7月10日召开的第九届董事会第十五次会议，对聘请公司高
级管理人员事宜发表如下独立意见：
公司九届十五次董事会聘请郑英霞女士担任公司财务总监。我们认为郑英霞
女士的任职资格以及董事会聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规
定。
（十二）2020年9月25日召开的第九届董事会第十七次会议，对调整董事会
成员事宜发表如下独立意见：
公司九届十七次董事会推选张铭杰先生、王小弟先生为公司董事候选人；聘
请王小弟先生担任公司总经理。张铭杰先生、王小弟先生的任职资格以及董事会
审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（十三）2020年10月15日召开的第九届董事会第十八次会议，对推选公司董
事长及变更法定代表人事宜发表如下独立意见：
公司九届十八次董事会推选张铭杰先生担任公司董事长；变更公司法定代表
人为公司总经理王小弟先生。我们认为张铭杰先生、王小弟先生的任职资格以及
董事会推选程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（十四）2020年11月27日，对公司提交的《公司将瑞士环球清洁技术有限公
司（CTU Clean Technology Universe AG）100%股权转让给上海市机电设计研究
院有限公司的议案》进行了认真审议，现就该议案事宜发表如下意见：
本次关联交易是为了厘清业务的关联度，符合公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；本次关联交易标的已经具备相关资质
的评估机构按有关规定进行评估。本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实
信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司将瑞士环球清洁技术有限公司（CTU Clean Technology Universe
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AG）100%股权转让给上海市机电设计研究院有限公司，并同意将该议案提请公司
九届二十次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（十五）2020年12月8日召开的第九届董事会第二十次会议，对公司提交的
《公司将瑞士环球清洁技术有限公司（CTU Clean Technology Universe AG）100%
股权转让给上海市机电设计研究院有限公司的议案》进行了认真审议，现就该议
案事宜发表如下意见：
本次关联交易是为了厘清业务的关联度，符合公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均
按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关
联交易的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
（十六）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、董事和高级管理人员调整情况
桂水发先生、李志强先生、薛爽女士一致同意推选张洪斌先生担任公司董事；
同意提名郑英霞女士担任公司财务总监；同意推选张铭杰先生、王小弟先生为公
司董事候选人；同意推选张铭杰先生担任公司董事长；同意提名王小弟先生为公
司总经理人选。
2、独立董事与高级管理人员薪酬情况
桂水发先生和李志强先生作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员，
对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中
披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司
章程、规章制度等的规定。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中
天会计师事务所为公司2019年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请
该事务所为公司2020年度会计和内部控制审计机构。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
2020年，公司完成了2019年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现金红
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利3.70元（含税），共计派发现金红利378,413,543.96元。我们认为：公司2019
年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,有利于保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，同时也兼顾到公司和股东的利益。
（十二）公司及股东承诺履行情况
在2020年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
四、总体评价：
2020年，我们本着客观、公正、独立的原则，按照各项法律法规及规范的要
求，积极考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式，认真审议董事会和股东
大会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全
体股东和公司的利益。
2021年，我们将继续履行独立董事职责，继续加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，在公司信息披露、财务报告、关联交易、重大资产重组等与投资者密
切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东特别是中小投资者的合法权益
得到有效维护，为促进公司稳健经营贡献力量。
特此报告。
2021 年 3 月 16 日
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