JIN MAO P.R.C.LAWYERS

    金 茂 律 师 事 务 所

    18th Floor, Universal Mansion 168, Yu Yuan Road, Shanghai 200040, China

    中国 上海 200040 愚园路168 号 环球世界大厦 18 楼

    Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6249 5611

    E-mail/电子信箱：info@jinmao.com.cn

    上海市金茂律师事务所

    关于上海自动化仪表股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会法律意见书

    致：上海自动化仪表股份有限公司

    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二十六次股东大会（2010

    年第一次临时会议）（以下简称“2010 年第一次临时股东大会”）于2010 年1 月

    19 日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派吴伯庆、虞咏霖律师出席会

    议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

    国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东

    大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就股东大会的召集、

    召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序

    等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查

    判断，并据此出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为2010 年第一次临时股东大会之目的而使用，不得

    被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2010

    年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法

    对本所在其中发表的法律意见承担责任。2

    基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按

    照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司2010 年第一次

    临时股东大会发表如下法律意见：

    一、公司2010 年第一次临时股东大会的召集和召开

    公司于2009 年12 月25 日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交

    易所网站www.sse.com.cn 上刊登《上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会

    第十一次会议决议公告暨召开公司第二十六次股东大会（2010 年第一次临时会

    议）的通知》，就公司2010 年第一次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议

    内容、出席会议对象、会议登记办法等进行了公告。

    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、公司本次股东大会出席人员和召集人的资格

    2010 年1 月19 日，公司按照公告的时间、地点、议程召开了股东大会。本

    次出席股东大会的有公司股东、公司董事、监事及其他高级管理人员。参加本次

    股东大会表决的股东或股东代理人63 人，代表有表决权股份总数204,486,156

    股，占公司股份总数的51.2128 %。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本次股东大会出席人员资格和召集人的资格，符合《公司法》和《公司章程》

    的规定。

    三、公司本次股东大会未有股东提出新提案。3

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结

    果。本次股东大会所审议的议案均为普通决议，由出席本次大会的股东（包括股

    东代理人）所持表决权总数的二分之一以上通过。

    五、结论

    本所律师认为，公司2010 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公

    司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表

    决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有

    效。

    本法律意见书于2010 年1 月19 日签署，正本一份，副本若干份。

    （以下无正文）4

    （本页无正文，为签字页）

    上海市金茂律师事务所 经办律师

    吴伯庆 律师

    虞咏霖 律师

    二〇一〇年一月十九日