证券代码 600848 股票简称 ST 自仪 编号：临2010-003 号

    900928 ST 自仪B

    上海自动化仪表股份有限公司

    关于受让上海轨道交通设备发展有限公司

    综合监控系统相关资产的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 交易内容

    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称：“自仪股份”或“公司”）

    以人民币335.76 万元的价格受让上海轨道交通设备发展有限公司（以

    下简称：“轨道交通公司”）所拥有的综合监控系统相关资产。

    ● 关联董事表决回避情况

    上述关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议批准，关

    联董事徐子瑛女士、朱域弢先生、肖卫华先生回避表决。

    ● 交易完成后对上市公司的影响

    本次交易完成后，公司将聚焦轨道交通领域，加快控制系统业务

    发展，保持公司健康持续发展。

    一、关联交易概述

    2010 年2 月3 日，公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称：

    “电气股份”）下属控股子公司轨道交通公司签署协议：自仪股份以人2

    民币335.76 万元的价格受让轨道交通公司所拥有的综合监控系统资

    产。同时，轨道交通公司将上述资产涉及的22 名员工劳动关系全部转

    移至公司，成为自仪股份的员工，以实现平稳过渡；协议双方将与这

    些员工签订劳动合同转移协议书。

    鉴于上海轨道交通设备发展有限公司为上海电气集团股份有限公

    司下属控股企业，又，上海电气集团股份有限公司与本公司归属于同

    一大股东----上海电气（集团）总公司（下简称“电气总公司”）， 符

    合《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的情形，交易双方已

    构成关联交易。

    至上述关联交易公告日止12 个月内，公司与电气总公司及其关联

    人的关联交易标的金额小于公司最近一期经审计净资产的5%。

    二、关联方介绍

    1、上海电气(集团)总公司

    上海电气（集团）总公司系自仪股份第一大股东。

    注册地址：上海市四川中路110 号；

    企业性质：国有企业；

    法定代表人：徐建国；

    注册资本：人民币473，068 万元；

    主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外

    承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内

    和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资3

    产经营与管理，国内贸易等业务。

    2、上海电气集团股份有限公司

    上海电气（集团）总公司系上海电气集团股份有限公司控股股东。

    注册地址：上海市兴义路8 号30 楼

    公司类型：股份有限公司

    法定代表人：徐建国；

    注册资本：人民币1,250,768.6405 万元

    主要经营业务范围：主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体

    化设备、重工设备、交通运输设备及环保设备并提供相关服务。

    3、上海轨道交通设备发展有限公司

    上海电气集团股份有限公司系上海轨道交通设备发展有限公司控股股

    东

    注册地址：上海市江宁路212 号7 楼（A、B、C、D）室、

    法定代表人：黄迪南

    注册资本：人民币60000 万元

    主要经营业务范围：主要经营轨道交通设备制造销售、维修、服务；

    技术开发；咨询等。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：公司受让轨道交通公司综合监控系统涉及的资产包

    括固定资产和无形资产两类。其中：固定资产账面净值为303.69 万元，

    无形资产账面净值为4.41 万元（截至2009 年12 月31 日）。经具有证4

    券业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】

    第355 号《资产评估报告》，截止2009 年12 月31 日，轨道交通公司

    上述综合监控系统涉及的资产评估价值为人民币335.76 万元。

    2、定价原则：交易双方协商一致，以最终资产评估值作为双方交

    易价格。

    3、结算方式：自仪股份以现金购买方式实施对轨道交通公司综合

    监控系统的资产的受让。

    四、受让协议的主要内容

    1、协议双方根据国家有关资产评估的规定，共同聘请专业机构以

    2009 年12 月31 日为基准日、对轨道交通公司转让给自仪股份的资产

    （包括固定资产和无形资产）进行评估并出具评估报告；协议双方以

    最终资产评估值人民币335.76 万元作为双方交易价格；自仪股份自本

    协议生效之日起三十（30）日内向轨道交通公司一次性支付该项资产

    中固定资产的250.35 万元至轨道交通公司指定的账户；无形资产产权

    转移后30 天内支付剩余的85.41 万元至轨道交通公司指定的账户。

    2、在轨道交通综合监控业务整体转移的同时，根据“人随业务走”

    的划分原则，轨道交通公司系统部全体员工劳动关系实施转移、成为

    本公司的员工；公司承诺将妥善、合理安排好这些员工的工作，以实

    现平稳转移和企业、员工队伍的稳定；

    3、协议双方共同聘请专业的评估机构对轨道交通公司转让给自仪

    股份的资产进行评估，过程中所发生的费用，由协议双方各负担50%；5

    4、协议双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据

    中国有关法律、法规的规定自行缴纳；

    5、本协议经协议双方按各自审批程序通过后，经双方董事会及公

    司董事会批准、由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。协

    议修订、补充，须经双方同意。

    五、进行关联交易目的及该关联交易对公司的影响

    为谋求公司在轨道交通领域更好更快发展，公司将通过拓展轨道

    交通综合监控系统业务，以多领域提供专业适用性的自动化解决方案

    和服务。

    本次公司受让轨道交通公司综合监控系统的资产以及将上述资产

    涉及的员工整体转移至自仪股份，将对公司轨道交通综合监控自动化

    控制系统业务的发展有积极意义。本次关联交易没有损害上市公司及

    非关联股东的利益。

    六、审议程序

    1、董事会表决及关联董事回避情况。

    该议案属于关联交易，经2010 年2 月3 日公司第六届董事会第十

    二次会议审议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于受让上海

    轨道交通设备发展有限公司综合监控系统相关资产的关联交易议案》

    根据有关规定，与该项交易有关联关系的董事徐子瑛女士、朱域

    弢先生、肖卫华先生对该项议案表决进行了回避。6

    2、独立董事审核意见。

    根据《公司章程》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独

    立董事制度的指导意见》等有关规定，我们对自仪股份关于受让上海

    轨道交通设备发展有限公司综合监控系统相关资产的关联交易事项在

    六届十二次董事会前知晓，本着认真、负责、独立判断的态度，发表

    如下独立意见：

    本次关联交易体现了公司发展战略，对进一步聚焦轨道交通领域，

    加快控制系统业务发展有着积极意义，它有利于公司的可持续发展。

    该等关联交易符合公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，没

    有损害非关联股东的利益。

    本案审议、表决程序规范，与该事项有关联的董事对该议案表决

    进行了回避。

    六、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

    2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第355

    号资产评估报告；

    3、关于轨道交通综合监控系统资产转让、人员转移的协议。

    4、独立董事意见。

    特此公告

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2010 年2 月3 日SHANGHAI LIXIN 上海轨道交通设备发展有限公司部分资产转让资产评估报告

    － 1 －

    上海立信资产评估有限公司

    签字注册资产评估师声明

    本声明系信资评报字[2009]第355 号资产评估报告书不可分割的部分。

    我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公

    认的资产评估方法，对上海轨道交通设备发展有限公司委估的部分资产进行了评估。

    我们谨就本项评估声明如下：

    1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结

    论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和

    制约。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

    2、根据资产评估准则，“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评

    估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责

    任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报

    告是委托方和相关当事方的责任。”

    3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产的详细清单由委

    托方和被评估单位提供，并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给

    予了应有的关注，我们提请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的

    一致性。

    4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方

    及相关人员没有任何利益关系和偏见。

    5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发

    表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意，

    评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在

    市场上可实现价格的保证。

    6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了

    例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出

    任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

    7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状SHANGHAI LIXIN 上海轨道交通设备发展有限公司部分资产转让资产评估报告

    － 2 －

    况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业

    技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在

    质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

    8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，

    评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们提

    请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和

    “评估报告使用限制说明”。

    9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门

    审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依

    据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任

    何公开的媒体上。SHANGHAI LIXIN 上海轨道交通设备发展有限公司部分资产转让资产评估报告

    － 3 －

    上海轨道交通设备发展有限公司

    部分资产转让资产评估报告书

    摘 要

    信资评报字[2009]第355 号

    以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理

    解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。

    本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海轨道交通设备发展有限公司（以

    下简称：轨发公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、

    科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因转让而涉及的轨发公司的部分电子设备、

    外购INTOUCHA 软件和与“综合监控类”项目相关的专利所有权和著作权（资产清单

    由轨发公司提供）进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资

    产实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产截至2009 年9 月30 日所表现的市

    场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    评估范围：本项评估的范围为轨发公司拟转让的部分资产，包括部分电子设备、

    外购INTOUCHA 软件和与“综合监控类”项目相关的专利所有权和著作权（资产清单

    由轨发公司提供，详见资产清查评估明细表），账面净值为人民币308.1 万元。

    评估基准日：2009 年12 月31 日

    评估目的：为上海轨道交通设备发展有限公司部分电子设备、外购INTOUCHA

    软件和与“综合监控类”项目相关的专利所有权和著作权（资产清单由轨发公司提供）

    转让给上海自动化仪表股份有限公司提供价值参考意见。

    价值类型：市场价值

    评估方法：成本法

    评估结论：上海轨道交通设备发展有限公司的部分电子设备、外购INTOUCHA

    软件和与“综合监控类”项目相关的专利所有权和著作权（资产清单由轨发公司提供）

    评估价值为人民币335.76 万元。

    评估结果汇总如下：SHANGHAI LIXIN 上海轨道交通设备发展有限公司部分资产转让资产评估报告

    － 4 －

    评估结果汇总表

    评估基准日：2009 年12 月31 日 金额单位：万元

    账面净值

    调整后账面净

    值

    评估值 增减额

    增减率

    项 目 %

    A B C D=C-B E=D/B

    固定资产 303.69 303.69 250.35 -53.34 -17.56

    设备 303.69 303.69 250.35 -53.34 -17.56

    无形资产净额 4.41 4.41 85.41 81 1,836.73

    资产总计 308.1 308.1 335.76 27.66 8.98

    本报告提出日期为2010 年1 月22 日，评估结果的有效使用日期至2010 年12

    月31 日止。

    为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声

    明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。

    上海立信资产评估有限公司

    二O 一O 年一月二十二日