上海自动化仪表股份有限公司
第二十七次股东大会(暨2009 年年会)
会 议 资 料
2010 年6 月25 日目 录
一、会议议程…………………………………………………………………1
二、会议须知…………………………………………………………………2
三、表决办法…………………………………………………………………4
四、公司董事会二○○九年度工作报告……………………………………6
五、公司监事会二○○九年度工作报告……………………………………19
六、公司二○○九年度财务工作报告………………………………………23
七、《公司二○○九年度利润分配（预案）的报告》…………………….29
八、《关于修改公司章程的议案》………………………………………….30
九、《关于审议<公司二○○九年度报告>及摘要的议案》……………….31
十、《关于调整公司董事的议案》………………………………………….32
十一、《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一○年度
财务审计机构并支付其报酬的议案》………………………………33
十二、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二○一○年日常
经营性关联交易金额预计的议案》………………………………….35
十三、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二○一○年度综合
授信额度的议案》………………………………………………………38
十四、《关于提前清算上海麦克林电子有限公司的议案》………………….39
十五、2009 年度公司独立董事述职报告………………………………….…42
附： 股东意见征询表…………………………………………………441
上海自动化仪表股份有限公司
第二十七次股东大会（暨2009 年年会）会议议程
会议主持人：董事长徐子瑛女士
会议议程：
1、审议《公司董事会二○○九年度工作报告》；
2、审议《公司监事会二○○九年度工作报告》；
3、审议《公司二○○九年度财务工作报告》；
4、审议《公司二○○九年度利润分配（预案）的报告》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《<公司二○○九年度报告>及摘要的议案》;
7、审议《关于调整公司董事的议案》；
8、审议《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一○年
度财务审计机构并支付其报酬的议案》；
9、审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二○一○年日
常经营性关联交易金额预计的议案》；
10、审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二○一○年度
综合授信额度的议案》；
11、审议《关于提前清算上海麦克林电子有限公司的议案》；
12、全体股东审议上述十一个议案；
13、对上述十一个议案进行记名式投票表决；
14、宣布表决结果；
15、上海金茂律师事务所执业律师宣读法律意见书；
16、大会闭幕。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日2
上海自动化仪表股份有限公司
第二十七次股东大会（暨2009 年年会）会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回3
答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。股东应按公司第二十七次股东大会（暨
2009 年年会）表决办法认真履行表决权。（“表决办法”另附）
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的
沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序
的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公
司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中
国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会
的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海金茂律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日4
上海自动化仪表股份有限公司
第二十七次股东大会（暨2009 年年会）表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第二十七次股东大
会(暨2009 年年会)期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司
章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股
东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表
决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在
所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表
签名”处签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于修改公司章程的议案》为特别
决议，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总
数的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议，由出席本次股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。
《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其
附属企业2010 年度日常经营性关联交易金额预计的议案》所涉与该5
议案有关联关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该议案的表决
权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办
法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在
有证券从业资格的律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布
表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股
东查阅、咨询，并按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日6
上海自动化仪表股份有限公司
二OO 九年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
首先，我代表公司董事会向出席今天股东大会的股东及股东代表
表示热烈的欢迎，并对各位股东给予的一贯支持表示感谢。现在，我
受公司董事会委托，向本次股东大会做工作报告，请各位股东审议。
一、二〇〇九年公司经营情况
（一）公司总体经营情况
报告期内，公司根据董事会的“聚焦三大领域，做强主业,加快发
展”的战略思想，克服了金融危机对行业竞争影响和冲击，围绕提高
企业的竞争能力、盈利能力、健康水平，对公司产品结构、组织结构、
人员结构和投资结构实施了一系列改革和发展措施，各方面工作都取
得了新的进展。
2009 年，公司实现主营业务收入110,009 万元，实现净利润572
万元。
1、三大重点领域有突破。火电领域I&C 业务在激烈的市场竞争
中取得进展。公司承接大型仪控集成机组项目合同金额愈亿元。核电
领域取得突破。报告期内，公司先后获得各类核电仪控项目，合同金
额数千万元。轨道交通发展迅速。公司已实施轨道交通信号系统等
10 项市政项目，独立承接“世博线”信号系统，取得了良好的市场效益。
2009 年度股东大会
审议文件之一7
2、科技研发项目有成效。本报告期，新品科研开发完成62 项。
8 项申报市科委和市经委的攻关以及产业化等项目获得批准；8 项完
成了国家、市各科技攻关项目。重点产品的推进计划项目16 项，累
计实现销售上亿元；2009 年申请专利18 项，专利授权20 项，计算
机软件著作权登记3 项，软件产品登记3 项；公司《城市垃圾焚烧热
电控制系统》获上海市质量协会质量技术三等奖、2009 年度中国仪
器仪表学会科技成果奖；公司自动化仪表和控制系统商标被上海市工
商局认定为“上海市著名商标”，连续15 年被推荐为“上海市名牌产
品”。
3、重点技改项目稳步实施。公司《适用于600MW～1000MW 火电
等重大工程的I&C 系统集成及自控系统仪表产业化技术改造项目》通
过添置生产、科研所需的设备愈百项。至报告期未，大多设备正进行
试生产。《大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业
化技术改造项目》新建核电调节阀生产基地，厂房方案设计、项目报
建和设计勘探已完成。新迁工业园区的改造工程亦已完成，制造部相
对集中，利于统一管理和规划。
4、结构调整循序渐进。公司通过对大类产品进行梳理，对部分
产品的淘汰和调整，达到资源进一步集中，重点产品得到有效发展。
在产品结构调整的同时，根据服务于战略和产品发展需要，公司对原
有的组织结构和人员结构进行了调整，减少职能部门和管理人员，减
裁富余人员数百人。
5、管控能力得到提升。公司通过财务集中管理、规范采购流程，8
改进供应链管理，实现了生产性大宗物资上网采购，降低采购成本。
职能部门以《管理手册》为准则，预算单位以年度预算为行动纲领，
不断强化管理职能、提高集中管控能力。
（二）公司主要财务状况
1、主要财务数据
项目 金额
营业利润 -1,115,294.11
利润总额 3,207,453.49
归属于上市公司股东的净利润 5,724,545.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,813,115.53
经营活动产生的现金流量净额 -7,373,472.11
2、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2009 年 2008 年
本年比上年
增减(%)
2007 年
营业收入 1,118,092,213.70 1,093,098,117.29 2.29 1,003,492,584.44
利润总额 3,207,453.49 8,398,041.81 -61.81 10,427,893.27
归属于上市公司股东的净利润 5,724,545.83 8,125,686.89 -29.55 10,181,123.11
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
1,813,115.53 6,900,438.71 -73.72 6,287,307.73
基本每股收益（元／股） 0.014 0.020 -30.00 0.025
稀释每股收益（元／股） 0.014 0.020 -30.00 0.025
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股）
0.005 0.017 -70.59 0.016
加权平均净资产收益率（%） 3.63 5.35 减少1.72 个百分点 7.18
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%）
1.15 4.54 减少3.39 个百分点 4.43
经营活动产生的现金流量净额 -7,373,472.11 -29,901,036.01 75.34 -49,702,218.57
每股经营活动产生的现金流量
净额（元／股）
-0.02 -0.07 71.43 -0.12
2009 年末 2008 年末
本年末比上年末
增减(%)
2007 年末
总资产 1,251,875,371.06 1,088,944,027.29 14.96 955,759,206.67
所有者权益（或股东权益） 160,618,864.14 154,374,022.88 4.05 147,957,584.71
归属于上市公司股东的
每股净资产（元／股）
0.40 0.39 2.56 0.379
上述重大变动的原因是：
①营业利润下降主要原因是本报告期销售结构的变动减少毛利
率；以及本报告期计提坏账准备，资产减值损失增加。
②报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-737 万元，比上年
度-2,990 万元减少2,253 万元净流出，主要原因是本报告期购买商
品、接受劳务支付的现金和支付给职工的现金比上年度减少。
③报告期内，公司总资产与上年期未相比上升14.96%，主要系本
期未应收帐款的上升和技术改造项目投入的增加。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规
赋予的职责，积极开展各项工作，认真执行股东大会的决议，按照现
代企业制度的要求，进一步规范董事会运作程序，强化董事会制度建
设，以促进董事会决策程序、公司治理规范化和制度化的提高和改善。
（一）报告期内董事会会议情况及决议
报告期内，公司共召开了7 次董事会，其中现场会议4 次，通讯
会议3 次，审议通过了31 项议案并形成决议。公司董事会按规定完
成了对公司定期报告、资产处置、关联交易以及中国证监会对公司检
查问题的整改报告等重大事项的审议和披露工作。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设的四个专门委员会均能按其各自制订的“实施细则”
要求，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项进行认真审阅和
讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，尤其是在公司治理专项10
活动中，专业委员会根据相关事项的整改要求落实了措施，各专门委
员会的作用得到有效的发挥。
1、董事会审计委员会履职情况
公司审计委员会对2009 年公司审计工作进行了全面的审查。在
年报的编制和披露过程中，举行专题会议3 次。在了解公司报告期内
的基本情况，审阅公司编制的财务会计报表的基础上，确定总体审计
计划，对审计中的重点问题，初步审计结果进行了跟踪，并完成了正
式报告后的总结工作。
报告期内，董事会审计委员会除上述3 次就年报事项举行专题会
议之外，还召开了3 次分析会议，就公司定期报告、财务运行、公司
内部控制制度执行情况进行了专题分析。在此基础上，与公司管理层
和内审部门进行沟通，提出整改意见和建议，切实有效地履行了审计
委员会的监督职责，以推动财务管理的提高和内控制度的进一步落
实。
2、董事会薪酬委员会的履职情况
结合公司年度工作，薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董
事、监事和高级管理人员的年度薪酬进行了审核，认为年度报告中披
露的薪酬数额与实际发放情况相符。独立董事的津贴发放依据有关法
律法规精神和公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则予以确
定。
公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度，委
员会未来将不断促进公司内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励11
与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层
与公司、股东利益的紧密结合。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开了2 次专题会议，就董事成员调整、
增补独立董事事项，对其候选人的任职资格以及聘任公司高级管理人
员进行了审议、并向董事会提出任用建议，有效履行了提名委员会的
职责。
4、董事会战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会听取了管理层对投资“适用于600MW～
1000MW 火电等重大工程的I&C 系统集成及自控系统仪表产业化”技术
改造项目实施进展情况的汇报，并对其提出了意见和建议，战略委员
会将根据“实施细则”履行其责权，不断促进公司中长期发展战略规划
的完善、以及战略规划的落实。
（三）执行股东大会决议情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东
大会的有关决议。报告期内，公司召开了年度股东大会，股东大会做
出的决议均已得到落实。对股东大会授权事项的执行情况：
(1)公司第二十五次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气
(集团)总公司及其附属企业二○○九年度日常关联交易金额预计的
议案》“2009 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生
日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、
仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋12
租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易，预计总额为40,891.30
万元人民币。”本报告期，公司实际履行情况为：向上海电气(集团)
总公司及其附属企业销售产品和提供劳务的关联交易总金额
13,201.06 万元，在年度日常关联交易金额预计范围之内。
(2)2009 年，公司向银行及非金融机构实际融资金额为46,917 万
元，在股东大会审议批准的2009 年公司拟向银行等金融机构进行综
合授信额度总计金额84200 万元范围之内。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真履行职责，关心和了解公司的生
产经营和依法运作情况，积极参加董事会和股东大会。
独立董事在董事会上就公司日常关联交易金额预计、公司利润分
配预案以及对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见等均发表
了事前认可意见、专项说明和事后审核意见。
结合董事调整、聘请公司高管，独立董事提出建议，并形成独立
专项意见提交公司董事会审议。
在对公司年度报告编制、审核过程中，独立董事听取了报告期内
生产经营情况、重大事项落实情况、财务状况和经营成果情况，并与
审计师事务所注册会计师进行了面对面地沟通，对涉及年度报告中的
有关重大事项提出了意见和建议，有效保证了年度报告按时高质量地
披露。
（五）公司投资者关系管理
按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规13
定》要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。公司不断深化新
形势下的投资者关系管理，明确董事会办公室为投资者关系职能部
门，负责投资者关系管理的日常事务。通过电话、邮件、网络平台设
置投资者关系专页、投资者交流会以及接待投资者来访等多种便捷交
流方式加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护与
投资者的良好关系。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者
的信息需求。公司还定期分析股价走势、关注、收集媒体和投资者对
公司的评论，不断提升公司在资本市场上的形象。
同时，公司对《信息披露事务制度》进行了完善，建立健全公司
外部信息使用人管理制度。为进一步规范公司内幕信息知情人和外部
信息使用人行为，公司在编制定期报告以及日常信息披露管理中已实
施《内幕信息知情人履行保密义务承诺书》和《内幕信息报送登记》。
同时，董事会根据监管部门的相关规定，在上述履行承诺和登记报备
的基础上，制定了《内幕信息及知情人登记制度》和《对外信息报送
和使用管理办法》以防止内幕信息的泄漏、保证信息披露的公平，维
护中小股东的利益。
（六）公司治理整改落实情况
继公司治理专项活动开展以来，公司除历史遗留的部分房产权
证两证不合一的问题，因涉及多种原因，至今尚未得到解决之外，在
公司治理专项活动中发现的其它问题均在以前年度都已落实整改。
2009 年，结合上海监管局莅临公司现场检查，公司继续深入推进治
理专项活动，再次针对治理活动中发现的问题进行逐一分析、研究、
落实责任人，制定整改措施。就公司拥有的六处物业的过户手续尚未14
办妥,要求整改事项，公司已制定具体方案，并逐一与土地规划部门
及交易中心沟通办理过户手续。同时与转让方原大股东—上海仪电控
股集团公司商量协助办理过户手续。拟采用分步实施的方式，妥善解
决上述土地房产“两证不合一”的问题，以确保公司资产的独立与完
整。
三、二〇一〇年公司重点工作
（一）公司总体发展目标
2010 年，我们面临的经济形势极为复杂。国家低碳经济战略实施
将给公司带来机遇和挑战，日趋激烈的市场，考量公司的竞争能力、
赢利能力和整体水平。为此，公司将坚定发展信心，集中精力聚集主
业，谋求火电、核电、轨道交通重点领域的突破，抓住发展主线，夯
实管理基础，积极扎实地推进高新技术产业化工作，尽快形成具有自
主核心技术和满足客户需求的产品以达到做稳做健康的目标。
（二）2010 年度经营计划
1、主要经济指标
单位：万元 币种:人民币
指 标 奋斗目标 同比增长
营业收入 112,000 0.17%
营业成本 89,996 -1.50%
期间费用 19,854 -0.38%
2、新年度采取的策略和行动
① 聚焦三大领域,做实做强主业
1）火电领域：公司将在服务和依托业内、海内外火电总包项目15
同时，更积极、自主地开拓国内火电市场。通过与跨国公司合作，快
速建立和强化总包项目设计和集成能力。公司要加快提升自主DCS 系
统品质，争取实现重大项目的应用突破，提高配套能力和自主DCS 市
场占有率。
2）核电领域：公司将紧紧抓住核电快速发展带来了机遇，积极
推进火电、核电两项重点技术改造项目的实施。通过第三代核电
AP1000 技术引进消化吸收，全面提升核电仪控产品能绩。
3）轨交领域：公司将抓住国家对轨道交通大投入的契机，积极
发展轨道交通信号系统和综合监控系统业务。积极拓展与国际领先跨
国公司合作机会，引进先进技术、扩大业务规模，成为具有国内轨道
交通信号系统和综合监控系统业务技术的领先企业。
② 加快三大结构调整,提高竞争能力
1）加快产品结构调整，淘汰低能绩和无竞争力的落后产品。公
司要聚焦符合产业政策方向、技术含量高、竞争能力强的重点产品，
使产业发展整体水平迈上一个新台阶。
2）加快市场结构调整，努力扩大市场占有率。公司要加快高新
技术产业化的步伐，提升火电、核电、轨道交通等重点领域产品的水
平和辐射力，使产品市场占有率有明显提高。同时，积极拓展自主知
识产权控制系统和电控装置在新能源、环保等其它领域中的运用，以
求取得实质性突破。
3）加快人才结构调整，打造关键核心人才队伍。公司要加强干
部队伍和人才队伍的建设,通过依托项目集聚人才，强化培训造就人
才，为核心人才搭建一个充分发挥作用的平台。同时，公司要加快落16
实对职能部门和预算单位的绩效考核和健全对核心人才及关键岗位
考核的激励措施,全力打造一支保障公司持续健康发展的关键核心人
才队伍。
③ 加强公司管控能力，提高经济运行质量
1）全面预算管理，提高资金利用率。在新年度，公司要加强应
收货款和存货的管理，确保应收账款占销售收入的比重比上年同期有
所下降。通过组织精益化生产，对存货实施信息化管理，不断降低库
存存量，加速资金周转。公司将通过集中采购的规模效应和集约效应，
降低大宗材料的采购成本，对年度预算进行模块化细分，特别加强资
金的预算和平衡，提高利用率。
2）以提升效率和执行力为抓手，形成规范高效的管理机制。 在
新年度，公司要以提升工作效率、工作能力和加强执行力为目标，按
照上市公司运作机制和内部管控能力的要求，完善规范、标准的内控
管理体系，形成运作规范、高效的管理机制。
3）坚持有所为有所不为，深化改革调整工作。公司要坚持有所
为有所不为，进一步深化企业改革。坚决退出有所不为的产品及涉及
的资产、人员，加强对投资企业的管理，强化对派出高级管理人员管
理和工作业绩考核，即要切实行使好股东权利，确保投资的安全和回
报，又要根据公司产业化发展战略，关注投资企业与公司主营产业和
产品的融合，并积极拓展新的合作方向，谋求公司快速、健康发展。
3、资金来源及使用计划
2010 年，公司一方面在经营活动中发展主营业务，拓展销售渠道、
严格控制成本，提高获利能力。另一方面继续推进多渠道的融资计划，17
围绕现金流，实施资金集中管理，压缩应收账款和存货，进一步扩大
网上采购的种类，力争降本增效。
（三）可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险
因素及对策和措施
① 国家能源政策调整给公司市场带来的变化与风险：随着国家
低碳经济和新能源政策实施，核电和风电等清洁能源投入与建设将大
幅增加而火电建设与投入将逐步减少，这将对公司的主要业务---火
电市场的扩展和所占份额产生负面影响。为此，公司将迅速调整产品
结构和市场布局，尽快进入新能源及环保等其它领域，并扩大其市场
占有率以保证公司经济持续健康发展。
② 国际、国内市场竞争日趋激烈给公司经营增长带来困难：对
此，公司将通过加快新产品的产业化和市场的响应速度提升现有产品
的核心竞争力、以满足客户需求并取得更大市场份额。
③ 产品毛利率降低将给公司提高盈利能力带来负面影响：公司
将通过缩短产业链和扩大销售量来提高公司产品毛利率；扩大集中采
购类别和数量、加强产品销售价格管理，以提高盈利能力。
④ 较高的应收账款和存货对公司现金流带来流动困难：公司将
通过加强应收账款管理，建立合理赊销政策和客户信用评估体系，完
善对销售人员的考核体系，缩短生产周期和改进工艺流程来压缩库
存，加大资金集中管理力度，以提高公司经济运行质量。
各位股东暨股东代表：
通过各位董事、监事、经营管理层以及全体员工的共同努力，2009
年自仪股份董事会比较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本18
完成了各级领导和广大投资人赋予的工作任务。但是我们也应看到自
身存在的不足，2010 年董事会拟进一步完善决策机制，提高决策效
能，按照公众公司的标准与要求，创新思想观念，转变工作作风，适
应规范要求，以较好的经营业绩回报广大投资者的关心与厚爱。
谢谢大家！
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日19
上海自动化仪表股份有限公司
二OO 九年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司监事会的委托，向股东大会作2009 年度监事会工作报
告，请予以审议。
一、监事会主要工作
2009 年，公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，
通过列席董事会会议以及对公司经营情况的了解和专项审查等方式，
对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员执行职务
情况行使监督职能。对公司关联交易、定期报告、财务状况以及对中
国证监会上海监管局莅临公司现场检查问题的整改等事宜进行了独
立审议并发表意见；对涉及公司和股东利益的事项予以重点关注并及
时监督，发挥了监事会对公司资产监督管理职能。
二、监事会会议情况
2009 年监事会共召开了五次会议，审议了公司下列有关事项：
1、第六届监事会第四次会议于2009 年3 月19 日召开，会议审
议通过了：
(1)《公司2008 年度报告》及摘要；
(2)《监事会就董事会对立信会计师事务所有限公司出具本公司带
2009 年度股东大会
审议文件之二20
强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
(3)《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2009 年度
日常关联交易金额预计的议案》
2、第六届监事会第五次会议于2009 年4 月28 日召开，会议审
议通过了：
(1)《公司2009 年第一季度报告》及摘要；
(2)《2008 年度公司监事会工作报告》
3、第六届监事会第六次会议于2009 年8 月26 日召开，会议审
议通过了：
《公司2009 年半年度报告》及摘要
4、第六届监事会第七次会议于2009 年10 月27 日以通讯表决的
形式召开，会议审议通过了：
《公司2009 年第三季度报告》及摘要
5、第六届监事会第八次会议于2009 年12 月23 日召开，会议审
议通过了：
《关于对中国证监会上海监管局现场检查问题的整改报告》
三、监事会发表意见情况
1、依法公司运作
报告期内，监事会成员每次列席董事会会议、参加公司股东大会，
参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行
监督。监事会认为：本报告期,公司董事会按照《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律法规制度进行规范运作，认真执行股东大会的各21
项决议和授权。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤
勉尽职，遵守国家法律法规，和公司章程、制度，维护公司利益，没
有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为，本年度财务会计
报告真实地反映公司的财务状况和经营成果。没有发现财务会计上有
重大遗漏和虚假记载。
3、收购、出售资产
监事会认为：报告期内，公司内部所涉及的收购、出售资产、股
权转让事宜均按法定程序进行，没有发现有内幕交易或损害公司利益
的情况。
4、合规关联交易
监事会认为：报告期内，公司内部所涉及的收购、出售资产、股
权转让事宜均按法定程序进行，没有发现有内幕交易或损害公司利益
的情况。
公司第二十五次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气（集
团）总公司及其附属企业2009 年度日常关联交易的议案》监事会认
为：该等关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，公司关
联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均按双方协议进行核算
和结算，其关联交易定价遵循了公允合理的市场交易原则，2009 年
度日常关联交易预期也是切合公司实际情况的，没有发现损害股东利
益或造成资产流失的情况。22
5、对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段的无
保留意见审计报告的情况
监事会列席了公司第六届董事会第十三次会议，认真审议了公司
2009 年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于立
信会计师事务所有限公司为本公司2009 年度报表出具带强调事项段
的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项意见客观反映了
公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合
理的。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核，公司对2009 年未进行过利润预测，符合上海证券交易
所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》中规定的相关
指标可予豁免披露的要求。
各位股东:
2010 年，公司监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》所
赋予我们的义务，认真履行责职。进一步加强财务监督和规范公司经
营行为，积极维护公司和广大股东的利益。对董事会提出的公司2010
年工作思路，监事会予以认同并希望公司董事会和经营管理层能把既
定的战略目标化为行动，加快改革步伐，实现重点突破，提高企业核
心竞争力、盈利能力、可持续发展能力，为公司做稳、做健康而努力。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2010 年6 月25 日23
上海自动化仪表股份有限公司
二〇〇九年度财务工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会报告2009 年度财务工作报告。
2009 年度本公司经立信会计师事务所有限公司审计的财务决算
情况报告如下：
（一） 2009 度公司经营状况与经营实绩：
1、主要指标
2、简要分析
（1）主营业务收入：2009 年度公司完成主营业务收入110,009 万
元，比上年106,856 万元增加3,153 万元，增幅为2.95%。
2009 年，公司整体销售基本完成预算目标。单机仪表由于竞争激
烈、产品业务同期下降。
本年决算上年决算比上年本年预算比预算
主营业务收入 110,009 106,856 2.95% 110,040 -0.03%
利润总额 321 840 -61.79% 1,027 -68.74%
净利润 572 813 -29.64% 1,000 -42.80%
总资产 125,188 108,894 14.96% 123,841 1.09%
应收账款 43,593 35,046 24.39% 33,000 32.10%
存货 19,611 21,431 -8.49% 21,000 -6.61%
经营性现金净流量 -737 -2,990 75.35% 187 -494.12%
行 业本年数上年数本年预算数
比上年
增减%
比预算
增减%
仪表及装置 41,220.71 46,207.79 41,940.00 -10.79% -1.72%
数字控制系统工程 25,468.81 23,519.94 25,000.00 8.29% 1.88%
其他控制系统工程 43,319.62 37,128.48 43,100.00 16.67% 0.51%
合计 110,009.14 106,856.21 110,040.00 2.95% -0.03%
2009 年度股东大会
审议文件之三24
（2）净利润。公司2009 年度实现净利润572 万元，比上年度813
万元下降241 万元。主要原因：
1）毛利率同比减少2.34 个百分比，减少利润2,500 万元。
仪表及装置未完成预算毛利率，主要是产品价格低于预算。数字
控制系统工程毛利率同比减少是由于I&C 海外工程业务服务费增加，
项目成本增加。
2）销售收入同比增加3,153 万元，增加利润612 万元。
3）期间费用为21,786 万元，比上年23,271 万元减少1,485 万元，
增加了利润，其中：
销售费用为4,369 万元，比上年4,453 万元减少84 万元，减幅为
1.89%，主要为包装费、办公费及运输费的下降；
管理费用为15,083 万元，比上年15,676 万元减少593 万元，减
幅为3.78%，主要原因是工资及附加费用、修理费、劳动保护费及办
公费的下降；
财务费用为2,334 万元，比上年3,142 万元减少808 万元，减幅
为25.72%，主要原因是上年度有麦克林应收账款（美元）因汇率变
动而产生汇兑损失。
4) 投资收益同比增加419 万元，增加利润。主要原因是西门子当年
行 业本年毛利率上年毛利率预算毛利率比上年增减比预算增减
仪表及装置29.77% 29.09% 35.36%
增加0.68个
百分点
减少5.59个
百分点
数字控制系统工程22.12% 26.23% 21.06%
减少4.11个
百分点
增加1.06个
百分点
其他控制系统工程7.92% 9.75% 7.89%
减少1.83个
百分点
增加0.03个
百分点
合并19.40% 21.74% 21.35%
减少2.34个
百分点
减少1.95个
百分点25
收到的红利比去年增加460 万元。
5) 资产减值损失同比增加1,359 万元，减少利润。原因是：本年度
计提坏账准备等损失803 万元和上年度有麦克林已计提应收账款
坏账因汇率变动而冲回的资产减值损失。
本年度计提应收款项坏账准备880 万元；冲回存货跌价准备
85 万元；计提固定资产减值准备8 万元。
6) 营业外收支净额同比增加380 万元，增加了利润。原因是：本年
度有收到政府技术研发补助已鉴定验收而结转的收益324 万元。
7）所得税费用同比减少259 万元，增加利润。原因是：递延所得税
资产的变动。
（二）2009 年12 月31 日资产、负债、所有者权益及现金流量
状况：
1、2009 年12 月31 日资产状况。
公司2009 年12 月31 日总资产为125,188 万元，比年初108,894
万元增加16,294 万元，对主要科目分析如下：
（1）应收账款。报告期末，公司应收账款为43,593 万元，比年
初35,046 万元上升8,547 万元，增加比率为24.39%。
分析: 1）2009 年收回一年以上应收款28,447 万元;
2）1 年以内应收账款占年底余额的86%左右。
3）期末应收关联方账款为20,915 万元，占应收账款期末余额
的28.72%，比年初增加6,297 万元。
(2)存货。报告期末，公司存货余额为19,611 万元，比年初26
21,432 万元减少1,820 万元，减少比率为8.49%。
(3) 可供出售金融资产。报告期末，公司可供出售金融资产为
140 万元，比年初72 万元减少68 万元，主要原因是本报告期末可供
出售金融资产的公允价值比上年度增加。
(4) 长期股权投资。报告期末，公司长期股权投资为10,029 万
元，比年初10,423 万元减少394 万元，主要原因是国核自仪亏损损
益调整，减少股权投资账面数。
(5) 在建工程。报告期末，公司在建工程为6,614 万元，比年
初3,057 万元增加3,557 万元，主要原因是本年度技术改造项目的实
施。
(6) 长期待摊费用。报告期末，公司长期待摊费用为126 万元，
比年初358 万元减少232 万元，主要原因是本年度费用摊销。
(7) 递延所得税资产。报告期末，公司递延所得税资产为643 万
元，比年初278 万元增加365 万元，主要原因是本年度递延收益调整
的递延所得税资产。
2、2009 年12 月31 日负债状况。
公司2009 年12 月31 日总负债为109，036 万元，比年初93,275
万元增加15,761 万元，对主要科目分析如下：
(1) 短期借款。报告期末，公司短期借款为37,166 万元，比年
项目账面余额坏帐准备净值账面余额坏帐准备净值
原材料6,920 626 6,294 7,766 645 7,121
在产品8,890 303 8,587 9,150 524 8,626
产成品5,600 870 4,730 6,423 739 5,684
合计21,410 1,799 19,611 23,339 1,908 21,431
年末余额年初余额27
初35,806 万元增加1,360 万元，主要原因是本年度新增银行借款
1,300 万，期末票据贴现为167 万元，比年初增加60 万元。
(2) 其他应付款。报告期末，公司其他应付款为8,407 万元，比
年初7,642 万元增加765 万元，主要原因是增加了上海仪电控股（集
团）公司的往来款项。
(3) 长期借款。报告期末，公司长期借款为15,350 万元，比年
初8,150 万元增加7,200 万元，主要原因是本报告期新增技术改造项
目向银行申请的贷款。
3、2009 年12 月31 日所有者权益状况。
公司2009年12月31日所有者权益为16,062万元，比年初15,437
万元增加625 万元，主要为2009 年度产生的净利润。
4、2009 年度现金流量状况。
公司2009 年度产生的现金流量净额为811 万元。
（1）经营活动产生的现金流量：现金流入121,169 万元，现金
流出121,906 万元，流量净额为-737 万元，比上年度-2,990 万元减
少2,253 万元净流出，主要原因是本年度购买商品、接受劳务支付的
现金和为职工支付的现金比上年度减少。
（2） 投资活动产生的现金流量：现金流入914 万元，现金流出
8,565 万元，流量净额-7,652 万元，比上年度-3,008 万元增加4,644
万元净流出，主要原因是本年度技术改造项目的投入。
（3）筹资活动产生的现金流量：现金流入49,119 万元，现金流
出39,919 万元，流量净额9,200 万元,比上年度10,147 万元减少947
万元净流入, 主要原因是本年度收到的政府技术研发补助比上年度
增加，但本年度的借款比上年度减少。
(三)其他经济指标28
1、每股收益为0.014 元，与上年度0.020 元减少0.006 元。
2、每股净资产为0.40 元，比上年度0.39 元增加2.56%。
3、净资产收益率为3.56%，比上年度5.26%减少1.70 个百分点。
4、流动比率为108.00%，比上年度101.20%增加6.80 个百分点。
5、应收账款周转率为2.80 次，比上年度减少0.50 次。
6、存货周转率为4.32 次，比上年度增加0.27 次。
7、资产负债率为87.10%，比上年度上升1.44%。
2009 年公司在全体员工的努力下，经济运行状况平稳，各项经
济指标同比变化不大。公司应收账款、存货偏高，造成应收账款周转
率、存货周转率过慢，营运质量不高，公司将在2010 年度加强管理，
采取有效措施，压缩费用、压缩经营活动的资金占用，从而加快应收
账款和存货周转速度，来提高公司营运能力与营运质量，促进企业的
可持续发展。
（四）2010 年预算指标：
根据目前在手订单，结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计
划预计2010 年度：
单位：万元 人民币
指 标 奋斗目标 同比增长
主营业务收入 110,000 -0.01%
主营业务成本 88,624 -0.05%
期间费用 19,853.59 -0.38%
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日29
上海自动化仪表股份有限公司
关于2009 年度利润分配（预案）的报告
各位股东暨股东代表：
经立信会计师事务所有限公司审定,本公司2009 年度实现
的归属于母公司的净利润为572.45 万元,实现的母公司的净利
润为1,039.08 万元。根据《公司法》、《公司章程》规定，净利
润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后母公司的未分配利润
为-48,061.62 万元。建议公司本次利润不分配，不提取法定公
积金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日
2009 年度股东大会
审议文件之四30
关于修改公司章程的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司的发展战略以及随着轨道交通综合监控业务的扩展，特
提议对《上海自动化仪表股份有限公司章程》中的相关条款---“经
营范围”作相应修改，修改内容如下：
原章程：
第十三条：经公司登记机关相关核准，公司经营范围是：
1、自动化控制系统和各类自动化仪表及与其相关的机电产品、
元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件。
2、与上述业务相关的技术服务与咨询。
3、符合国家产业政策范围内的投资业务（具体项目另行报批）
现提请修改为：
第十三条：经公司登记机关相关核准，公司经营范围是：
1、智能化控制系统、智能化工程系统和各类自动化仪表及与其
相关的机电产品、元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配
套件。
2、与上述业务相关的设计、施工，机电设备安装服务与咨询。
3、符合国家产业政策范围内的投资业务（具体项目另行报批）
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议并形成提案决
议，现提请本次股东大会审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日
2009 年度股东大会
审议文件之五31
上海自动化仪表股份有限公司
关于审议《公司二00 九年度报告》及摘要的议案
各位股东暨股东代表：
《上海自动化仪表股份有限公司2009 年度报告》已经公
司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于2010 年3 月
31 日全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。年
度报告摘要也同时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》
上。
根据《公司章程》第76 条规定，现将《上海自动化仪
表股份有限公司2009 年度报告》及摘要提请公司第二十七
次股东大会（2009 年年会）审议。
鉴于报告内容篇幅较长，本次股东大会不作详细宣读，
各位股东可根据所发资料对本公司2009 年度报告予以审议。
以上议案，请予以审议
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日
2009 年度股东大会
审议文件之六32
关于调整公司董事的议案
各位股东暨股东代表：
公司董事肖卫华先生因工作需要，辞去上海自动化仪表股份有限
公司董事职务。公司第一大股东上海电气（集团）总公司对其委派董
事拟作相应调整：
肖卫华先生不再担任本公司第六届董事会董事职务；推荐黄建民
先生为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会董事候选人。
本议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请公
司第二十七次股东大会（2009 年年会）选举。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日
附：黄建民先生简历
黄建民 男 1957 年10 月生 中共党员 上海交通大学计算
机应用专业毕业 工学学士；上海交大--德国康斯坦茨大学高级管理
人员研究班结业；教授级高级工程师。
历任：上海电气自动化设计研究所室主任、副所长、所长；上
海电气集团股份有限公司中央研究院常务副院长；现任：上海电气集
团股份有限公司中央研究院院长。
2009 年度股东大会
审议文件之七33
关于聘请德勤华永会计师事务所
为公司2010 年财务审计机构并支付其报酬的议案
各位股东暨股东代表：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于聘请德勤华永会计师
事务所为公司2010 年财务审计机构并支付其报酬的议案。
公司第六届董事会第十五次会议审议并认为：至2009 年底立信
会计师事务所有限公司已为本公司进行了6 年的法定审计服务工作，
该事务所遵循了中国注册会计师审计准则，完成了公司委托的审计工
作。
为进一步提升公司治理水平、促进公司长远发展，以及公司股东
关于改聘会计师事务所的建议，公司对2010 年度法定审计服务机构
进行了招投标。通过对会计师事务所排名、人员安排、报价、工作质
量及增值服务等相关条件的评审，公司董事会同意德勤华永会计师事
务所为2010 年度公司中标的会计师事务所。
德勤华永会计师事务是国际四大会计事务所之一，也是四大会计
事务所中唯一一家中国总部在上海的事务所，成立于1993 年。该所
共拥有注册会计师超过700 多人，具有财政部和中国证监会批准的执
行证券、期货相关业务审计资格、财政部和中国证监会批准的执行证
券、期货相关业务评估资格、财政部和中国人民银行批准的从事金融
2009 年度股东大会
审议文件之八34
审计等相关业务资格、中国注册会计师协会和国务院国资委核准的承
担大型及特大型国有企业审计资格。
经公司第六届董事会第十五次会议审议并形成提案决议，拟聘请
德勤华永会计师事务为2010 年度公司财务审计机构。工作范围为：
1、本公司2010 年度法定审计及上市公司其它专项报告；
2、本公司2010 年度国资年报审计；
3、本公司下属1 家全资子公司法定审计；
4、2010 年度外汇年检；
5、培训及公司内部控制完善工作辅导。
上述年度服务报酬为98 万元人民币。并授权公司管理层负责办
理聘请该等事项的具体事宜。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日35
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
2010 年日常经营性关联交易金额预计的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作2010 年度日常经营性关联交易
金额预计的报告。
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备
类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享
中，尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基
础。根据公司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合作
与市场分析情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10
条的要求，在公司2009 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实
际发生的关联交易情况的基础上，拟与公司关联方----上海电气(集
团)总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将
发生的持续、经营性日常关联事务进行交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2010 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日
常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪
表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租
2009 年度股东大会
审议文件之九36
赁、融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为35560 万元。
其中：
日常生产经营性关联交易预计为20000 万元；
租赁业务预计为400 万元；
融资及保函业务预计为15160 万元。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东
注册地址：上海市四川中路110 号
企业性质：国有企业
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币473，068 万元
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，
对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为
国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国
有资产经营与管理，国内贸易等业务。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公
司
注册地址：上海市江宁路212号8楼
企业性质：股份制企业
法定代表人：徐建国37
注册资本：人民币80000万元
主要经营业务范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位
办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成
员单位之间人民币内部转帐结算业务。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付
款项，对于融资及保函业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行
规定的同期融资业务费率的基础上与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，
是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领
域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础
上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不
会影响公司的独立性。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过并形成提
案决议，现提请公司第二十七次股东大会（2009 年年会）审议。本
项议案的关联股东---上海电气（集团）总公司将回避表决。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日38
上海自动化仪表股份有限公司
关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行
2010 年度综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作关于拟向银行等金融机构进
行2010 年度综合授信额度预计的报告。
为完成公司2010 年销售收入11 亿元的预算目标，公司将在
重点项目及火电、核电、轨道交通等领域加大投入，公司将在控
制管理费用、财务费用的前提下，根据生产经营的实际需要，将
向银行等金融机构进行多渠道融资，以保证公司总体资金流量平
衡。
2010 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请，其授
信额度预计总额为81880 万元人民币，授信期限为一年，并授权
公司经营层具体实施。本议案已经公司第六届董事会第十三次会
议审议通过，现提请公司第二十七次股东大会（2009 年年会）
审议。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日
2009 年度股东大会
审议文件之十39
关于提前清算上海麦克林电子有限公司的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作关于提前清算上海麦克林电子有
限公司的报告。
上海麦克林电子有限公司（以下简称“上海麦克林”）为上海自
动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）和美国麦克林电子
有限公司（以下简称“美国麦克林”）共同投资的合资企业。其注册
资本：710 万美元。投资方为自仪股份和美国麦克林。其出资比例为：
自仪股份出资532.5 万美元，占75%股权。美国麦克林出资177.5 万
美元，占25%股权。注册地：延安西路1599 号, 经营范围：生产文
字信息处理机、计算机软件、仪器仪表及小型控制系统，销售自产产
品。上海麦克林成立于1993 年7 月30 日，原经营期限15 年，2008
年因需处置诉讼及相关事务，经市外资委（现市商务委）批准，延期
经营3 年，2011 年7 月29 日到期。
上海麦克林曾取得较好的经营业绩。1994 年～1996 年该公司连
续三年获得上海市销售企业500 强，上海市外商投资企业双优企业，
1994 年获得全国外商投资企业双优企业。
因投资方--美国麦克林多年拖欠上海麦克林货款累计达1938 万
美元，造成上海麦克林无法正常经营，直至1999 年停产。
2009 年度股东大会
审议文件之十一40
期间，自仪股份为追索上述债权采取了各种措施，在无进展的情
况下，自仪股份与上海麦克林作为共同原告，委托美国德汇律师事务
所于2001 年2 月7 日向美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院代
理起诉美国麦克林、蔡贤修、桂豪杰以及三家美国公司的关联企业，
起诉其违约、非法转移资产、欺诈等十二项违法行为。美国加利福尼
亚州北区美国联邦地区法院于美国时间2001 年11 月19 日对该案做
出缺席判决，判处桂豪杰与四个公司被告负有连带责任，合计应赔偿
我司2226.2 万美元，并须支付所有诉讼费用。之后，蔡贤修提出个
人破产申请，为此，对蔡贤修的诉讼转入美国加利福尼亚州地方破产
法院进行。
2002 年12 月13 日自仪股份与上海麦克林接美国加利福尼亚北区
联邦破产法院书面判决通知，该法院于美国时间2002 年12 月2 日对
蔡贤修提出的个人破产案做出判决：“根据开庭时所陈诉的理由，特
此判决原告胜诉，并特此宣告：根据<<联邦法典>>（USC）第十一条
523 款@(4)。由被告Matthew 蔡所负担的＄19,380,930 的债务不可免
除”。（详见2002 年12 月16 日公司刊登在《上海证券报》和香港《商
报》上的公告以及2002 年以来历年的公司定期报告）
为了追索胜诉后的相关债权，自仪股份继续委托美国德汇律师事
务所对判决结果进行执行，经过努力，追索成功小部分债权，即：将
美国麦克林投资在苏州塔陵的75 万美元、占25％的股权收回冲低了
美国麦克林所欠公司的部分债务。除此之后的债权追索处于极其艰难
之中。桂豪杰潜逃，与蔡贤修、桂豪杰相关联的公司均因欠税等原因41
被美国加州州府临时停业，经追索被告在华其他投资、尝试判决在台
湾的执行等等，结果均无重大突破。
为了不放弃对胜诉后相关债权的追索，经上级相关部门批准，延
长了上海麦克林3 年的经营期。期间，在市国资委、上海电气集团和
苏州市政府的共同努力下，妥善处理了苏州塔陵等相关事宜。且对胜
诉后相当部分的债权催讨目前仍在进行中。
目前，上海麦克林已处于无经营状态，其资产清理和人员处置已
基本结束，如果继续经营，将会增加相应的负担。且该公司也无对外
担保、银行贷款等情况，所欠款项均为欠自仪股份。因此，基本具备
可以提前清算的条件。
自仪股份第六届董事会第十五次会议审议同意并形成提案决议，
现提请公司第二十七次股东大会（2009 年年会）审议。如此议案获
本次股东大会通过后，自仪股份即成立清算组，并授权公司经营层将
按照相关的法律规范以及合规的清算程序，将实施对上海麦克林的清
算。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2010 年6 月25 日42
上海自动化仪表股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告
各位股东暨股东代表：
我们作为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会的独立董
事，本着为全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等法律、法规的规定，履行了独立董事勤勉尽责的义务，
在 2009 年度，我们出席了公司相关会议，审议了董事会的各项决策
议案，并对相关重要事项发表了独立意见，现将2009 年的履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，我们亲自、全勤地出席了公司董事会和股东大会。同
时，作为董事会专门委员会委员，按其职责出席了专门委员会会议，
对公司的重大项目，战略决策，定期报告审定，董事、高级管理人员
的提名、任职资格以及高管薪酬等履行了自己应有的职责。
二、发表独立意见情况
我们运用各自的专业知识，在报告期的历次董事会决策中对审议
的相关议案发表明确意见。依照相关的法律、法规，对董事调整、聘
任高管；在公司任职的董、监事、高管年度薪酬；关联交易；聘请会
计审计机构；公司利润分配预案、对会计师事务所出具带强调事项段
无保留意见等均发表了独立意见
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2009 年度股东大会
会议资料43
1、我们按照相关法律法规要求，忠实履行独立董事职责，凡需
经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，
并事先进行必要的了解、在董事会上我们认真审议各项议案，积极参
与讨论、在董事会决策中，谨慎负责地发表专业意见和建议。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、向金融机构融资、
公司内控制度建设以及在2009 年度报告编制过程中，我们均能认真
审核。通过听取公司管理层对本报告期的生产经营情况和重大投资项
目等情况的汇报以及与年审注册会计师沟通本报告期的审计重点等，
我们及时了解了公司的经营状况和可能产生的经营风险，并在董事会
上发表意见，有效行使了独立董事的职责。
3、我们密切关注公司重大项目的实施进程，在不定期地听取公
司管理层就其重大项目进展情况报告的同时，我们还实地考察项目、
生产基地，对项目实施情况予以跟踪和深入了解，并向管理层提出意
见和建议，以维护公司投资者的权益。
2009 年度，我们对公司董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及
时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给予提供和补充
说明。
在2010 年，我们将继续尽心尽职，维护公司利益和股东权益特
别是中小股东的合法权益，认真、勤勉、谨慎地履行责职，积极推进
公司规范运作，为自仪股份“做稳、做健康”而努力。
述职人：欧阳令南、戴继雄、费敏锐、李鹤富
2010 年6 月25 日44
上海自动化仪表股份有限公司
第二十七次股东大会(暨2009 年年会)
股东意见征询表
姓 名 股东帐号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议
注：书面意见或建议请填此表。
2010 年6 月25 日
本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市虹漕路41 号6F 邮编：200233
上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
