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    上海市金茂律师事务所

    关于上海自动化仪表股份有限公司

    2009 年度股东大会法律意见书

    致：上海自动化仪表股份有限公司

    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称：“公司”）2009 年度股东大会于

    2010 年6 月25 日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派吴伯庆、虞咏霖

    律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《中

    华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上

    市公司股东大会规则》和《公司章程》，就股东大会的召集、召开程序、会议召

    集人和出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并

    据此出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为2009 年度股东大会之目的而使用，不得被任何人

    用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2009 年度股

    东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发

    表的法律意见承担责任。

    基于上述事实，本所根据《证券法》、《公司法》和《上市公司股东大会规则》2

    的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司2009

    年度股东大会发表如下法律意见：

    一、公司2009 年度股东大会的召集和召开

    公司于2010 年5 月29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

    （http://www.sse.com.cn）上刊登《上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会

    第十五次会议决议公告暨召开公司第二十七次股东大会（2009 年年会）的通知》，

    就公司2009 年度股东大会（以下简称：“本次股东大会”）召开的时间、地点、

    会议审议议题、出席会议对象、会议登记办法等进行了公告。

    2010 年6 月25 日，公司按照公告的时间、地点、议程召开了股东大会。

    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、公司本次股东大会出席人员和召集人的资格

    本次出席股东大会的有公司股东、公司董事、监事及其他高级管理人员。出

    席会议的股东或股东代理人 人，代表股份数 股，占公司股份总数的

    %。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本次股东大会出席人员资格和召集人的资格，符合《公司法》和《公司章程》

    的规定。

    三、公司本次股东大会未有股东提出新提案。3

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结

    果。其中《关于修改公司章程的议案》，经出席会议股东所持表决权三分之二以

    上通过；《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2010 年日常经营性

    关联交易金额预计的议案》，关联方公司第一大股东上海电气（集团）总公司回

    避表决，经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，其他各项议案均经

    出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    五、结论

    本所律师认为，公司2009 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

    和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序

    符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书于2010 年6 月25 日签署，正本一份，副本若干份。

    （以下无正文）4

    （本页无正文，为签字页）

    上海市金茂律师事务所 经办律师

    吴伯庆 律师

    虞咏霖 律师

    二〇一〇年六月二十五日