上海自动化仪表股份有限公司
第二十八次股东大会(暨 2010 年年会)
会 议 资 料
2011 年 6 月 26 日
目 录
一、会议议程……………………………………………………………………………………1
二、会议须知……………………………………………………………………………………3
三、表决办法……………………………………………………………………………………5
四、审议《公司董事会二○一○年度工作报告》……………………………………………7
五、审议《公司监事会二○一○年度工作报告》……………………………………………21
六、审议《公司二○一○年度财务工作报告》………………………………………………25
七、审议《公司二○一○年度利润分配（预案）的报告》…………………………………32
八、审议《<公司 2010 年度报告>及摘要的议案》…………………………………………… 33
九、审议《关于在公司领取报酬的董事、监事及高管 2010 年度薪酬情况的报告》……34
十、审议《公司第六届董事会换届工作报告》………………………………………………35
十一、审议《公司第六届监事会换届工作报告》……………………………………………47
十二、审议《公司第七届董事会独立董事候选人的议案》…………………………………52
十三、审议《公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》………………………………54
十四、审议《公司第七届监事会股东监事候选人的议案》…………………………………57
十五、审议《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》………………………………59
十六、审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2011 年日常经营性关联交
易金额预计的议案》……………………………………………………………………60
十七、审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行 2011 年度综合授信额度的议
案》………………………………………………………………………………………63
十八、审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度财务审计机
构的议案》………………………………………………………………………………64
十九、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》………………………………………………65
二十、《2010 年度公司独立董事述职报告》…………………………………………………66
附 ：股 东 意 见 征 询 表 ……………………………………………………………… 69
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第二十八次股东大会（暨 2010 年年会）会议议程
会议主持人：董事长徐子瑛女士
会议议程：
1、审议《公司董事会二○一○年度工作报告》；
2、审议《公司监事会二○一○年度工作报告》；
3、审议《公司二○一○年度财务工作报告》；
4、审议《公司二○一○年度利润分配（预案）的报告》；
5、审议《<公司 2010 年度报告>及摘要的议案》；
6、审议《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2010 年度
薪酬情况的报告》；
7、审议《公司第六届董事会换届工作报告》；
8、审议《公司第六届监事会换届工作报告》；
9、审议《公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；
10、审议《公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
11、审议《公司第七届监事会股东监事候选人的议案》；
12、审议《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》；
13、审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2011 年日常
经营性关联交易金额预计的议案》；
14、审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行 2011 年度综合
授信额度的议案》；
15、审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一一
年度财务审计机构的议案》；
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16、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
17、全体股东审议上述十六个议案；
18、对上述十六个议案进行记名式投票表决；
19、宣布表决结果；
20、上海四维乐马律师事务所执业律师宣读法律意见书；
21、大会闭幕。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
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上海自动化仪表股份有限公司
第二十八次股东大会（暨 2010 年年会）会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
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答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。股东应按公司第二十八次股东大会（暨
2010 年年会）表决办法认真履行表决权。（“表决办法”另附）
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的
沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序
的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公
司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中
国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会
的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海四维乐马律师事务所执业律师出席本
次股东大会，并出具法律意见。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
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上海自动化仪表股份有限公司
第二十八次股东大会（暨 2010 年年会）表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第二十八次股东大
会(暨 2010 年年会)期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司
章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股
东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表
决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在
所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表
签名”处签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于修改公司章程的议案》为特别
决议，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总
数的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议，由出席本次股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。
《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其
附属企业 2011 年度日常经营性关联交易金额预计的议案》所涉与该
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议案有关联关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该议案的表决
权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办
法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在
律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结
果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并
按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
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2010 年度股东大会
审议文件之一
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一〇年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
首先，我代表公司董事会向出席今天股东大会的股东及股东代表
表示热烈的欢迎，并对各位股东给予的一贯支持表示感谢。现在，我
受公司董事会委托，向本次股东大会做工作报告，请各位股东审议。
一、二〇一〇年度公司经营情况
（一）公司总体经营情况
2010 年度，公司根据董事会的“聚焦三大领域，做强主业,加快
发展”的战略思想，坚持以发展为主线，以做稳做健康为阶段性目标，
以深化改革、调整结构为主要手段，推进公司各项工作朝前迈进，在
以下“五个”方面获得提升。
（1）聚焦“火电、核电、轨道交通”三大领域，业务有新发展。
火电业务：仪控配套项目进展顺利，累计签订 23 套机组的 I&C 项目
和 DCS 项目合同，合同金额愈亿元；DCS 实现了 1000MW 电站控制系
统业务零的突破；轨道交通业务：2010 年内已完成轨道交通 6、7、8、
9、11 号等 5 条线路的增车增能等工作，完成地铁 7、11 号信号系统
阶段功能性的调、测试，公司具备了以无线 CBTC 功能通车的条件；
核电业务：公司依托第三代核电项目的国产化，加快仪控产品的研发
和适应性改造步伐。2010 年度，公司获得符合第三代核电 AP1000 技
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术要求的首个 SUPMAX800 系统和仪表合同。
（2）核心竞争力在引进、消化、吸收中逐步增强。 2010 年度，
公司以国核自仪为依托，加快引进消化第三代核电 AP1000 产品技术；
与泰雷兹签订拟合资组建符合国家国产化要求的轨道交通信号系统
合资公司合同；重大技术改造项目中核级调节阀与核级电动执行机构
的项目研发、设备改造、厂房建设取得进展；拟与英国 IMI 集团组建
核电调节阀合资公司按要求正在实施过程中。
（3）研发水平再上新台阶。2010 年度，完成科技部国家“863”
和市经信委、市科委研发项目 3 项。公司级、二级新品研发项目完成
63 项，占项目立项的 66.31%。市经信委立项的《大型先进压水堆堆
芯欠冷监测系统及核级仪表研制》项目，获电气集团科技进步二等奖
和中国仪器仪表学会科技成果奖。2010 年公司申请受理专利 21 项，
获专利授权 12 项，其中：发明专利 2 项，实用新型 7 项，外观设计
3 项。
（4）经济运行质量得到提升。2010 年度，公司通过深化改革、
增强管控，以促进经济运行质量的提高。公司在建立涵盖经营管理活
动全过程的内部控制体系的同时，修订了部分内控制度，制订了《应
收账款收款管理办法》等六个实施细则；整顿销售队伍、梳理销售代
理商，落实管控制度、明确操作流程，初步形成以市场为导向的产、
销、技一体化的营销体系。与此同时，公司落实国家“十二五”发展
规划、明确公司重点发展的产品、采取多种激励措施，努力将公司的
重点产品做大规模、做大销售。
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（5）企业健康程度有效提高。2010 年度，公司通过产股权转让、
工商注销等办法，完成 4 家非公司发展方向和主业关联度较低的投资
企业的整合，优化了投资结构；开展了全面实物资产大清查；实行原
材料网上集中采购、固定资产购买、使用、处置集中管理等，有效提
高了企业健康程度。
（二）公司主要财务状况
1、主要财务数据
项 目 金 额
营业利润 -44,050,302.23
利润总额 8,789,005.71
归属于上市公司股东的净利润 5,883,576.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -49,683,440.38
经营活动产生的现金流量净额 -6,775,805.13
2、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上年
主要会计数据 2010 年 2009 年 2008 年
同期增减(%)
营业收入 974,919,404.29 1,118,092,213.70 -12.81 1,093,098,117.29
利润总额 8,789,005.71 3,207,453.49 174.02 8,398,041.81
归属于上市公司股东的净利润 5,883,576.06 5,724,545.83 2.78 8,125,686.89
归属于上市公司股东的扣除非
-49,683,440.38 1,813,115.53 -2,840.22 6,900,438.71
经常性损益的净利润（注）
经营活动产生的现金流量净额 -6,775,805.13 -7,373,472.11 不适用 -29,901,036.01
本期末比上年同期末
2010 年末 2009 年末 2008 年末
增减(%)
1,088,944,027.2
总资产 1,304,745,373.92 1,251,875,371.06 4.22
9
所有者权益（或股东权益） 166,008,324.41 160,618,864.14 3.36 154,374,022.88
9
基本每股收益（元／股） 0.015 0.014 7.14 0.02
稀释每股收益（元／股） 0.015 0.014 7.14 0.02
扣除非经常性损益后的基
-0.124 0.005 -2,580.00 0.017
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.60 3.63 减少 0.03 个百分点 5.35
扣除非经常性损益后的加
-30.42 1.15 减少 31.57 个百分点 4.54
权平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
-0.02 -0.02 不适用 -0.07
流量净额（元／股）
归属于上市公司股东的每
0.42 0.40 5.00 0.39
股净资产（元／股）
上述重大变动的原因：
⑴ 营业收入同比下降主要原因是：①2010 年国内火电新增装机
容量 4500 万千瓦，2009 年 6076 万千瓦，同比减少 25%，火电国内市
场开工机组减少使单机及执行机构的销售同比减少，与预算差距较
大；②海外项目交货期延长，影响 I&C 及装置销售 5,000 万元；③公
司积极调整市场结构，新市场（如煤化工、水泥、硫酸余热发电、环
保（脱硫）、垃圾焚烧及水处理）销售收入同比增长 40%左右，但尚
未能弥补火电市场减少的销售收入。
⑵ 营业利润为-4405.03 万元，主要是当年结转研发项目费用
4669 万元，扣除研发费用，营业利润为 264 万元，上年度扣除研发
费用营业利润为 947 万元，营业利润同比下降原因主要为营业收入下
降。
⑶ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-49,683,440.38 元，主要为扣除了本年度结转研发项目政府补助收
入及当年处置土地收入和股权收入。
二、董事会工作情况
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2010 年度，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规
赋予的职责，认真执行股东大会决议，积极开展各项工作，按照现代
企业制度的要求，进一步规范公司治理和运作，以促进董事会决策程
序、公司治理规范化和制度化的提高和改善。
（一）2010 年度董事会会议及决议情况
2010 年度，公司共召开了 9 次董事会，其中现场会议 6 次，通讯
会议 3 次，审议通过了 32 项议案并形成决议。公司董事会按照议事
规则，完成了对公司定期报告、对外投资、资产收购和处置、关联交
易等重大事项的审议和披露工作。
（二）董事履行职责情况
2010 年度，公司全体董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行
董事的相关责职，关注公司经营状况，发挥各自的专业特长，为公司
的健康发展积极建言献策；同时，积极参加相关培训，努力提高规范
运作水平；董事在董事会会议投票表决时，遵循公司董事会议事规则
的有关规定，认真审议，审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会
公众股股东的利益。公司董事长依法召集、主持董事会会议，认真执
行董事会集体决策机制并督促执行股东大会和董事会各项决议，并为
独立董事、董事会秘书履行职责创造良好条件，确保董事会依法正常
运作。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设的四个专门委员会均按其各自制订的“实施细则”要
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求，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项进行认真审阅和讨
论，形成一致意见后再报董事会会议审议。2010 年度，公司董事会
职能进一步完善，专业委员会对公司经营管理提出的整改意见和建
议，将推动公司治理的进一步完善。
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会对 2010 年公司审计工作进行了全面的审查。在
年报的编制和披露过程中，举行专题会议 3 次。与会委员和独立董事
在听取和询问“2010 年度公司财务状况、经营成果以及重大事项进
展和落实情况”汇报，以及公司内审部门《关于公司 2010 年度报告
的内部审核意见》后，对公司管理层提出意见和建议，并要求德勤华
永会计事务所有限公司在做好审计的同时为公司提供增值服务，进一
步提高公司财务管理和内控管理水平。
2010 年度，董事会审计委员会除上述 3 次就年报事项举行专题会
议之外，还根据职责召开了 4 次审计委员会会议，就公司定期报告、
财务运行、公司内部控制制度执行情况以及更换聘用会计师事务所进
行分析研究。在此基础上，与公司管理层和内审部门进行沟通，提出
整改意见和建议，切实有效地履行了审计委员会的监督职责。
2、薪酬委员会履职情况
结合公司年度工作，薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董
事、监事和高级管理人员的年度薪酬进行了审核，认为年度报告中披
露的薪酬数额与实际发放情况相符。独立董事的津贴发放依据有关法
律法规精神和公司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则予以确
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定。
公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度，本
委员会未来将不断促进公司内部激励与约束机制，逐步建立起短期激
励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理
层与公司、股东利益的紧密结合。
3、战略委员会履职情况
董事会战略委员会根据“实施细则”履行其职责，不断促进公司中
长期发展战略规划的完善、以及战略规划的落实。2010 年度，战略
委员会听取了管理层对投资《适用于 600MW～1000MW 火电等重大工程
的 I&C 系统集成及自控系统仪表产业化技术改造项目实施进展情
况》、《与法国泰雷兹国际合资建设城市轨道信号系统产业化项目筹建
进展情况》以及《拟与英国 IMI 合资推进核电调节阀业务技术及市场
设想等事宜的汇报》，并对其提出了意见和建议。继此次会议之后，
于 2011 年年初，战略委员会再次召开专题会议，结合战略委员会委
员、董事、上海电气(集团)股份公司中央研究院院长黄建民的《核电
在 DCS 项目的投资》的专项调研，与会委员对核电中的自主 DCS 项目
投资提出改进意见和提高建议，有效地促进了战略规划的实施。
4、提名委员会履职情况
2010 年度，提名委员会召开了 2 次专题会议，就董事成员调整以
及聘任公司高级管理人员进行了审议、并向董事会提出任用建议，履
行了提名委员会的职责。
（四）执行股东大会决议情况
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公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东
大会的有关决议。2010 年度，公司召开 2 次股东大会，股东大会做
出的决议均已得到落实。
(1) 根据 2009 年度股东大会上形成的“关于提前清算上海麦克
林电子有限公司的议案”决议，公司成立了上海麦克林电子有限公司
清算小组，到目前为止，内部清算工作已经完成，税务及工商注销尚
在办理过程中。
(2)对股东大会授权事项的执行情况：
① 公司第二十七次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气
(集团)总公司及其附属企业二 0 一 0 年度日常经营性关联交易金额预
计的议案》，“2010 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企
业发生日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制
系统、仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以
及房屋租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易，预计总额为
35,560 万元人民币”。2010 年度，公司实际履行的情况是：公司向上
海电气(集团)总公司及其附属企业销售产品和提供劳务的关联交易
总金额 7,388.30 万元；房屋租赁 391.74 万元；融资业务 10,184.26
万元，总计金额 17,964.30 万元，在年度关联交易金额预计范围之内。
② 2010 年度，公司向银行及非金融机构实际融资金额为 73,837
万元，在股东大会审议批准的 2010 年公司拟向银行等金融机构进行
综合授信额度总计金额 81,880 万元范围之内。
（五）独立董事履职情况
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2010 年度，公司独立董事本着为股东负责的态度，认真履行法
律法规和公司章程赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运
作情况，积极参加董事会和股东大会，发表自己的意见和看法，切实
维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事在董事会上就公司日常关联交易金额预计、公司利润分
配预案，以及对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见等均发表
了事前认可意见、专项说明和事后审核意见。结合董事调整、聘请公
司高管，独立董事提出了独立建议并提交公司董事会审议。
在对公司年度报告编制、审核过程中，独立董事听取公司管理层
对 2010 年度的生产经营情况和重大事项落实情况；听取财务部门负
责人就 2010 年度公司财务状况和经营成果的汇报，与年审注册会计
师面对面地沟通 2010 年度的财务审计计划，并对涉及年度报告中的
有关重大事项提出了意见和建议，有效保证了年度报告按时、高质量
地披露。
（六）公司投资者关系管理
公司不断深化新形势下的投资者关系管理，董事会办公室综合
“电话、邮件、网络平台上投资者”的信息需求，在 2010 年度召开
了两次现场会，集中回答和解答投资者的提问，在不违反规定的前提
下，最大程度地满足投资者的信息需求，促进投资者对公司的了解与
认同，维护与投资者的良好关系。公司还关注、收集媒体和投资者对
公司的评论，不断提升公司在资本市场上的形象。
为更好地防范内幕信息泄漏，保证信息披露公平，维护中小股东
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利益。公司在建立《信息披露事务制度》的基础上，制订了《自仪股
份对外信息披露审批流程》，进一步明确披露的内容、标的及审批责
任。同时，公司在编制定期报告以及日常信息披露管理中已实施《内
幕信息知情人履行保密义务承诺书》和《内幕信息报送登记》。
（七）公司治理整改落实情况
继上市公司治理专项活动开展以来，2010 年度，公司开展了 2009
年中国证监会对自仪股份现场检查回访的整改复查，就上海证监局关
于对公司六处物业房地产权证及权利人“两证不合一”行为采取责令
改正措施的决定（沪证监决[2009]6 号）进行复查整改。对公司拥有
的、历史遗留的“普陀区府村路、青浦区菘泽村、崇明县北门路、闸
北区临山路、永兴支路、和田路”六处房产所涉及 2.66 万 m2 土地和
2.02 万 m2 房屋建筑物的过户手续情况进行摸底梳理，查实部分物业
因政府拟老城区改造实施“行政限制”不能办理产证过户。其余部分
物业的产证过户事宜，公司均制订了个案处置方案，并落实相关职能
部门和责任人，按整改的时间节点逐一落实。同时，公司结合场地布
局调整，多次与原大股东—上海仪电控股（集团）公司协商，最终于
2010 年年底形成“一揽子”解决方案，双方就有关土地、房产权证
变更登记及归还租赁房产和支付欠租等事项签订了《协议书》。
截止 2010 年度未，临山路房产已于 2010 年 12 月 13 日由闸北区
土地发展中心收储（详情请见公司第六届董事会第十九次会议决议公
告），并于 2011 年元月 24 日完成了该房地产移交。府村路的房地产
过户资料普陀区房地产交易中心已受理，目前正在办理过程中。崇明
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县北门路、和田路等地块，目前正与有关政府部门以及办证协同单位
—上海仪电控股（集团）公司按协议规定正在推进过程中并尽快落实
办证资金，争取早日完成过户手续。
三、二〇一一年公司重点工作
（一）公司总体发展方向
2011 年，是实施“十二五”规划的开局之年，公司将面对当前复
杂的经济形势、发展机遇和挑战，以转变发展方式为主攻方向，以盈
利为导向，深化“市场、产品、管控、人员、结构”等方面的改革调
整，不断提高企业的健康程度、竞争能力和盈利能力，促进公司可持
续发展。
（二）2011 年度经营计划
1、主要经济指标
指 标 奋斗目标 同比增长
主营业务收入 110,000 万元 15.44%
主营业务成本 90,061 万元 12.36%
期间费用 19,700 万元 -5.68%
2、2011 年度采取的策略和行动
⑴ 转变发展方式，扩大市场占有率。在 2011 年度，将调整市
场结构，在确保火电市场份额的同时，加大“核电、轨道交通、化工、
环保、建材”等领域的市场拓展力度。依托国核自仪平台，强化队伍
建设，争取更大市场份额；加快轨道交通业务合资合作步伐，运用成
熟产品优势拓展市场，努力成为国内轨道交通信号业务领先企业。积
极探索多种合作渠道、成立专门队伍，加强业务对接与服务，扩大业
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内配套业务；注重营销网点建设，扩大重点区域市场份额。
⑵ 培育拳头产品，提高核心竞争力。在 2011 年度，将紧紧抓住
“十二五”规划发展方向，在新能源、智能电网、物联网等新兴领域，
培育一批适应市场需求、符合产业发展、有着广泛前景的新产品，加
快形成新的经济增长点。同时，将进一步完善二级开发体系建设,加
快新产品推向市场速度和成果转化，对已确立的六大拳头产品进行改
进和提高，不断完善工艺技术水平，推动销售稳步增长。借助第二期
技术改造项目的契机和核电发展机遇，提升产品能级；依托国核自仪
平台和第三代核电 AP1000 项目国产化进程，集中人、财、物资源，
加快推进核电产品与核电保护系统的研发和适应性改造；加强自主产
品配套和推广，努力将技术来源优势转化为产品和市场优势；继续探
索和寻求技术引进与合资合作机会，解决公司发展过程中的技术支撑
问题，加快产品能级的提升及产业化步伐。
⑶ 着力降本增效，提高盈利能力。将继续挖掘公司内部潜力，
降低管理费用、销售费用和财务费用，推动公司进一步由粗放型管理
向集约型、精细化管理转变；以技术革新为载体，对现有产品的技术、
材料、工艺、工具等进行改进和创新，增强公司的科技研发能力和抗
风险能力；以盈利为导向，加大淘汰落后产品退出力度，不断提高公
司盈利能力；以信息化管理为抓手，持续提高管理水平和管理效率。
⑷ 着力改善管理，提高健康程度。将制定代理商信用评定办法，
确定一批规模大、综合能力强的代理商。同时，制定和完善代理商管
理制度和实施细则，进一步规范代理商的经营行为；将制定严格的入
网资质审核制度，确定一批规模大、信誉高、质量好的供应商进行合
作，并启动定期复评机制，对供应商实施长期有效的监督，以保证公
司产品原材料和配套件的质量；将建立信控平台，提高公司信用管理
水平，加强应收账款管理，降低企业经营风险；将进一步细化内控管
18
理办法和实施细则，使内控管理有效防范企业运营风险；将加快投资
企业整合，进一步改善公司资产质量，提高公司整体盈利水平；逐步
形成动力机制体系，以系列激励手段为载体，深入营造“学习型企业”
氛围，提高员工素质水平和业务能力，为加快转变发展方式，实现健
康发展提供有力保证。
3、资金来源及使用计划
2011 年，公司一方面在经营活动中发展主营业务，拓展销售渠道、
严格控制成本，提高获利能力；另一方面继续推进多渠道的融资计划，
围绕现金流，实施资金集中管理，保持生产经营活动现金流的平衡；
继续压缩应收账款和存货，进一步扩大网上采购的种类，进一步扩大
降本增效的成效。
（三）可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险
因素及对策和措施
1、 随着国家低碳经济和新能源政策的进一步推动，传统应用于
火电机组上的仪器仪表需求将减少。公司偏重于火电等传统业务领域
新建项目建设同样受到节能减排政策的影响而减少。对此，公司在巩
固现有火电市场的同时，力求在核电与轨道交通以及煤化工、海水淡
化等新领域中寻求发展机遇，加大开拓面向火电自动化领域中的国内
市场和海外项目的 DCS 及 I＆C 市场力度，加快扩大市场份额。
2、产品毛利率降低将给公司提高盈利能力带来负面影响：受通
涨及进口原器件涨价等因素的影响，企业产品的成本增加，产品毛利
率存在下滑的预期。对此，公司拟通过扩大集中采购种类、优化产品
结构、培育和发展公司拳头产品等积极措施，努力提高公司的盈利能
19
力。
3、 国家现行的宏观货币紧缩政策，将对公司现金流以及项目投
资资金产生较大压力。公司拟通过加强应收账款管理，加大对代理商
的有效管控以及实现有效销售以进一步提高公司经济运行质量。同
时，继续保持与银行及非银行金融机构良好的合作关系，努力使融资
渠道畅通以保证企业正常的经济运行。
各位股东：
2011 年，是实施“十二五”规划的开局之年，也是公司转变发
展方式，深化改革调整，攻坚克难的关键之年。公司董事会拟进一
步完善职能，提高决策效能，按照公众公司的标准与要求，坚持不
懈地创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，推动公司“十
二五”发展开好局、起好步，以较好的经营业绩，回报广大投资者
的关心与厚爱。
谢谢大家！
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
20
2010 年度股东大会
审议文件之二
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一〇年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司监事会的委托，向股东大会作 2010 年度监事会工作报
告，请予以审议。
一、监事会主要工作
2010 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职
权，通过列席董事会会议、了解公司经营情况和专项审查等方式，对
公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员执行职务情
况行使监督职能。对公司关联交易、定期报告、财务状况进行了独立
审议并发表意见；对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见
发表独立意见；对涉及公司和股东利益的事项予以重点关注并及时监
督，发挥了监事会对公司资产监督管理职能。
二、监事会会议情况
2010 年监事会共召开了四次会议，审议了公司下列有关事项：
1、第六届监事会第九次会议于 2010 年 3 月 29 日召开，会议审
议通过了：
(1)《公司 2009 年度报告》及摘要；
(2)《关于对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项
21
段的无保留意见审计报告专项说明的独立意见》。
2、第六届监事会第十次会议于 2010 年 4 月 28 日召开，会议审
议通过了：
(1)《公司 2010 年第一季度报告》及摘要；
(2)《2009 年度公司监事会工作报告》；
(3)《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2010 年度
日常经营性关联交易金额预计的议案》。
3、第六届监事会第十一次会议于 2010 年 8 月 26 日以通讯表决
的形式召开，会议审议通过了《公司 2010 年半年度报告》及摘要。
4、第六届监事会第十二次会议于 2010 年 10 月 27 日以通讯表决
的形式召开，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》及摘要。
三、监事会发表意见情况
1、依法公司运作
2010 年度，监事会成员每次列席董事会会议、参加公司股东大
会，对公司重大经营决策、财务状况、经营情况进行监督。监事会认
为：2010 年度,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律法规制度进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权。
公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国
家法律法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违
规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为，2010 年度财务
22
会计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有发现财务会计
上有重大遗漏和虚假记载。
3、收购、出售资产
2010 年度，公司内部所涉及的房地产处置以及上海自九量具有
限公司 66.76%股权转让事项均经公司董事会审议通过并已落实全部
转让款项。监事会认为：公司出售资产及转让股权的行为，均经政府
相关部门审批以及经上海市产权交易所公开挂牌竞价出售，其交易价
格合理、公允，出售、转让程序合法，没有发现有内幕交易或损害公
司利益的情况。
4、合规关联交易
2010 年度，公司受让上海电气（集团）下属控股子公司轨道交
通业务事项以及与公司大股东上海电气（集团）共同投资与法国泰雷
兹拟组建合资企业等事项的关联交易其表决程序合法、合规，其关联
交易均按双方签订协议执行，并按规定及时对外披露，符合公开、公
平、公正、公允的原则，未发现存在损害公司和股东利益以及内幕交
易行为。
公司第二十七次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气（集
团）总公司及其附属企业 2010 年度日常经营性关联交易金额预计的
议案》监事会认为：该等关联交易均为日常生产经营活动中正常的业
务往来，公司关联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均按双
方协议进行核算和结算，其关联交易定价遵循了公允合理的市场交易
原则，2010 年度日常关联交易预期也是切合公司实际情况的，没有
23
发现损害中小股东利益或造成资产流失的情况。
5、对德勤华永会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段
的无保留意见审计报告的情况
监事会列席了公司第六届董事会第二十一次会议，认真审议了公
司 2010 年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于
德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度报表出具带强调
事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观
反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据
的、合理的。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核，公司对 2010 年未进行过利润预测，符合上海证券交易
所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》中规定的相关
指标可予豁免披露的要求。
各位股东:
2011 年，公司监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》所
赋予我们的义务，认真履行责职。进一步加强财务监督和规范公司经
营行为，积极维护公司和广大股东的利益。对董事会提出的公司 2011
年工作思路，监事会予以认同，并希望公司董事会和经营管理层能把
既定的战略目标化为行动，深化改革调整，实现重点突破，不断提高
企业的健康程度、竞争能力和盈利能力，促进公司可持续发展。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2011 年 6 月 26 日
24
2010 年度股东大会
审议文件之三
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一〇年度财务工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会报告 2010 年度财务工作报告。
2010 年度本公司经德勤华永会计师事务所有限公司审计的财务
决算情况报告如下：
(一) 2010 年度公司经营状况与经营业绩：
1、主要指标
单位：万元
本年决算 上年决算 比上年 本年预算 比预算
主营业务收入 95,286 110,009 -13.38% 110,000 -13.38%
营业利润* -4,405 -112 -3833.04% 1,019 -532.29%
营业外收支净额 5,284 432 1123.15% -11
利润总额 879 321 173.83% 1,009 -12.88%
净利润 588 572 2.80% 1,000 -41.20%
总资产 130,475 125,188 4.22% 125,387 4.06%
应收账款 45,390 43,593 4.12% 38,000 19.45%
存货 17,593 19,611 -10.29% 19,000 -7.41%
经营性现金净流量 -678 -737 8.01% 500 -235.60%
营业利润为-4,405 万元，主要是当年结转研发项目费用 4,669 万
元，扣除研发费用，营业利润为 264 万元，上年度扣除研发费用营业
利润为 947 万元，营业利润同比下降原因主要为营业收入下降，营业
收入同比下降主要原因是受国内火电市场下滑影响及海外项目交货
期延长。
2、简要分析
（1）主营业务收入：2010 年度公司完成主营业务收入 95,286 万元，
25
比上年 110,009 万元减少 14,723 万元，减幅为 13.38%。
单位：万元
比上年 比预算
行 业 本年数 上年数 本年预算数
增减 增减
仪表及执行器 30,845.21 41,220.71 40,000.00 -25.17% -22.89%
数字控制系统 21,344.19 25,468.81 27,000.00 -16.19% -20.95%
装置及成套 43,096.75 43,319.62 43,000.00 -0.51% 0.23%
合计(抵消） 95,286.15 110,009.14 110,000.00 -13.38% -13.38%
2010 年，公司整体销售未完成预算目标。其原因：
1、火电国内市场开工机组减少使仪表及执行器收入同比减少，与预
算差距较大。
2、数字控制系统未完成预算，主要是印度莎圣火电站、金达等海外
项目延期及轨道交通 11 号线进度稍缓影响部分销售。
（2）净利润。公司 2010 年度实现净利润 588 万元，比上年度 572 万元
上升 16 万元。主要原因
1）销售收入同比减少 14,723 万元，减少利润 2,606 万元。
2）毛利率同比减少 0.78 个百分比，减少利润 743 万元。
行 业 本年毛利率 上年毛利率 预算毛利率 比上年增减 比预算增减
增加3.04个百 减少2.03个百
仪表及执行器 29.70% 26.66% 31.73%
分点 分点
减少2.04个百 增加0.12个百
数字控制系统 20.08% 22.12% 19.96%
分点 分点
减少1.43个百 减少1.44个百
装置及成套 6.22% 7.65% 7.66%
分点 分点
减少0.78个百 减少2.51个百
合并 16.92% 17.70% 19.43%
分点 分点
仪表及执行器毛利率比预算下降主要是销售不足；
装置及成套主要是核电业务处于起步阶段，当年实现的核电压力
开关、温度仪表项目的毛利率偏低。
3）期间费用为 20,888 万元，比上年 19,930 万元增加 958 万元，减
26
少了利润，其中：
销售费用为 5,050 万元，比上年 6,627 万元减少 1,577 万元，减幅为
23.80%，主要为销售同比减少，相应费用减少；人员结构调整，费用
减少。
管理费用 13,760 万元，其中研发费用为 4,669 万元，同比增加 3,610
万元，主要是今年结转的研发项目同比增加。扣除研发费用同比减少
819 万元，主要为公司通过公务车改革以及压缩各项费用开支，尤其
是业务招待费、差旅费等，使公司的费用得到了一定的下降。
财务费用 2,078 万元，比上年 2,334 万元减少 256 万元，减幅为
10.97%，主要原因是利率比上年同期下降以及利率下浮幅度增加。
4) 投资收益 294 万元，减少利润。主要原因是：仍处于建
设期的国核自仪本年度同比增加亏损。
5) 资产减值损失 95 万元，增加利润。原因是：本年度坏账
损失同比减少 142 万元；存货跌价损失冲回同比减少 55 万元；固定
资产减值损失同比减少 8 万元。
公司本年度计提应收款项坏账准备 741 万元，转销 235 万元；转
回存货跌价准备 33 万元，转销 116 万元；转销固定资产减值准备 8
万元。
6) 营业外收支净额 4,852 万元，增加了利润。主要原因是：
本年度结转研发项目政府补助收入，同比增加 3,686 万元，扣除政府
补助收入，营业外收支净额同比增加 1,166 万元，主要为本年度有动
迁补偿收入。
27
7）所得税费用同比增加 503 万元，减少利润。原因是：冲回上年度
确认的递延所得税资产。
（二）2010 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益及现金流量
状况：
1、2010 年 12 月 31 日资产状况
公司 2010 年 12 月 31 日总资产为 130,475 万元，比年初 125,188
万元增加 5,287 万元，对主要科目分析如下：
（1）应收账款。报告期末，公司应收账款为 45,390 万元，比年
初 43,593 万元上升 1,797 万元，增加比率为 4.12%。
年末余额 年初余额
帐龄 账面余额 坏帐准备 净值 占收入比 账面余额 坏帐准备 净值 占收入比
1年 31,746 594 31,152 32.69% 37,605 962 36,643 33.31%
1-2年 11,761 836 10,925 11.47% 5,683 768 4,915 4.47%
2-3年 2,861 444 2,417 2.54% 1,961 442 1,519 1.38%
3-4年 1,415 823 592 0.62% 949 506 443 0.40%
4-5年 900 733 167 0.18% 451 410 41 0.04%
5年以上 26,584 26,447 137 0.14% 26,188 26,156 32 0.03%
合计 75,267 29,877 45,390 47.64% 72,837 29,244 43,593 39.63%
其中:关联方 22,400 - 22,400 272.11% 20,968 - 20,968 141.25%
分析: 1）2011 年收回一年以上应收款 29,316 万元;
2）期末正常质保金为 8,000.52 万元。
3）一年以内应收账款占年底余额的 68.63%，1-2 年应收账款
占年底余额的 24.07%，1-2 年应收账款比例增加主要是海外仪控和核
电项目收款周期较长及客户资金紧张产生部分逾期应收款。
(2) 存货。报告期末，公司存货余额为 17,593 万元，比年初
19,611 万元减少 2,018 万元，减少比率为 10.29%。
28
年末余额 年初余额
项目 账面余额 跌价准备 净值 账面余额 跌价准备 净值
原材料 6,907 613 6,294 6,920 626 6,294
在产品 7,393 303 7,090 8,890 303 8,587
产成品 4,944 735 4,209 5,600 870 4,730
合计 19,244 1,651 17,593 21,410 1,799 19,611
(3) 可供出售金融资产
82 万元，比年初 140 万元减少 58 万元，主要原因是本报告期末可供
出售金融资产的公允价值比上年度减少。
(4) 长期股权投资。报告期末，公司长期股权投资为 12,715 万
元，比年初 10,029 万元增加 2,686 万元，主要原因是对国核自仪第
二笔投资款投入。
(5) 固定资产。报告期末，公司固定资产为 16,657 万元，比年
初 10,236 万元增加 6,421 万元,主要原因是技改项目投入使用结转。
(6) 在建工程。报告期末，公司在建工程为 4,877 万元，比年初
6,614 万元减少 1,737 万元，主要原因是本年度技改项目投入使用结
转到固定资产。
(7) 无形资产。报告期末，公司无形资产为 3,133 万元，比年初
1,975 万元上升 1,158 万元，主要原因是新增购入土地使用权。
(8) 递延所得税资产。报告期末，公司递延所得税资产为 223 万
元，比年初 643 万元减少 420 万元，主要原因是本年度结转递延收益
冲回递延所得税资产。
2、2010 年 12 月 31 日负债状况
公司 2010 年 12 月 31 日总负债为 113,865 万元，比年初 109,036
万元增加 4,829 万元，对主要科目分析如下：
29
短期借款 42,564 万元，比年初
37,166 万元增加 5,398 万元，主要原因是本年度新增银行借款及票
据贴现。
3、2010 年 12 月 31 日所有者权益状况
公司 2010 年 12 月 31 日所有者权益为 16,601 万元，比年初 16,062
万元增加 539 万元，主要为 2010 年度产生的净利润。
4、2010 年度现金流量状况
公司 2010 年度产生的现金流量净额为 812 万元。
（1）经营活动产生的现金流量：现金流入 118,118 万元，现金
流出 118,796 万元，流量净额为-678 万元，比上年度-737 万元增加
59 万元净流入，主要原因是本年度应收账款回笼较上年度有所好转。
（2） 投资活动产生的现金流量 5,635 万元，现金流
出 9,548 万元，流量净额-3,913 万元，比上年度-7,652 万元增加 3,739
万元净流入，主要原因是本年度收到土地处置款和技改项目拨款。
（3）筹资活动产生的现金流量 26，765 万元，现金
流出 21,487 万元，流量净额 5，278 万元,比上年度 9,200 万元减少
3,922 万元净流入, 主要原因是本年度借款减少。
(三)其他经济指标
1、每股收益为 0.015 元，与上年度 0.014 元增加 0.001 元。
2、每股净资产为 0.42 元，比上年度 0.40 元增加 5.00%。
3、净资产收益率为 3.54%，比上年度 3.56%减少 0.02 个百分点。
4、流动比率为 94.48%，比上年度 108.00%减少 13.52 个百分点。
5、应收账款周转率为 2.14 次，比上年度减少 0.66 次。
6、存货周转率为 4.26 次，比上年度 4.41 次减少 0.15 次。
7、资产负债率为 87.27%，比上年度上升 0.18 个百分点。
30
2010 年，受火电国内市场开工机组减少、海外项目延期等原因，
公司营业收入同比下降 13%，但在董事会的领导和经营层的努力下，
根据 “聚焦三大领域，做强主业,加快发展”的战略思想，结合公司
自身特点，坚持以发展为主线，以做稳做健康为阶段性目标。公司通
过深化改革、加强管控、挖掘内部潜力及压缩费用等使当年经营利润
同比基本持平，当年实现净利润同比略有上升。2011 年，公司将以
盈利为导向，提高经济运行的质量及现金流，深化“市场、产品、管
控、人员”结构等方面的改革调整，不断提高企业的健康程度、竞争
能力和盈利能力，促进公司可持续发展。
（四）2011 年预算指标
根据目前在手订单，结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计
划预计 2011 年度：
单位：万元 人民币
指 标 奋斗目标 同比增长
主营业务收入 110,000 15.44%
主营业务成本 90,061 12.36%
期间费用 19,700 -5.68%
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
31
2010 年度股东大会
审议文件之四
上海自动化仪表股份有限公司
关于 年度利润分配（预案）的报告
各位股东暨股东代表：
经德勤华永会计师事务所有限公司审定,本公司 2010 年度
实现的归属于母公司的净利润为 588.36 万元,实现的母公司的
净利润为 525.87 万元。根据《公司法》、《公司章程》规定，净
利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后母公司的未分配利
润为-47,535.75 万元。建议公司本次利润不分配，不提取法定
公积金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
32
2010 年度股东大会
审议文件之五
上海自动化仪表股份有限公司
关于审议《公司二〇一〇年度报告》及摘要的议案
各位股东暨股东代表：
《上海自动化仪表股份有限公司 2010 年度报告》已经公司
第六届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2011 年 3 月 31 日
全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。年度报告摘
要也同时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
根据《公司章程》第 76 条规定，现将《上海自动化仪表股
份有限公司 2010 年度报告》及摘要提请公司第二十八次股东大
会（2010 年年会）审议。
鉴于报告内容篇幅较长，本次股东大会不作详细宣读，各位
股东可根据所发资料对公司 2010 年度报告予以审议。
以上议案，请予以审议
附件：
《上海自动化仪表股份有限公司 2010 年度报告》（全文）
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
33
2010 年度股东大会
审议文件之六
关于在公司领取报酬的董事、监事及高管
2010 年度薪酬情况的报告
各位股东暨股东代表：
公司薪酬管理采取公司高管、中层干部及员工的分类管理方式，在公司任
职的董事、监事及高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度和岗位
等级标准按月发放。年终时依据公司总体经营情况及个人岗位职责履行情况进行
考核确定奖励金额。现将在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2010 年
度薪酬情况报告如下 ：
单位：万元
报告期内从公司领取的报酬总额（包括基本工资、
姓 名 职务
各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）
朱域弢 董事、总经理 27.75
肖卫华 党委书记、副总经理 27.75
欧阳令南 独立董事 5.00
戴继雄 独立董事 5.00
李鹤富 独立董事 4.40
费敏锐 独立董事 5.00
刘伟民 职工监事、工会主席 21.60
蒋群 职工监事 16.59
章敏 职工监事 17.75
黄捷 副总经理 21.60
吴剑啸 副总经理 21.60
毛幼维 副总经理 24.21
许大庆 副总经理 21.60
王琪 副总经理 21.60
赵婕 财务总监 15.54
缪丹桦 董事会秘书 16.91
合计 16 人 273.90
上述董事、监事、高级管理人员的报酬总额为税前报酬总额。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
34
2010 年度股东大会
审议文件之七
上海自动化仪表股份有限公司
第六届董事会换届工作报告
各位股东暨股东代表：
受公司董事会的委托，我向各位股东作关于本届董事会换届工作
报告。
一、第六届董事会成立及变动情况
公司第六届董事会于 2008 年 6 月 27 日经公司第二十三次股东大
会选举产生。第六届董事会由徐子瑛、胡宏刚、周志炎、范幼林、章
建新、王鹰、朱惠良、何晓勇 8 名董事和庄松林、欧阳令南、费敏锐、
戴继雄 4 名独立董事组成。经全体董事选举，由徐子瑛女士担任董事
长，胡宏刚先生担任副董事长。
任期期间，因工作调动、到龄退休等原因，独立董事庄松林、董
事周志炎、范幼林、章建新、肖卫华等先后离任，重新调整的独立董
事李鹤富、董事朱域弢 、张骏彪、黄建民经公司第二十六次、二十七
次股东大会选举继任第六届董事。至此，公司第六届董事会由十二位
董事组成，其中独立董事 4 名。符合《公司法》、《公司章程》的规定
及中国证监会的相关规定。
二、董事会三年任期的工作回顾
第六届董事会的三年任期期间，国家推行的低碳经济、实施的新
35
能源战略和装备制造业振兴规划，以及爆发的全球金融危机影响和我
国经济发展的态势，对自仪股份发展带来机遇和严峻挑战。
立足于公司健康、持续发展，本届董事会提出“深化企业改革，
转变发展方式，提高企业健康程度”的总体要求，确立了“聚焦三大
领域，做强主业,加快发展”的战略思想，在公司董事会的领导下，
在全体股东的理解与支持下，通过全体董事的勤勉尽责，经营层的奋
发努力和全体员工的共同奋斗，公司“火电、核电、轨道交通”三大
领域业务在聚焦中获得突破性发展，核心竞争力在引进、消化、吸收
中逐步增强，研发水平在嬗变中再上新台阶，经济运行质量在强化管
控中得到提升，企业健康程度在整合中有效提高，公司治理和运作进
一步规范。这些成绩的取得，为公司合规、健康、持续发展奠定了基
础。
（一）认真执行股东大会决议、督促组织实施重大事项
本届董事会在任期内共召开 22 次会议，对 113 项议案进行了审
议。董事会审议通过并提交股东大会批准了公司年度经营目标、年度
工作报告、财务预决算报告、利润分配方案、重大投资项目、资产出
售、关联交易、非募集资金融资以及人事变动等重大事项议案。
根据股东大会决议，董事会组织实施和检查股东大会决议执行情
况，并向股东大会报告。主要体现在：
1、围绕股东大会确定的经营目标，促进公司健康、持续发展
任期内，本届董事会直面国内火电市场开工机组减少、海外火电
项目交货期延长，以及国家宏观货币紧缩、通涨、进口原器件涨价等
36
影响，加强战略决策和组织落实，积极探索新的发展方式，着力培
育和提升公司核心竞争力，推进公司健康、持续发展，在销售业绩未
实现突破的情况下，挖掘管理潜力，有效降低各类费用，保持了公司
的盈利，并在“四大”方面获得提升：
一是着眼于健康发展，促进公司“强身健体”。任期内，围绕提
高企业健康程度目标，推进公司深化“产品、组织、人员、投资、管
理”五大结构调整，进一步集中资源有效发展重点产品。公司通过对
大类产品实施梳理，淘汰和调整部分产品，明确了重点发展的“六大”
拳头产品；从服务于战略和产品发展出发，减少职能部门和管理人员，
减裁富余人员数百人；通过产股权转让、工商注销等办法，完成 18
家非公司发展方向和主业关联度较低的投资企业的整合，优化了投资
结构；实施财务集中管理，调整公司资金集中管控模式，建立与公司
组织架构相适应的财务核算和预算体系。公司各类资源进一步适应发
展的要求。
二是着力做强主业，促进“三大”业务取得重要突破。任期内，
围绕发展战略，推进“火电、核电、轨交”三大业务实现产业能级的
提升。在火电行业，公司充分发挥仪控产品的协同性优势和技术优势，
培育仪控配套业务。在控股股东上海电气（集团）总公司的支持下，
该业务进展顺利，已形成一定的规模并对关键领域的市场规模和技术
突破具有明显的带动作用。公司累计签订逾 3 亿元的 I&C 和 DCS 项目
合同。DCS 并实现了 1000MW 电站控制系统业务零的突破。在核电行
业：依托第三代核电的国产化项目，加快仪控产品的研发和适应性改
37
造步伐。已获得符合第三代核电 AP1000 技术要求的首个 SUPMAX800
系统和仪表合同；阀门产品首次进入广核安全岛。在轨道交通行业
通过集聚资源发展，公司轨道交通业务呈现迅速发展态势。三年来，
公司累计承接轨道交通 9 条线路的监控系统，实施轨道交通信号系统
等 10 项市政项目，完成轨道交通 5 条线路的增车增能等工作和 2 条
线路信号系统阶段功能性的调、测试，公司具备了以无线 CBTC 功能
通车的条件，为轨道交通业务形成总承包能力奠定了基础。
三是着眼于持续发展，促进公司提升核心竞争力。任期内，以不
断提升核心竞争力为目标，推进公司加大自主创新与借用外力结合力
度，奠定公司持续发展的基础。公司以组建的国核自仪系统工程公司
为依托，加快引进消化第三代核电 AP1000 产品技术，并借用外力开
展针对运行核电站和新核电站的核级仪表技术攻关合作，争取实现核
级仪表的再次突破；以两项重点技改项目为抓手，实施生产、设备和
技术改造，提升公司的硬实力，并积极寻找战略合作伙伴和寻求战略
发展方式，决策了“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节
阀类产业化技术改造项目；筹建上海捷通交通系统有限公司、受让上
海轨道交通设备发展有限公司综合监控系统相关资产、拟与英国 IMI
集团合资组建核级调节阀生产企业”四项重大投资项目。
与此同时，公司加快新产品产业化进程，公司可持续发展能力再
获提高。公司研发的 SUPMAX800 系列产品、智能电动执行机构系列产
品、静电除尘控制器及装置、机车信号监控装置的研制开发、3151
系列智能压力/差压变送器、气动套筒调节阀等新品项目均已形成规
38
模化生产。由公司自主研发的具有自主知识产权的新一代 SUPMAX800
v2 分散控制系统在南通、山西和陕西等现场成功运用。现场总线
PROFIBUS-PA 压力差压变送器和温度变送器首次在江苏溧水天山水泥
有限公司的预热发电项目中成功应用。
四是着力夯实基础，促进公司经济运行质量有效提高。任期内，
围绕健康发展目标，不断推进公司基础管理再上台阶。公司通过加强
固定资产购买、使用、处置管理，公司代理商管理，制订《应收账款
收款管理办法》等六个实施细则，实施网上集中采购，有效降低了采
购成本，有效提升了公司经济运行质量，在新市场销售增长未能弥补
火电市场销售下降的情况下，保持了公司的盈利。
2、按计划组织落实重大事项
根据股东大会决议，董事会组织落实了以下重大事项：
⑴ 国核自仪系统工程有限公司设立运行。根据第二十二次股东
大会（2008 年第一次临时会议）决议，公司与国家核电技术有限公
司共同组建的合资企业已于 2008 年 3 月 30 日成立。本届董事会任期
内，不定期地听取进度汇报，促进公司依托第三代核电 AP1000 项目
国产化进程中仪控产品研发和适应性改造项目，逐步将技术优势转化
为产品和市场的优势，实现核电仪控的设计、集成及设备成套供应的
自主化、规模化、系列化，参与第三代核电数字化建设，为公司参加
二代半建设和三代核电项目打下基础。
⑵ 重大技改项目按预定计划得到落实
火电项目：为落实《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意
39
见》，实现装备制造业重点领域的核心技术和系统集成的突破，公司
实施《适用于 600MW～1000MW 火电等重大工程的 I&C 系统集成及自
控系统仪表产业化技术改造项目》，并经第二十一次股东大会（2007
年第二次临时会议）审议批准。本届董事会在任期内，对项目的实施
进行了逐项落实、专项调研和定期跟踪。至目前，该项目完成了 DCS
平台与智能高精度压力变送器、智能电动执行机构的研发以及设备购
置。期间，视市场变化对项目中固定投资进行了适时调整，目前，该
项目大部分事项已通过验收，尚有小部分内容还在验收过程之中。
核电项目：为响应国家提出的加快核电装备国产化进程，推
进公司数字化仪控系统及核级自动化仪表技术自有知识产权的突破，
公司向上海市和国家发展和改革委员会“申请大型压水堆核电站全数
字化仪控系统及核电调节阀类产业化技术改造项目”，并经公司第二
十四次股东大会(2008 年第二次临时会议)审议批准。目前，该项目
已完成部分核级调节阀生产设备的改造；所涉及的科研和技术开发正
按计划进行；核电调节阀生产基地厂房已初步建成，并正在进行设备
安装和厂区道路建设，预计 8 月份可实施搬迁。同时，用之于该项目
的、股东大会授权公司在国家开发银行申请 15720 万元人民币贷款实
际落实贷款 47.71%，剩余额度将结转下年度申请并使用。
⑶ 上海麦克林公司内部清算已完成，税务及工商注销尚在办理
过程中。
为落实“主副剥离”集中精力发展主业的战略要求，且基于上海
麦克林已经处于长期停止经营、人员处置亦已完毕，根据公司第二十
40
七次股东大会（2009 年年会）决议，公司即成立了上海麦克林电子
有限公司清算小组，按规范程序实施对上海麦克林有限公司进行清
算。到目前为止，内部清算已完成，税务及工商注销尚在办理过程中。
⑷ 实现了有限售条件股份的全流通
自股权分置改革方案实施以来，有限售条件的法人股股东严格履
行了在股权分置改革时所做出的承诺，在本届董事会任期内，完成了
最后一批有限售条件股份的流通，实现了公司股票的全流通。
⑸ 规范运作股东大会授权事项
本届董事会任期内，经公司股东大会审议通过的关于公司与上海
电气(集团)总公司及其附属企业年度日常经营性关联交易金额预计；
关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行年度综合授信额度；关
于授权公司在上海电气集团财务有限公司进行年度委托贷款等授权
事宜，其履行程序规范、运行情况正常，实际使用金额均在综合授信
额度范围之内。
（二）公司治理进一步完善，董事会履职能力得到有效提高
随着中国资本市场不断成熟，上市公司的运作越来越规范，本届
董事会从进一步规范运作机制入手，结合中国证监会《关于公司治理
专项活动公告的通知》（［2008］27 号公告）以及上海辖区上市公司
监管专题工作会议精神，进一步完善公司法人治理结构，主要实施了
以下“六项”工作：
1、促进制度建设，提高治理水准。本届董事会根据法律法规变
化要求和实施情况，及时制订和修改制度，促进制度建设。任期内，
41
制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登
记制度》、《对外信息报送和使用管理制度》；修订了《公司章程》、《董
事会审计委员会年报工作规程》，以及《公司投资审批权限的若干规
定》等 6 项制度，使公司治理制度更趋规范与完善，为规范“三会”
运作提供了保证。
为深入推进治理专项活动，本届董事会通过成立公司内控建设领
导小组，开展职能部门专题培训，制定内控制度建设推进计划和阶段
性目标，对原有的 34 项内控制度进行梳理修订，汇编形成公司 31 项
内控制度，在此基础上，对经营管理活动的各个层面和环节的内控制
度进行不断的梳理和修订，完善主要业务的关键控制点，使公司更好
地防范经营风险，推动了公司治理水平的提高。
2、发挥委员会作用，提高履职能力。本届董事会设立“战略委
员会”、“审计委员会”、“提名委员会”和“薪酬委员会”，任期
内，共召开专门委员会会议 30 次，对公司战略、经济运行、对外投
资、董事变更调整、更换会计师事务所以及董事会换届改选等重大事
项按其职责予以审查并发表独立意见。任期内，由于人事变动，3 次
适时调整了专门委员会成员，为董事会决策的科学化、运作规范化、
管理民主化起到了保障作用。
公司战略委员会共召开 5 次会议，定期听取重大技改（投资）项
目的落实情况，并运用委员的专业背景开展项目的专项研究，及时对
项目提出改进意见和提高建议，有效地促进了公司战略规划的实施。
公司审计委员会共召开 15 次会议，按照制订的工作流程履行了
42
职责。就公司定期报告、财务运行、公司内部控制制度执行情况以及
更换聘用会计师事务所进行了分析研究。尤其在年审过程中，就发现
的财务管理问题，逐项与公司管理层和内审部门进行面对面沟通，发
挥专长和经验作用，提出整改意见和建议，切实有效地履行审计委员
会的监督职责，推动公司提高财务和内控管理水平。
公司提名委员会共召开 7 次会议，就董事成员调整以及聘任公司
高级管理人员进行了审议、并向董事会提出任用建议，履行了提名委
员会的职责。
公司薪酬委员会共召开 3 次会议，结合公司年度工作，薪酬与考
核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬
进行了审核。但公司目前尚未建立股权激励机制和体现“利益共享、
风险共担”的公司高管薪酬与考核制度，有待新一届委员会发挥专长
作用，不断促进公司形成内部激励与约束机制，推动管理层与公司、
股东利益的紧密结合。
3、发挥股东大会、董事会、监事会互相制衡作用，促进公司规
范运作。本届董事会严格按照《股东大会议事规则》运作，重大事项
均履行了股东大会审议程序。公司董事会定期听取经营层工作汇报，
定期向董事发送《自仪股份》报等资料，使董事及时掌握公司的运作
情况，为其认真履行职责、审慎决策起到了积极的沟通作用。监事列
席每次董事会会议，通过听取董事会工作报告，对日常工作检查，发
表专项意见等手段，实施监事会对董事会工作的监督，并对董事会工
作做出评价向股东大会报告。
43
4、积极整改历史遗留问题，保证资产独立性。本届董事会根据
上海证监局下发的《关于对公司六处物业房地产权证及权利人“两证
不合一”行为采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2009]6 号）意
见，开展了积极整改。经逐一分析、研究、落实责任人，制定整改措
施，结合公司场地布局调整实际，于 2010 年年底与原大股东—上海
仪电控股（集团）公司协商形成整体解决方案。目前正与有关政府部
门以及办证协同单位—上海仪电控股（集团）公司按协议规定推进，
并尽快落实办证资金，争取早日完成过户手续，彻底解决“两证不合
一”这一历史遗留问题。
5、推动公司投资者关系管理，保护投资者合法权益。按照中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，本届
董事会不断深化新形势下的投资者关系管理，明确董事会办公室为投
资者关系职能部门，负责投资者关系管理的日常事务；注重与投资者
之间的良性互动关系。综合“电话、邮件、网络平台上投资者”的信
息需求，在每个年度召开现场会，集中回答和解答投资者的提问，在
不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，促进投资
者对公司的了解与认同；认真、热情地接待投资者来访，促进了投资
者关系的发展。
6、按照法律法规要求，“及时、准确、全面”履行信息披露义务。
本届董事会按照上交所要求，通过制度《内幕信息知情人登记制度》、
《对外信息报送和使用管理制度》，以及不断完善《信息披露事务制
度》，进一步防范内幕信息泄漏，保证信息披露的公平，以维护中小
44
股东的利益。本届董事会对外信息披露 78 件，任期期间也未受到过
上交所、监管部门的批评和处罚。
以上是本届董事会任期内所做的主要工作。对于取得的成效，离
不开广大股东的大力支持、全体董事的勤勉尽职、经营班子和全体员
工的协同努力。在此一并向为公司发展作出贡献的上述人员表示衷心
的感谢。
本届董事会虽然在建立规范运作机制、完善法人治理结构上又迈
进了一步，但离全体股东的期望，尤其是对股东的投资回报尚有较大
的距离，公司经营业绩不尽如人意，历史遗留问题还有待抓紧处置等
等。这还有待于作进一步努力并真诚希望广大股东继续理解、支持和
配合新一届董事会继续开拓创新，与时俱进，使公司取得更大发展，
以更好的经营业绩回报广大股东。
三、新一届董事会董事候选人产生过程和名单
按照公司章程关于董事会任期的规定，第六届董事会已届满。根
据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事指导意见》所规
定的董事会提名程序，经股东单位推荐，董事会提名委员会对股东单
位推荐人员予以审查，由本届董事会对公司第七届董事会候选人做出
提名，上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会由 12 名董事组成，
其董事候选人提名如下：
根据上海电气(集团)总公司“沪电【2011】40 号”文，提名徐
子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生为上海自动化仪表股份有限公司
第七届董事会董事候选人。
45
根据中国华融资产管理公司“华融沪函【2011】3 号”“关于董
事会、监事会派出人选的复函”文，提名蔡文斌先生为上海自动化仪
表股份有限公司第七届董事会董事候选人。
根据上海国际信托投资有限公司“上信人【2011】第 133 号推荐
函，提名王鹰先生为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会董事
候选人。
根据中国东方资产管理公司推荐函，提名姚勇先生为上海自动化
仪表股份有限公司第七届董事会董事候选人。
根据中国长城资产管理公司推荐函，提名朱惠良先生为上海自动
化仪表股份有限公司第七届董事会董事候选人。
根据申银万国证券股份有限公司“申银万国【2011】234 号”文，
提名王志军先生为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会董事
候选人。
本届董事会提名李鹤富先生、欧阳令南先生、戴继雄先生、费敏
锐先生为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人。
以上候选人拟提交上海自动化仪表股份有限公司第二十八次股
东大会(暨 2010 年年会)选举产生。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
46
2010 年度股东大会
审议文件之八
上海自动化仪表股份有限公司
第六届监事会换届工作报告
各位股东暨股东代表：
受公司监事会的委托，我向股东大会作关于本届监事会换届工作
的报告。
公司第六届监事会于二 00 八年六月二十七日经公司第二十三次
股东大会选举产生。由张敷彪、林雄民、朱茜、洪汀、周鸣五名股东
监事和刘伟民、章敏、蒋群三名职工监事组成。经六届一次监事会选
举，张敷彪先生为公司第六届监事会主席、林雄民先生为副主席。历
时三年期间，因林雄民先生到龄退休不再担任监事和监事会副主席，
公司视情不再设监事会副主席，值至目前第六届监事会由七名监事组
成，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会的相关规定。
按照《公司章程》关于监事会任期的规定，本届监事会任期届满。
现就第六届监事会三年来履职情况和开展的主要工作报告如下：
三年来，监事会依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的有关规定，先后召开了 15 次监事会会议。审议了监事会年度
工作报告，公司年度、中期报告和季度报告并就上述定期报告出具了
书面审核意见；对公司财务预算、决算、债务重组、资产核销、投资
项目等重大事项进行了讨论并提出了积极的建议和意见；对会计师事
务所出具公司带强调事项段无保留意见审计报告、日常关联交易以及
47
对上海证监局现场检查监管关注事项等均发表了专项意见；同时，对
董事会执行股东大会决议、在其职责范围内所实施的决策程序、议事
规则和公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时遵守法律法
规，履行职责等情况进行了监督。
监事会认为：三年来，公司实施了适应性的战略转型、积极推
动由原先的“调整推进发展、发展深化调整”的阶段性重点工作转变
为“聚焦三大领域，做大做强主业, 提高企业健康程度”的发展方式
的实现。根据服务于战略和产品发展需要，公司通过对大类产品进行
梳理，淘汰和调整与公司主业关联度不高的部分产品以达到资源进一
步集中，使重点产品得到有效发展。在产品结构调整的同时，公司在
组织、人员和投资等方面实施了一系列改革措施，使其结构进一步优
化。公司以国核自仪为依托，稳步实施重点技术改造项目，使 AP1000
的技术消化和技术攻关得以顺利推进，核级调节阀与核级电动执行机
构项目研发、设备改造、厂房建设取得进展。与此同时，公司借助外
力，积极寻求对外合资合作的新途径，通过引进、消化、吸收先进技
术，提升技术能级和产品档次，公司在“火电、核电、轨道交通”三
大重点领域均有不同程度的突破。公司核心竞争力也有望通过与国际
知名企业的合作，在消化、吸收国外先进技术中逐步增强，公司经济
运行能力获得提升，从而为实现公司健康、持续发展创造了条件。
我们关注到：公司董事会按照中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的规定，三年内视情及时调整了独立董事。
四位独立董事能在董事会上对各项决策事项提出意见和建议，对公司
48
债务重组、股权转让、对外担保、关联交易、聘任公司高管以及审议
定期报告和会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的年度审
计报告等重大事项发表专项意见，为规范公司治理起到了积极作用。
本届监事会在三年任期内，依据《上市公司治理准则》等有关规
定，认真行使对重大事项决策程序检查和公司高级管理人员在行使经
营管理职权中的监督，监事会列席每次公司董事会，并听取公司董事
会对企业发展战略、经营管理、资本运作等情况的说明。尤其是在审
议资产处置；计提应收账款坏帐准备和资产减值准备；主要会计政策、
会计估计变更；日常关联交易；公司定期报告以及对中国证监会上海
监管局现场检查整改等重大事项上，监事会通过审查，均做出了客观
的判断并认为：上述事项公司董事会和经营管理层能遵守相关的法律
法规，执行《公司章程》和董事会《议事规则》的有关决策和运作程
序，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
近年来，会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意
见的财务审计报告。监事会根据监管要求，对公司董事会就该事项的
专项说明发表了独立意见，并认为：财务审计报告真实地反映了公司
的财务状况和经营实际。董事会对公司发展预期我们认为是有依据
的、合理的。
本届监事会在公司治理中不断加强自身建设，提高履职能力。从
2007 年开始监事会分批参加了由中国证监会授权上海证监局举办的
上市公司董事、监事、高级管理人员的资格培训和后续培训，培训率
达 100%，并经考核 7 位监事全部获得合格证书，为以后更有效地履
49
行监事责职提供了保证。按照监管部门的相关规定和要求，监事会及
时对《议事规则》进行了全面修订，使监事会的职责、权限、运作程
序和议事方式更为明确。与此同时，监事会还不断规范监督程序， 对
公司董事会的决策、经营业务活动及财务状况进行审核，积极履行《公
司章程》所赋予的责职，较好地维护了公司股东的合法权益。
综上所述，三年来，公司监事会在行使监督职能中得到了公司董
事会、公司管理层、公司员工和股东的支持配合，在建立监督制度、
完善监督机制、行使监督职能、维护股东权益等方面做了一定的工作。
值此，第六届监事会已完成了预期的目标，公司新一届监事会将选举
产生，我们相信公司第七届监事会将一如既往地为公司健康、持续发
展而奋发努力。
各位股东：
第六届监事会根据《公司章程》第八十二条和第一百四十三条有
关规定拟定新一届监事会由 7 名成员组成。其中，股东代表监事候选
人 4 名，由股东单位推荐、本届监事会提名, 经公司第六届监事会第
十五次会议审议通过，现拟提交本次股东大会选举，被选举产生的股
东代表监事将与经“公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生”的 3 位职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
提名股东代表监事候选人名单如下：
根据上海电气（集团）总公司“沪电【2011】40 号”文，“关于
推荐上海自动化仪表股份有限公司董事、监事人选的通知”，推荐徐
潮、朱茜为上海自动化仪表股份有限公司第七届监事会股东监事候选
50
人。
根据中国华融资产管理公司“华融沪函【2011】3 号”“关于董
事会、监事会派出人选的复函”，推荐周鸣先生为上海自动化仪表股
份有限公司第七届监事会股东监事候选人。
根据中国信达资产管理股份有限公司“信总函【2011】174 号”
“关于推荐洪汀出任监事的函”，推荐洪汀女士为上海自动化仪表股
份有限公司第七届监事会股东监事候选人。
以上候选人拟提请公司第二十八次股东大会（暨 2010 年年会）
选举产生。
以上报告，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2011 年 6 月 26 日
51
2010 年度股东大会
审议文件之九
上海自动化仪表股份有限公司
关于第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会任期已满，根据
《公司章程》及中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的有关规定，现提名李鹤富、费敏锐、欧阳令南、戴
继雄（按姓氏笔划排序）四位先生为上海自动化仪表股份有限公司第
七届董事会独立董事候选人。
附：公司第七届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
（1）李鹤富，男，1949 年 7 月生，中共党员，上海教育学院经济
管理系大学专科毕业，高级经济师。历任：上海冶金矿山机械厂团委
副书记、车间党支部书记、党办主任、工会副主席、党委书记；上海
电焊条总厂厂长；上海电缆厂厂长；上海市委组织部厂长、经理人才
公司总经理；上海市核电办公室党组书记、主任；现任上海市核电办
公室顾问。
（2）费敏锐，男，1961 年 7 月生，中共党员, 上海大学“电力传
动及其自动化”专业毕业，博士学位，教授，博士生导师。历任：上
海工业大学助教、讲师；上海大学院长助理；现任：上海大学机电工
程及自动化学院副院长。
（3）欧阳令南 年 9 月生，中共党员, 财务学教授、博
52
士生导师；南京国际关系学院本科毕业；1985 年至 1986 年英国伦敦
经济学院主修货币经济学；1986 年至 1987 年美国纽约州立大学布法
罗分校主修财务金融；2000 年美国加州州立大学北岭分校高级访问
学者。历任：上海国际问题研究所实习研究员；上海财经大学财务金
融学院院长、教授；上海交通大学现代金融研究中心常务副主任；现
任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。
（4）戴继雄，男，1959 年 3 月生，中共党员, 上海财经大学会计
学（管理会计）硕士研究生毕业，会计学副教授，注册会计师（非执
业）。历任：上海财经大学会计学院教研室副主任，上海复星高科技
（集团）有限公司财务、审计副总监，现任上海兰生（集团）有限公
司财务副总监、财务金融部总经理。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
53
2010 年度股东大会
审议文件之十
上海自动化仪表股份有限公司
关于第七届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东暨股东代表：
上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会任期已满，根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，拟进行换届选举。根据股东单位出
具的董事候选人推荐函，经公司董事会提名委员会进行任职资格预
审，并经公司第六届董事会第二十三次会议审议，同意推荐王志军、
王鹰、朱惠良、朱域弢、姚勇、徐子瑛、黄建民、蔡文斌（按姓氏笔
划排序）为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会非独立董事候
选人，现提请本次股东大会选举。
附：公司第七届董事会非独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）
（1）王志军 年 2 月生，中共党员，复旦大学经济学
院国际金融系金融学硕士，经济师。历任：申银万国证券股份有限公
司计划财会管理总部战略规划员；现任申银万国证券股份有限公司计
划财会管理总部资产管理部经理。
（2）王 鹰，男，1952 年 8 月生，中共党员，大专毕业，工程
师。历任：上海市上投实业公司办公室主任；上海市上投投资管理有
限公司业务三部经理；上海国际集团资产管理有限公司财务投资部高
级项目经理；现任上海国际集团资产管理有限公司外派上海复旦国际
学术交流中心有限公司工会主席、办公室主任。
54
（3）朱惠良 1965 年 1 月生 , 中共党员, 上海财经大学硕
士研究生毕业, 高级经济师。历任：中国农业银行上海市分行信贷处
科员、副主任科员、主任科员；中国长城资产管理公司上海办事处资
产经营部处长助理；中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副
处长；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长、中国长
城资产管理公司上海办事处业务拓展部高级经理。现任：中国长城资
产管理公司上海办事处资产经营部高级经理。
（4）朱域弢 男，1951 年 7 月生，中共党员，复旦大学马列主义
基础理论专科毕业，高级经济师。历任：上海电缆厂工人、宣传科科
员、上海市电机公司办公室秘书、副主任、党委办公室主任；上海市
机电工业管理局电机线缆基层工作处综合科科长；上海市电机（集团）
公司办公室主任、副总经理；上海电气（集团）总公司企业改革处副
处长；太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记；上海二纺机
股份有限公司监事会主席；上海电气资产管理有限公司企业重组部部
长；上海电气集团股份有限公司经济运行部部长、机床事业部部长、
上海电气环保集团党委书记；现任：上海自动化仪表股份有限公司总
经理、党委书记。
（5）姚 勇，男，1970 年 6 月生，中共党员，澳门科技大学工
商管理硕士，助理经济师。历任：上海求新造船厂工人；南京军区某
部队班长；中国银行股份有限公司上海市分行营业部汇入汇款科职
员；现任：中国东方资产管理公司上海办事处资产经营一部助理经理。
（6）徐子瑛 年 2 月生，中共党员，研究生毕业、硕
55
士学位；经济师。历任：上海市发展和改革委员会科员、副处长、处
长、副总经济师；现任：上海电气（集团）总公司副总裁、上海自动
化仪表股份有限公司第六届董事会董事长。
（7）黄建民，男，1957 年 10 月生，中共党员，上海交通大学计
算机应用专业毕业、工学学士；上海交大--德国康斯坦茨大学高级管
理人员研究班结业；教授级高级工程师。历任：上海电气自动化设计
研究所室主任、副所长、所长；上海电气集团股份有限公司中央研究
院常务副院长、院长；现任：上海电气集团股份有限公司中央研究院
常务副院长。
（8）蔡文斌 年 8 月生, 中共党员，中国人民大学法
学硕士、高级经济师。历任：工商银行上海市卢湾支行科员；中国华
融资产管理公司上海办事处副经理、经理；现任：中国华融资产管理
公司上海办事处风险内控部高级副经理。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
56
2010 年度股东大会
审议文件之十一
上海自动化仪表股份有限公司
关于第七届监事会股东监事候选人的议案
各位股东暨股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定，拟进行换届选举。根据股东单位出具的监事候选人推荐
函，经公司第六届监事会第十五次会议审议，同意推荐徐潮、朱茜、
洪汀、周鸣为上海自动化仪表股份有限公司第七届监事会股东监事候
选人，现提请本次股东大会选举。
附：第七届监事会股东代表监事候选人简历
（1）徐 潮，男，1955 年 11 月生，中共党员，中欧国际工商管
理学院工商管理硕士，高级经济师。历任：上海汽轮机厂厂长办公室
副主任、财务处处长；上海汽轮机有限公司副总会计师、总会计师兼
财务部部长；上海汽轮机有限公司财务总监、副总裁；上海电气资产
管理有限公司总裁助理、财务总监、副总裁，上海电气电站设备有限
公司上海汽轮机厂副总经理；现任：上海电气集团资产管理有限公司
副总裁、财务总监，上海电气（集团）总公司财务预算部部长，上海
电气实业有限公司执行董事（法定代表人）、上海集优机械股份有限
公司监事长。
（2）朱 茜，女，1964 年 6 月生，中共党员，大学本科毕业，
高级会计师。历任：上海市电器公司财务科科员；上海市机电工业管
57
理局财务处科员、副主任科员；上海机电控股（集团）公司资金计划
处副主任科员；上海电气（集团）总公司资金计划处副主任科员、副
处长；上海电气（集团）总公司预算处副处长、处长；上海电气资产
管理有限公司资产财务部副部长；现任：上海电气（集团）总公司财
务预算部副部长兼上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。
（3）洪 汀，女，1967 年 9 月生，上海交通大学本科毕业，经
济师。历任：上海兴东科技发展公司科员、中国建设银行上海市分行
信委办科员；中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部副经理、
经理；中国信达资产管理公司上海办事处项目四部、业务二部高级副
经理。现任：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司业务二部
高级经理。
（4）周 鸣，男，1963 年 3 月生，中国纺织大学机械设计专业
毕业，大学本科学历，高级经济师。历任：工商银行静安支行信贷科
副科长、工商银行浦东分行信贷科副科长、工商银行第二营业部副科
长，中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部经理；现任：中
国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级副经理。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2011 年 6 月 26 日
58
2010 年度股东大会
审议文件之十二
上海自动化仪表股份有限公司
关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东暨股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》“上市公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露”的精神，结合公司实际，
本公司拟设立第七届董事会独立董事工作津贴，其标准如
下：
公司独立董事每人每年工作津贴为 6 万元人民币（含
税）。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限董事会
2011 年 6 月 26 日
59
2010 年度股东大会
审议文件之十三
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
2011 年日常经营性关联交易金额预计的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作 2011 年度日常经营性关联交易
金额预计的报告。
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备
类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享
中，尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基
础。根据公司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合作
与市场分析情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10
条的要求，在公司 2010 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实
际发生的关联交易情况的基础上，拟与公司关联方----上海电气(集
团)总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将
发生的持续、经营性日常关联事务进行交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2011 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日
常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪
表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租
60
赁、融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为 55,950 万元。
其中：
日常生产经营性关联交易预计为 15,000 万元；
租赁业务预计为 750 万元，主要增加景谷路园区的租赁；
融资及保函业务预计为 40,200 万元，年度增加主要是保函、借
款及设备融资增加。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东
注册地址：上海市四川中路 110 号
企业性质：国有企业
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币 473，068 万元
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，
对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为
国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国
有资产经营与管理，国内贸易等业务。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司。
注册地址：上海市江宁路212号8楼
企业性质：股份制企业
法定代表人：徐建国
61
注册资本：人民币150,000万元
主要经营业务范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位
办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成
员单位之间人民币内部转帐结算业务。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付
款项，对于融资及保函业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行
规定的同期融资业务费率的基础上，与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，
是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领
域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础
上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不
会影响公司的独立性。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过并形成
提案决议，现提请公司第二十八次股东大会（2010 年年会）审议。
本项议案的关联股东---上海电气（集团）总公司将回避表决。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
62
2010 年度股东大会
审议文件之十四
上海自动化仪表股份有限公司
关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行
2011 年度综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作关于拟向银行等金融机构进
行 2011 年度综合授信额度预计的报告。
为完成公司 2011 年销售收入 11 亿元的预算目标，为使公司
能够保持正常生产经营，加快发展，公司将在控制财务费用，实
现利润同比增长的前提下，将向银行等金融机构进行多渠道融
资，以保证公司总体资金流量平衡。
2011 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请，其授
信额度预计总额为 90,445 万元人民币，授信期限为一年，并授
权公司经营层具体实施。本议案已经公司第六届董事会第二十二
次会议审议通过，现提请公司第二十八次股东大会（2010 年年
会）审议。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
63
2010 年度股东大会
审议文件之十五
关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司
为本公司二○一一年度财务审计机构的议案
各位股东暨股东代表：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于聘请会计师
事务所的议案。
经公司第六届董事会第二十三次会议审议并形成提案
决议。董事会提议：拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司
为本公司二○一一年度财务审计机构，负责公司 2011 年度
法定审计及上市公司其它专项报告；公司 2011 年度国资年
报审计及公司下属 1 家全资子公司法定审计。年审计报酬原
则上以 2010 年审计费用为基础，根据 2011 年审计工作量酌
情予以调整。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
64
2010 年度股东大会
审议文件之十六
关于修改公司章程的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司的发展战略以及随着轨道交通综合监控业务的扩展，特
提议对《上海自动化仪表股份有限公司章程》中的相关条款---“经
营范围”作相应修改，修改内容如下：
原章程：
第十三条：经公司登记机关相关核准，公司经营范围是：
1、自动化控制系统和各类自动化仪表及与其相关的机电产品、
元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件。
2、与上述业务相关的技术服务与咨询。
3、符合国家产业政策范围内的投资业务（具体项目另行报批）
现提请修改为：
第十三条：经公司登记机关相关核准，公司经营范围是：
“设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成
套装置、与上述产品相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器
仪表及成套装置，销售自产产品。以工程总承包的方式从事建筑智能
化系统工程设计与施工；从事自动化系统设计、集成；提供与上述业
务相关的技术服务与咨询”。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议并形成提案
决议，现提请本次股东大会审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2011 年 6 月 26 日
65
2010 年度股东大会
会议资料
上海自动化仪表股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
各位股东暨股东代表：
我们作为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会的独立董
事，本着为全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等法律、法规的规定，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
在 2010 年度，我们出席了公司相关会议，审议了董事会的各项决策
议案，并对相关重要事项发表了独立意见，现将 2010 年的履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
2010 年度，我们亲自、全勤地出席了公司董事会和股东大会。
同时，作为董事会专门委员会委员，按其职责出席了专门委员会会议，
对公司的重大项目，战略决策，定期报告审定，董事、高级管理人员
的提名、任职资格以及高管薪酬等履行了自己应有的职责。
二、发表独立意见情况
按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的
有关规定，我们运用各自的专业知识，在 2010 年度的历次董事会决
策中对审议的相关议案发表明确意见，对董事调整、聘任高管；在公
司任职的董、监事、高管年度薪酬；对外担保；公司日常关联交易金
额预计；聘请会计审计机构；公司利润分配预案、对会计师事务所出
66
具带强调事项段无保留意见等均发表了独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、我们按照相关法律法规要求，忠实履行独立董事职责，凡需
经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，
并事先进行必要的了解、在董事会上我们认真审议各项议案，积极参
与讨论、在董事会决策中，谨慎负责地发表专业意见和建议。
2、对公司生产经营、财务管理、对外投资、关联往来、向金融
机构融资、公司内控制度建设以及在 2010 年度报告编制过程中，我
们均能认真审核。通过听取公司管理层对 2010 年度的生产经营情况
和重大投资项目等情况的汇报以及与年审注册会计师沟通 2010 年度
的审计重点等，我们及时了解公司的经营状况和经营风险，并对涉及
年度报告中的有关重大事项提出了意见和建议，有效保证了年度报告
按时、高质量地披露，勤勉尽责地发挥独立董事的监督作用。
3、我们密切关注公司重大项目的实施进程，不定期地听取公司
管理层就其重大项目进展情况的专题汇报，并向管理层提出意见和建
议，以维护公司投资者的权益。
2010 年度，我们对公司董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及
时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给予提供和补充
说明。
以上是我们 2010 年度履职情况汇报。作为独立董事，我们将继
续尽心尽职，维护公司利益和股东权益特别是中小股东的合法权益，
67
认真、勤勉、谨慎地履行责职，积极推进公司规范运作，为自仪股份
可持续发展而努力。
述职人：欧阳令南、戴继雄、费敏锐、李鹤富
2011 年 6 月 26 日
68
上海自动化仪表股份有限公司
第 二 十 八 次 股 东 大 会 ( 暨 20 10 年 年 会 )
股东意见征询表
姓 名 股东帐号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议
注：书面意见或建议请填此表。
2011 年 6 月 26 日
本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市虹漕路 41 号 6F 邮编：200233
上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
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