自仪股份：2010年年度股东大会的法律意见书2011-06-27
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上海四维乐马律师事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司
2010 年年度股东大会的法律意见书
致：上海自动化仪表股份有限公司
上海四维乐马律师事务所（以下简称本所），接受上海自动化仪表股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王桂喜律师、陆震华律师出席公司于
2011 年 6 月 26 日 召开的 2010 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）以及《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以
及其他相关规章的规定，对公司本次股东大会的召开及表决等相关事宜出具法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司
其他公告一并提交上海证劵 交易所审查并予以公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准，道德规范和勤勉尽责精神，参加了本次股东大会的现场会议，对公司提供
的相关文件和与公司本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2011 年 6 月 4 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上
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Sloma & Co. 法律意见书
海证劵 交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海自动化仪表
股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告暨召开公司第二十八次股
东大会（2010 年年会）的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大
会召开的时间、地点、会议审议议题、出席会议对象、会议登记办法、股权登
记日、及其他相关事项。公司董事会提请本次年度股东大会审议的议案为：
（1） 《公司董事会二○一○年度工作报告》
（2） 《公司监事会二○一○年度工作报告》
（3） 《公司二○一○年度财务工作报告》
（4） 《公司二○一○年度利润分配（预案）的报告》
（5） 《<公司 2010 年度报告>及摘要的议案》
（6） 《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬
情况的报告》
（7） 《公司第六届董事会换届工作报告》
（8） 《公司第六届监事会换届工作报告》
（9） 《公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
（10） 《公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
（11） 《公司第七届监事会股东监事候选人的议案》
（12） 《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》
（13） 《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2011 年日常经营
性关联交易金额预计的议案》
（14） 审议通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行 2011 年度
综合授信额度的议案》
（15） 《关于续聘德勤会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度财务
审计机构的议案》
（16） 《关于修改〈公司章程〉的议案》
2011年6月26日 ，公司按照公告的时间、地点、议程召开本次股东大会。
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Sloma & Co. 法律意见书
本所律师认为本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知的内
容一致，本次股东大会的议案也已依法充分披露。故本次股东大会的召集、召
开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 55 名，代表有表决权股份
191,992,491 股，占公司股份总数的 48.0833 %。上述股东及其代理人出席本次
股东大会的资格均合法有效。
2、出席、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及公司高级管理人
员。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席、列席公司本次股东大会的股东、股东委托代理人及
其他人员和本次股东大会的召集人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
三、 公司本次股东大会未有股东提出新提案
四、 关于关联交易的表决
本次年度大会审议的议案中，第 13 项《关于公司与上海电气(集团)总公司
及其附属企业 2011 年日常经营性关联交易金额预计的议案》涉及公司与其股东
之间的关联交易，在上述关联交易议案的表决中，关联股东上海电气（集团）
总公司回避表决。
本所律师认为，上述关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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Sloma & Co. 法律意见书
五、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，
以记名投票方式对通知中列明的事项进行逐项表决，并按公司章程的规定监票
并当场公布表决结果。其中：需股东大会特别决议的《关于修改公司章程的议
案》（第 16 项议案）获得了出席本次年度股东大会股东所持表决权的三分之二
以上通过；《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业 2011 年日常经营
性关联交易金额预计的议案》（第 13 项议案），在关联方公司上海电气（集团）
总公司回避表决后，经出席会议的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；
其余议案获得了出席本次年度股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、 结论意见
本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
会议召集人的资格及表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次年度股东大会
的有关决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。。
（以下无正文）
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（本页为上海四维乐马律师事务所关于关于上海自动化仪表股份有限公司2010
年年度股东大会法律意见书的签字盖章页）
上海四维乐马律师事务所
负责人： 经办律师：
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厉明 王桂喜 律师
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陆震华 律师
二〇一一年六月二十六日
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