上海自动化仪表股份有限公司
             2011 年度独立董事述职报告

       我们作为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会的独立董事，本着为全
体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，《董事会议事规则》，及
《公司章程》等法律、法规的规定，在 2011 年度认真、勤勉、谨慎地履行独立
董事的义务，运用各自的专长认真履行职责，关心和了解公司的生产经营和依法
运行情况，对相关重大事项发表独立专项意见，维护公司的整体利益，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将 2011 年的履职情况报告如下：

       一、出席会议情况

       2011 年度，我们中除二人一次因公出国授权委托表决外，均亲自出席董事
会专门委员会会议、公司董事会和列席公司股东大会。
       公司在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度我们对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。

       二、发表独立意见情况

       按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，
在报告期内，我们就公司日常经营性关联交易、利润分配预案、会计师事务所出
具的带强调事项段无保留意见，以及聘任高管事项共发表六项独立意见。详见下
表：

发表时间            有关事项                                     意见类型
                《关于对德勤华永会计师事务所有限公司为本公司
2011-03-29      2010 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见      同意
                审计报告的独立意见》
2011-03-29      《关于 2010 年度利润分配预案的独立董事意见》       同意
                《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企
2011-04-15                                                         同意
                业 2011 年度日常经营性关联交易金额预计事项的事

                                     1
             前认可意见》
             《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企
2011-04-25   业 2011 年度日常经营性关联交易金额预计事项的独     同意
             立董事意见》
2011-06-26   《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》             同意
             《关于公司第七届董事会第四次会议解聘和聘任公
2011-10-19                                                      同意
             司高级管理人员的独立意见》

    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、按照相关法律法规要求，我们忠实地履行独立董事职责，凡需经董事会
审议决策的重大事项，我们均认真审核公司提供的材料，并进行必要的事前了解。
在董事会上我们认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议；在
董事会决策中，以严谨的态度行使表决权，谨慎负责地发表专业意见和建议，为
董事会的正确决策发挥积极的作用。
    2011 年度，公司为保证我们有效行使职权提供了必要的条件，所提供的资
料及时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给予提供和补充说明。
    2、作为董事会专门委员会委员，我们运用各自的专长认真履行职责，对公
司战略方向、投资活动、内部控制、经济运行情况等事项发表意见和建议，从不
同的判断角度出发，推进公司决策更科学化。在战略委员会会议上，就公司对外
投资及投资调整、两项重大技改项目的进展情况，重点产品应用领域的拓展等事
项发表意见和建议；在审计委员会会议上，我们密切关注公司经营情况，定期地
听取公司管理层就经济运行及经营成果的报告，并向管理层等就可能产生的经营
风险提出建议；关注公司预算的执行力、对提高公司盈利能力，并努力回报广大
股东等提出建议；另外，对加强历史遗留问题的处理，加强应收账款管理等提出
落实要求；与年审注册会计师沟通本报告期的审计重点，勤勉尽责地发挥独立董
事的监督作用；在薪酬与考核委员会上，就加快推进公司薪酬与考核激励机制，
增加员工收入，提振员工工作积极性发表了意见；在提名委员会会议上，对高管
候选人的任职资格进行审查。为董事会决策提供了专业意见，以维护公司投资者
的权益。




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    以上是我们 2011 年度履职情况汇报。作为独立董事，我们将继续尽心尽职，
维护公司利益和股东权益特别是中小股东的合法权益，认真、勤勉、谨慎地履行
职责，积极推进公司规范运作，为自仪股份可持续发展而努力。


    述职人：


        欧阳令南——


        李鹤富——


        戴继雄——


        费敏锐——




                                               二 0 一二年三月二十六日




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