自仪股份：第七届董事会第十次会议决议公告2012-03-27
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临 2012-002 号
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 26 日在
公司一楼会议室（虹漕路 41 号）召开，会议应到董事 12 名，实到董事 11 名，实
际表决董事 12 名。副董事长蔡文斌先生因公出国，委托董事长徐子瑛女士对本次
议案代为表决。公司监事、高管列席本次会议，会议出席人数及审议程序符合法律
法规及本公司章程规定。
会议经逐项审议表决，通过并形成了如下决议：
一、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2011 年度报告》及
摘要并决定同时于 2012 年 3 月 28 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易
所网站对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
二、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《对德勤华永会计师事务所
有限公司为本公司 2011 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的
专项说明》。
日前，德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度报表出具了强调事
项无保留意见审计报告（德师报(审)字(12)第[P0353]号）。该报告称：“我们提醒
财务报表使用者关注，如财务报表附注十(1)所述，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日
累计亏损约人民币 4.75 亿元。于 2011 年 12 月 31 日，贵公司尚未偿还的银行借款
及利息约为人民币 7.45 亿元(其中逾期银行借款及利息约为人民币 0.34 亿元)。虽
然贵公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍
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然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
董事会认为：德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报表强
调事项中提及的问题，是从公司历年累计亏损的角度提出的。近年来，公司围绕董
事会提出的“聚焦三大领域，做强主业，加快发展”战略思想，继续聚焦“火电、轨道
交通、核电”三大重点领域，促进“区域销售、业内配套业务、重点产品”获得重要突
破；结合“600MW～1000MW 火电等重大工程的 I&C 系统集成及自控系统仪表产业化”
技术改造项目的落实和“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业
化”技术改造项目的全面推进，以及与上海电气（集团）、法国泰雷兹国际合资建立
的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，对公司未来的产业发展产生重要影
响；通过持续实施产品结构调整，集中资源培育拳头产品，不断清理与主业关联度
不高的投资企业等措施，提高企业的竞争能力和可持续发展能力。尽管公司在 2011
年为上述目标而努力并取得进展，但我们仍关注到公司的健康程度、盈利能力和核
心竞争力还亟待提高。公司 2012 年以“创新驱动，转型发展”为导向，以拳头产品为
抓手，以搬迁改造为契机，以创新机制为动力，通过“市场、科技、生产方式、管
理”创新，持续实施产品结构调整；集中资源培育拳头产品，完善营销体系；同时，
依托国核自仪系统工程有限公司和上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，加快
产品能级的提升，加快自身能力和盈利水平的提高，继续全力推进公司做稳做健康。
三、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司关于 2011 年度财务
决算报告》。
四、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司关于 2011 年度利润
分配（预案）的报告》。
经德勤华永会计师事务所有限公司审定,本公司 2011 年度实现的归属于母公司
所有者的净利润为 628.34 万元,实现的母公司的净利润为 577.67 万元。根据《公
司法》、《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后母公司
的未分配利润为-46,958.08 万元。因此，公司本次利润不分配，不提取法定公积金，
不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司股东大会（2011
年年会）审议。
五、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于在公司领取报酬的董、
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监事及高管 2011 年度薪酬情况的报告》。
六、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司内部控制规范实施工
作方案》（全文详见附件）。
七、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于召开公司第二十九次
股东大会（2012 年第一次临时会议）有关事项的报告》的议案。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年三月二十八日
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附件：
上海自动化仪表股份有限公司内部控制规范实施工作方案
一、公司基本情况介绍
公司简称：自仪股份
股票代码：A 股代码：600848 ；B 股代码：900928
上市地：上海证券交易所
公司业务范围：设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成
套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套
装置，销售自产产品；以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与施工；
从事自动化系统设计、集成；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。（涉及行政
许可及资质要求的，按照国家有关规定取得相应许可和资质后开展经营）（涉及许
可经营的凭许可证经营）
资产规模：截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 151587.39 万元。
公司组织架构：（见下图）
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二、组织保障
1、机制建设
1.1 组织落实。由总经理、分管副总经理领衔的内控建设领导小组；由总经理
办公室牵头，相关职能部门组成的内控建设工作小组，提供组织机制保证。同时，
明确公司各预算单位负责人为企业内控管理工作的第一责任人，要求落实分管领导
和责任部门，切实履行工作职责。
1.2 加强考核。将公司职能部门、各预算单位实施内控管理工作情况作为管理
考核指标，纳入 2012 年度干部绩效考核范畴，对工作结果进行评价和考核，推动
内控体系建设顺利开展。
2、宣传培训
2.1 加强宣传。根据公司总体目标，做好内控体系建设的宣传工作。利用 KOA、
《自仪股份报》等媒介，多渠道、全方位宣传内控规范建设的目的意义、相关法规、
信息及内控工作的进展情况，提高全员认识，树立全面、全员、全过程控制理念，
使完善和执行内控工作成为员工的主动意愿，营造一个良好的内控环境。
2.2 组织培训。利用内部资源和聘请外部专家相结合的方式，分层面、分条线
传达上市部关于 2012 年内控规范实施的监管要求，解读《企业内部控制基本规范》
及配套指引、公司内控体系建设施行部署、《内控手册》及对实务中遇到的共性和
疑难问题进行案例分析等内容组织专题培训，提升工作有效性和执行力。
3、贯彻推进
进一步细化公司内控实施方案，制定《推进公司内控规范实施工作机制》，明
确工作要求，探索形成公司内控的长效管理机制。工作小组要加强业务指导和督促，
根据公司内控体系建设的总体要求、管控目标和标准，推进内控规范体系地贯彻执
行。
三、内控建设工作计划
（1）内控制度建设。在修订完善制度的基础上，继续做好内控手册的编制工作。
除首批完成的 9 个手册外，对《存货管理》、《资金管理》、《财务报告与披露》等关
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键制度编写手册，形成一整套规范的控制方法、措施和程序。通过 OA 平台，对内
控制度及手册进行发布，形成开放式的管理。
（2）内控风险识别。结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，从风险
点描述、风险预测和等级、风险处理等内容，制定《内部控制风险识别表》。组织
相关部门及单位对流程中涉及的关键控制点进行综合分析、评估内控的合理性和存
在的缺陷，提出整改方案。
（3）内控缺陷整改
A、内控缺陷评估。确定公司内控的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认
定标准。将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比，查找内控缺陷。
B、持续落实整改。按照内控工作部署，督促推进、跟踪各单位内控进展情况。
通过工作例会、检查及评价手段，对内控诊断过程中发现的内控缺陷及其成因、表
现形式和影响程度及时分析反馈意见，按照统一的认定标准对缺陷进行认定，落实
整改方案，并根据整改结果进行试运行。
（4）完善体系建设。针对设计、运行缺陷，更新控制矩阵及流程图，不断完善
与优化内控手册、业务流程图。注重归纳总结成功经验和做法加以推广，形成互动
式交流，为持续推进公司内控规范体系的完善和改进积累经验，进一步提高内控与
风险管理效果。
四、内控自我评价工作计划
强化对内控体系设计和运行有效性的诊断测试、落实整改内控缺陷，不断改
进和完善公司内控体系建设。
（1）开展自评活动。根据公司内控手册，分别制定各条线《内控自我评价工作
调查表》，组织各职能部门、各单位开展内控自我评价活动，加强对内控有效性的
自查。
（2）日常检查监督。编制内控检查标准和工作底稿。相关责任部门制定日常检
查的计划安排表，包括时间、检查专题、参与人员，每月深入现场了解企业内控实
施情况、经营管理活动现状等内容。以日常检查标准、控制矩阵是否有效运行为依
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据进行判断，做好记录。工作小组根据工作底稿，整理形成《月度内控工作报告》，
报公司管理层审阅。
（3）专项检查监督。强化内部审计职能，关注企业重要项目流程、薄弱环节和
主要风险及对日常检查监督等情况，确定专题开展检查，出具《专项检查报告》。
通过独立检查和评价活动，提出改进意见和建议，推动公司内控体系建设落到实处。
（4）汇总整理自我评价。工作小组汇总内控评价测试结果，对缺陷进行评价，
提出整改建议，编制整改任务单，要求相关部门及时整改。
（5）编制自我评价报告。按照《企业内部控制评价指引》的要求，编制《内部
控制自我评价报告》，经董事会批准后按要求及时披露。
五、内控审计工作计划
（1）聘请外审机构。公司聘请负责内控审计的会计师事务所开展外审工作，
并按要求披露公司内控审计报告。
（2）明确审计范围。根据全面性和重要性原则，与审计师沟通，明确 2012 年
公司内控审计单位及相关重点业务。对需测试的单位下达审计通知，以及落实相关
人员、安排访谈、样本测试等内容。
（3）开展审计工作。公司配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，对
审计中发现的缺陷及时整改完善，依据审计师建议、审计报告与公司发展自身的需
要，进一步完善公司内控体系建设。
附：《2012 年自仪股份内控规范实施工作表》见下页
上海自动化仪表股份有限公司
二 0 一二年三月二十六日
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2012 年自仪股份内控规范实施工作表
序号 工作内容 计划完成时间 责任人
① 加强内控组织机制建设
1 2012-02 总经办
② 拟定内控工作方案、召开推进内控建设动员会
①完善内控制度、编写内控手册
2 ②组织公司管理层和业务骨干参与有关内控建设的专题培训，推广和 2012-03 相关职能部门、总经办
宣传内控控制体系建设的理念
制定《内部控制风险识别表》，组织相关部门开展内控风险识别与评
3 估，对照风险坐标图中的重要风险点，与规范性流程手册、进行对比， 2012-03～2012-6 相关职能部门
查漏补缺，针对找出的内控缺陷提出整改方案
①明确2012年公司审计范围
②制定日常检查标准、工作底稿
4 2012-04～2012-06 内控工作小组、相关单位
③确定内控缺陷的具体认定标准
④配合德勤开展内控预审计、日常及专项检查监督
总结上半年度公司内控规范的实施情况，向董事会审计委员会提交半
5 2012-06 内控工作小组
年度内控自我评价报告
①对发现的设计、运行缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整
改意见并编制整改任务单
6 ②相关部门根据内控缺陷整改方案开展整改工作，根据结果开始试运 2012-06～2012-12 内控工作小组、相关单位
行，并进行跟踪测试，评价其整改情况
③更新控制矩阵及流程图，不断完善与优化内控手册、业务流程图
7 汇总评价结果并向董事会审计委员会提交年度内控自我评价报告 2013-02 内控工作小组
8 开展内控实施情况的考核评价 2013-02 内控工作小组
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