自仪股份：第二十九次股东大会（2012年第一次临时会议）会议资料2012-04-06
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上海自动化仪表股份有限公司
第二十九次股东大会(2012 年第一次临时会议)
会 议 资 料
二 0 一二年四月十三日
目 录
一、会议议程……………………………………………………………2
二、会议须知……………………………………………………………3
三、表决办法……………………………………………………………5
四、《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海西门子工
业自动化有限公司 10％股权的议案》…………………………………7
五 、股 东 意 见 征 询 表 …………………………………………………9
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上海自动化仪表股份有限公司
第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）
议 程
会议主持人：副董事长蔡文斌先生
会议议程：
1、审议《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海
西门子工业自动化有限公司 10％股权的议案》；
2、对上述议案进行记名式投票表决；
3、宣布表决结果；
4、上海四维乐马律师事务所执业律师宣读法律意见书；
5、大会闭幕。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年四月十三日
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上海自动化仪表股份有限公司
第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）
须 知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
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七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。股东应按公司第二十九次股东大会（2012
年第一次临时会议）表决办法认真履行表决权。（“表决办法”另附）
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的
沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序
的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公
司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中
国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会
的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海四维乐马律师事务所执业律师出席本
次股东大会，并出具法律意见。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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上海自动化仪表股份有限公司
第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）
表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第二十九次股东
大会(2012 年第一次临时会议)期间依法行使表决权，依据《公司法》
和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股
东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表
决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在
所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表
签名”处签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于转让上海自动化仪表股份有限
公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司 10％股权的议案》为
普通决议，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权总数的二分之一以上通过。
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五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办
法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在
律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结
果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并
按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的
上海西门子工业自动化有限公司 10％股权的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作关于转让上海自动化仪表股份有
限公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司 10％股权的报告。
上海西门子工业自动化有限公司(以下简称“西门子工业公司”)
为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）与西门子
（中国）有限公司共同投资的合资公司，成立于 1994 年 12 月 23 日，
注册资本 204.5168 万欧元，其中：自仪股份投资 20.4517 万欧元，
占 10%股权；西门子（中国）有限公司投资 184.0651 万欧元，占 90%
股权。注册地：上海市友东路 38 号，经营期限 25 年，经营范围：生
产可编程控制器、测试和测量系统、控制系统、自动化仪表，销售自
产产品，承接工程成套设计和相应的安装、调试、维修等服务（涉及
许可经营的，凭许可证经营）。
西门子工业公司的经营和资产情况如下（摘自立信会计师事务所
出具的｛信会师报字[2011]第 41309 号｝审计报告）：2008 年实现主
营业务收入 55220.41 万元，净利润 3332.93 万元；2009 年实现主营
业务收入 64099.27 万元，净利润 3340.08 万元；2010 年实现主营业
务收入 88572.19 万元，净利润 6409.53 万元；2011 年 1-7 月实现主
营业务收入 57025.44 万元，净利润 4825.58 万元。截止 2011 年 7 月
31 日，审计后的资产总额 42266.84 万元，负债总额 34631.09 万元，
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所有者权益合计 7635.74 万元。
虽然西门子工业公司近三年来经营状况态势良好，但其与自仪股
份无法进行战略协同，且自仪股份仅持有其 10%股份，现提议转让自
仪股份所持有的西门子工业公司 10%股权，以集中资源实施自仪股份
的发展战略。
上海东洲资产评估有限公司对西门子工业公司进行资产评估（沪
东洲资评报字第 DZ110827207 号）。按照收益法评估，西门子工业公
司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 3.358 亿元，评估
增值额 2.594426 亿元，增值率 339.75%。按照此评估法，首次挂牌
为溢价挂牌，则挂牌价格为人民币 3400 万元（不低于自仪股份所享
有的净资产评估值），并通过公开在“上海联合产权交易所”挂牌交
易，实施自仪股份所持有的西门子工业公司 10％股权的转让。
根据自仪股份《关于购买、出售、置换资产审批权限的规定》，
自仪股份第七届董事会第九次会议审议通过《关于转让上海自动化仪
表股份有限公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司 10％股权
的议案》，由于本次出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，现提
请公司第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）审议此次股
权转让事宜。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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上海自动化仪表股份有限公司
第 二 十 九 次 股 东 大 会 ( 20 1 2 年 第 一 次 临 时 会 议 )
股东意见征询表
姓 名 股东帐号 持有股数
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联系电话 邮 编
主要意见或建议
注：书面意见或建议请填此表。
二 0 一二年四月十三日
本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市虹漕路 41 号 6F 邮编：200233
上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
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