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                                   SLOMA & CO.                     中國上海市延安東路 58 號
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                                   上海四维乐马律师事务所
                               关于上海自动化仪表股份有限公司
                 第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）
                                        的法律意见书


     致：上海自动化仪表股份有限公司



            上海四维乐马律师事务所（以下简称本所），接受上海自动化仪表股份有限

     公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王桂喜律师、陆震华律师出席公司于
     2012 年 4 月 13 日 召开的第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）（以

     下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

     法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规

     则》（以下简称《股东大会规则》）以及《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以

     下简称《公司章程》）以及其他相关规章的规定，对公司本次股东大会的召开及

     表决等相关事宜出具法律意见。

            本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司

     其他公告一并提交上海证券交易所审查并予以公告。

            本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
     准，道德规范和勤勉尽责精神，参加了本次股东大会的现场会议，对公司提供

     的相关文件和与公司本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律

     意见如下：




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一、 本次股东大会的召集、召开程序

       公司董事会已于 2012 年 3 月 28 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上

海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海自动化仪表
股份有限公司关于召开第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）的通知》

（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审

议议题、出席会议对象、会议登记办法、股权登记日、及其他相关事项。本次

股东大会审议的议案为：

    《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海西门子工业自动化

有限公司 10％股权的议案》

       2012年4月13日，公司按照公告的时间、地点、议程召开本次股东大会。

       本所律师认为本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知的内

容一致，本次股东大会的议案也已依法充分披露。故本次股东大会的召集、召
开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关

法律法规和《公司章程》的规定。



二、 出席本次股东大会人员和召集人的资格

       1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 名，代表有表决权股份

139,668,882 股，占公司股份总数的 34.9792 %。上述股东及其代理人出席本次
股东大会的资格均合法有效。

       2、出席、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及公司高级管理人

员。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

       本所律师认为，出席、列席公司本次股东大会的股东、股东委托代理人及

其他人员和本次股东大会的召集人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


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三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，以记

名投票方式对通知中列明的事项进行表决，并按公司章程的规定监票并当场公

布表决结果。议案获得了出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通

过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。



四、 结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

会议召集人的资格及表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次股东大会的有

关决议合法有效。



    本法律意见书正本三份，无副本。



（以下无正文）




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【本页为上海四维乐马律师事务所关于关于上海自动化仪表股份有限公司第二

十九次股东大会（2012年第一次临时会议）法律意见书的签字盖章页】




   上海四维乐马律师事务所


   负责人：                           经办律师：
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                                                   -----------------
                                                        陆震华   律师
                                             二〇一二年四月十三日




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