证券代码 600848         股票简称 自仪股份          编号：临 2012-006 号

               900928             自仪 B 股



      上海自动化仪表股份有限公司
    第七届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2012 年 4 月 26 日
在公司一楼会议室（虹漕路 41 号）召开，会议应到董事 12 名，实到董事 11 名，
实际表决董事 12 名。董事长徐子瑛女士因公未能出席会议，委托董事黄建民先生
出席并对本次议案代为表决。公司监事、高管列席会议。会议出席人数及审议程序
符合法律法规及本公司章程规定。

    会议经逐项审议表决，通过并形成了如下决议：

    一、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《二 0 一一年度公司董事会
工作报告》。

    二、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《二 0 一一年度公司独立董
事述职报告》。

    三、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司二 0 一一年度财务工
作报告》。

    四、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司二 0 一二年度财务预
算报告》。

    五、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于授权公司经营层拟向
银行等金融机构进行二 0 一二年度综合授信额度的议案》

    根据生产经营的实际需要，2012 年度本公司向银行等金融机构实际申请融资等


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综合授信额度共计金额为人民币 110,960 万元综合授信额度的多渠道融资，授信期
限一年。

    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司与上海电气(集团)
总公司及其附属企业二 0 一二年日常关联交易金额预计的议案》。

    2012 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经营相关的关
联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提供
劳务、日常零部件采购等）以及房屋租赁、融资业务和技术服务等其他关联交易。
预计总额为 60,750 万元。上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场
惯例支付款项。（详见公司 2012 年第 008 号《关于 2012 年日常经营性关联交易预
计公告》）

    与该事项有关联的三位董事徐子瑛女士、朱域弢 先生、黄建民董事按规定实施
了回避表决。

    七、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于续聘德勤华永会计师
事务所有限公司为公司二 0 一二年度财务审计机构的议案》。

    八、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2012 年一季度报告》
并决定同时于 2012 年 4 月 27 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网
站对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    九、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于聘任陆雪忠先生为公
司副总经理的议案》。

    根据公司总经理提名，公司董事会提名委员会对被提名人资格进行审议并形成

上述议案，经与会董事审议，公司董事会同意聘任陆雪忠先生为上海自动化仪表股

份有限公司副总经理。（陆雪忠先生简历见附件一）

    十、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于改聘公司第七届董事
会秘书的议案》

    公司第七届董事会秘书赵婕女士因工作需要辞去职务，根据公司董事长提名，

公司董事会提名委员会对被提名人资格进行审议并形成上述议案，经与会董事审

议，公司董事会同意聘任车海辚女士为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会

                                                                            2
秘书。（车海辚女士简历见附件二）

    十一、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于召开公司第三十次
股东大会（暨 2011 年年会）有关事项的议案》。（详见 2012 年 009 号《关于召开公
司第三十次股东大会（暨 2011 年年会）的通知公告》）


      特此公告




                                        上海自动化仪表股份有限公司董事会


                                             二 0 一二年四月二十七日



    附件一：陆雪忠先生简历；

    附件二：车海辚女士；

    附件三：上海自动化仪表股份有限公司独立董事《关于公司第七届董事会

第十一次会议解聘和聘任公司高级管理人员的独立意见》。




                                                                            3
    附件一：陆雪忠先生简历

    陆雪忠，男，1967 年 07 月生，中共党员，西安交通大学机械制造专业本科毕

业，持有复旦大学 MBA 工商管理硕士学位、上海理工大学工程硕士学位，上海国家

会计学院&美国亚利桑那州立大学 EMBA 项目在读，教授级高级工程师职称。历任：

上海第一冷冻机厂工艺科副科长、团委书记、容器分厂厂长；上海塔库玛冷热设备

有限公司生产制造课课长；上海通用富士冷机有限公司董事、副总经理、党总支书

记；上海电气国际经济贸易有限公司总经理助理、投资管理部部长；上海轨道交通

设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。现任：上海联合滚动轴承有限公司董事、

总经理、党委副书记。




    附件二：车海辚女士

    车海辚，女，1974 年 5 月生，中共党员，天津财经大学国际会计专业本科毕业，

持有上海财经大学工商管理硕士学位，高级会计师职称。历任：上海汽轮机有限公

司燃机车间二级成本员、财务部成本核算员、预算分析员、财务部长助理；上海汽

轮机厂综合办副主任；上海汽轮机公司财务部副部长、部长；上海环保集团财务总

监。现任：上海自动化仪表股份有限公司财务总监。




                                                                          4
    附件三：

               上海自动化仪表股份有限公司独立董事
           关于解聘和聘任公司高级管理人员的独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关规定及上海自动化仪表股份有限公司(以下简

称“公司”)《公司章程》和《独立董事工作条例》有关规定,我们作为公司独立董
事对公司第七届董事会第十一次会议《关于聘任陆雪忠先生为公司副总经理的议
案》、《关于改聘公司第七届董事会秘书的议案》进行了认真审议。基于我们的独

立判断,现就上述议案发表独立意见如下:
   一、公司副总经理黄捷先生、公司第七届董事会秘书赵婕女士因工作需要辞去
职务，公司董事会同意解聘黄捷公司副总经理职务、同意解聘赵婕女士公司第七届

董事会秘书职务，其解聘程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章
程》的有关规定，解聘程序合法有效；

    二、本次公司董事会聘任陆雪忠为公司副总经理、聘任车海辚女士为公司第七

届董事会秘书，上述人员不存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司高级管理

人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任

职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力

和职业素养能够胜任所聘任的职位，其提名、聘任的程序符合《公司法》、《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》

的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

   三、公司独立董事一致同意公司董事会解聘黄捷先生公司副总经理职务，聘任

陆雪忠为公司副总经理；一致同意公司董事会解聘赵婕女士公司第七届董事会秘书
职务，聘任车海辚女士为公司第七届董事会秘书。


   独立董事：李鹤富、欧阳令南、戴继雄、费敏锐

                                                  二〇 一二年四月二十六日



                                                                          5