600848 900928
上海自动化仪表股份有限公司
第三十次股东大会(暨 2011 年年会)
会 议 资 料
二 0 一二年六月十二日
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………3
二、会议须知…………………………………………………………………5
三、表决办法…………………………………………………………………7
四、审议事项
1、《二 0 一一年度董事会工作报告》…………………………………9
2、《二 0 一一年度监事会工作报告》……………………………… 21
3、《二 0 一一年度财务工作报告》………………………………… 26
4、《关于二 0 一一年度利润分配（预案）的议案》……………… 34
5、关于《二 0 一一年度报告》的议案………………………………35
6、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员 2011 年度薪酬情
况的议案》………………………………………………………………… 36
7、《关于授权公司经营层向银行等金融机构进行二 0 一二年度综合
授信额度的议案》…………………………………………………………38
8、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一二年日
常关联交易金额预计的议案》……………………………………………39
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司二 0 一二年度
财务审计机构并支付其二 0 一一年度财务审计报酬的议案》…………42
10、《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司二 0 一二年度
内部控制审计机构的议案》………………………………………………43
11 、《 关 于 增 加 国 核 自 仪 系 统 工 程 有 限 公 司 注 册 资 本 金 的 议
案》…………………………………………………………………………44
1
五、《二 0 一一年度公司独立董事述职报告》……………………………49
附 ：股 东 意 见 征 询 表 ……………………………………………… 52
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上海自动化仪表股份有限公司
第三十次股东大会（暨 2011 年年会）
议 程
会议主持人：董事长徐子瑛女士
会议议程：
一、宣读会议须知和表决办法
二、审议议案
1、《二 0 一一年度董事会工作报告》；
2、《二 0 一一年度监事会工作报告》；
3、《二 0 一一年度财务工作报告》；
4、《关于二 0 一一年度利润分配（预案）的议案》；
5、关于《二 0 一一年度报告》的议案；
6、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员 2011 年度薪酬情
况的议案》；
7、《关于授权公司经营层向银行等金融机构进行二 0 一二年度综合
授信额度的议案》；
8、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一二年日
常关联交易金额预计的议案》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司二 0 一二年度
财务审计机构并支付其二 0 一一年度财务审计报酬的议案》；
10、《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司二 0 一二年度
3
内部控制审计机构的议案》；
11、《关于增加国核自仪系统工程有限公司注册资本金的议案》。
二、现场提问；
三、对上述议案进行记名式投票表决；
四、宣布表决结果；
五、上海四维乐马律师事务所执业律师宣读法律意见书；
六、大会闭幕。
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第三十次股东大会（暨 2011 年年会）
须 知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，并
填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人为限，
超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的为
先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不
得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。公
司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
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东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。股东应按公司第三十次股东大会（暨 2011 年年
会）表决办法认真履行表决权（“表决办法”另附）。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪
重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通
知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大
会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海四维乐马律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
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第三十次股东大会（暨 2011 年年会）
表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第三十次股东大会
（暨 2011 年年会）期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章
程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东
代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决
项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选
项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签
名。
四、本次股东大会拟审议的所有议案为普通决议，由出席本次股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上通
过。《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一二年日常
关联交易金额预计的议案》所涉及的关联股东——上海电气（集团）
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总公司，将按法律法规和本《公司章程》规定实施回避表决。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议
案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下
参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董
事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会
审议文件之一
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一一年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
首先，我代表公司董事会向出席今天股东大会的股东及股东代表表
示热烈的欢迎，并对各位股东给予的一贯支持表示感谢。现在，我受公
司董事会委托，向本次股东大会做工作报告，请各位股东审议。
一、二〇一一年度公司经营情况
（一）公司总体经营情况
2011 年度，公司根据董事会“聚焦三大领域，做强主业，加快发展”
的战略思想，围绕“以盈利为导向，做稳做健康”的奋斗目标，着力于
夯实基础、提升能力，促进“四大”业务取得重要突破，推进“五项”
工作取得新的成绩，保持了经营工作的稳中求进，为实现健康发展奠定
了基础。
(1)聚焦重点，强化市场布局，“四大”业务取得重要突破。2011 年
度，公司自主 DCS 业务取得重要突破：公司通过在体制上理顺、机制上
完善，实现了自主 DCS 在大容量机组的重点项目上的应用。为后续 DCS
业务发展奠定了基础；区域销售取得重要突破：公司抓住西部大开发的
市场机遇，先后在新疆和西南两个地区成立办事处。新疆地区新增合同
同比增加 314％，销售增加 97％；西南地区新增合同同比增加 12％。业
内配套业务取得重要突破：与业内企业签订了海外 DEH 系统供货战略合
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作协议、“百万核电汽轮机控制系统开发”技术开发合同，为业内印刷包
装和纺织机械企业提供电控装臵 8 套，新增订单 1000 万。电源系统市场
取得重要突破：针对重点市场加大电源系统市场拓展力度，取得显著成
效。
(2)夯实基础、提升能力，“五项”工作取得新的成绩。2011 年度，
公司整合资源加强办事处建设，加强代理商管理和合同管理，促进销售
管理更加规范。依托科技创新，聚焦具备可持续发展能力的、对企业效
益有支撑的重点产品，加快消化、吸收第三代核电 AP1000 技术，推进公
司产品和技术的产业化水平得到提升。2011 年度，全面完成 27 项内控
制度的修订工作，同步实施内控手册编制工作，初步形成了涵盖经营管
理活动全过程的内部控制体系；并通过推进办公自动化、强化质量意识，
使基础管理和综合能力再获提升。通过实施内部职称聘任措施，建立优
秀毕业生议价机制，不断完善一线员工的计件考核体系和销售人员考核
办法，推进公司核心员工队伍建设得到进一步加强。2011 年度，公司平
稳推进改革工作，共完成 7 家转改制企业的整合工作。同时，公司积极
谋划优化布局工作，缓解公司生产场地布局分散、难以集中管理和管理
成本高等问题，公司可持续发展能力得到持续提高。
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（二）公司主要财务状况
1、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
项 目 金 额
营业利润 -7,143,856.17
利润总额 7,103,528.66
归属于上市公司股东的净利润 6,283,353.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,964,032.40
经营活动产生的现金流量净额 -10,271,442.08
2、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
年增减（%）
营业总收入 1,027,293,801.22 974,919,404.29 5.37 1,118,092,213.70
营业利润 -7,143,856.17 -44,050,302.23 不适用 -1,115,294.11
利润总额 7,103,528.66 8,789,005.71 -19.18 3,207,453.49
归属于上市公司股
6,283,353.43 5,883,576.06 6.79 5,724,545.83
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -7,964,032.40 -49,683,440.38 不适用 1,813,115.53
损益的净利润
经营活动产生的现
-10,271,442.08 -6,775,805.13 不适用 -7,373,472.11
金流量净额
本年末比
2011 年末 2010 年末 上年末增 2009 年末
减（%）
资产总额 1,515,873,918.97 1,304,745,373.92 16.18 1,251,875,371.06
负债总额 1,344,131,372.43 1,138,647,859.86 18.05 1,090,357,326.56
归属于上市公司股
172,221,199.31 166,008,324.41 3.74 160,618,864.14
东的所有者权益
总股本 399,286,890.00 399,286,890.00 0.00 399,286,890.00
变动原因分析：
2011 年度，营业利润为-714.39 万元，主要是当年结转研发项目
费用 2,614.41 万元，扣除研发费用，营业利润为 1,900.02 万元。上
年度扣除研发费用后的营业利润为 264 万元，营业利润同比上升原因
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主要为营业收入增加、毛利率上升和投资收益增加。
⑴营业收入同比增加的主要原因：2011 年度公司聚焦重点，强化
市场布局，取得了自主 DCS 项目、区域销售、业内配套业务等多项重
要突破，使营业收入同比增加；
⑵毛利率上升主要原因：销售结构变动，毛利率较高的服务性收
入和备品备件销售同比增加；
⑶投资收益同比增加主要原因：建设期国核自仪本年度大幅减少
亏损。
二、董事会工作情况
2011 年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规
履行职责，以及《董事会议事规则》要求，认真执行股东大会决议；
按照现代企业制度的要求，进一步规范公司治理和运作，促进董事会
决策程序、公司治理规范化和制度化的提高和改善。
（一）2011 年度董事会会议及决议情况
2011 年度，公司共召开了 10 次董事会，其中现场会议 6 次，通讯会
议 4 次，全年审议通过了 37 项议案并形成决议。公司董事会按照议事规
则，完成了对公司定期报告、对外投资、资产处臵等重大事项的审议和
披露工作。
（二）董事履行职责情况
2011 年度，公司全体董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发挥各自的专业特长，
勤勉尽责地履行董事的相关职责，为公司的健康发展积极建言献策；同
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时，积极参加相关的资格培训和后续培训，努力提高规范运作水平；董
事在董事会会议投票表决时，遵循公司董事会议事规则的有关规定，认
真审议，审慎决策，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
公司董事长依法召集、主持董事会会议，认真执行董事会集体决策机制
并督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。
（三）董事会专门委员履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委
员会四个专门委员会。各专门委员会均按其各自制订的“实施细则”要
求规范运作，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项进行认真审
阅和讨论，形成一致意见后报董事会会议审议。并及时与管理层进行有
效沟通，促进管理层对重要事项的及时落实，延伸董事会决策职责，在
董事会和管理层之间起到桥梁沟通作用。
1、董事会审计委员会履职情况
公司审计委员会对公司 2011 年度审计工作进行了全面的审查。在年
报的编制和披露过程中，举行专题会议 3 次。与会委员和独立董事听取
了公司审计师事务所关于年度审计工作的计划及对重要事项的沟通；听
取了管理层对年度财务状况、经营成果、重大事项进展和落实情况汇报，
对公司经营和财务管理的重要环节提出针对性建议。
2011 年度，董事会审计委员会在年度审计工作会议的基础上，还根
据职责召开了 3 次会议，就公司定期报告、公司半年度及年度报告的内
部审核情况及聘请会计师事务所等进行了审议，同时听取了公司内控制
度建设情况和主要内部控制制度的执行情况的汇报。在此基础上，与公
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司管理层和内审部门进行沟通，对公司的内部控制制度的建立健全和整
改推进提出意见和要求，切实有效地履行了审计委员会的监督职责，推
动公司财务管理工作的进一步提高，推进内部控制规范的全面实施。
2、董事会薪酬委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理
人员的年度薪酬进行了审核，认为年度报告中披露的薪酬数额与实际发
放情况相符，并要求公司尽快完善高管的薪酬与考核制度，增强高管的
激励与约束力度；独立董事的津贴发放依据有关法律法规精神和公司股
东大会通过的独立董事津贴标准为原则予以确定。
公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度。2011
年度，公司已完善本委员会的工作机制，并拟建立公司内部激励与约束
机制，未来将逐步建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风
险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
3、董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会根据“实施细则”履行其职责，不断促进公司中长
期发展战略规划的完善、以及战略规划的落实。2011 年度，在中长期对
外投资和合作方向上, 委员会研究了公司后两年的对外投资计划，听取
了《关于公司与上海电气、法国泰雷兹组建合资企业的进展情况通报》
的汇报，明确了公司战略的具体落实途径；在产品发展和研发投入方面,
委员会研究了公司 2012 年产品发展方向，听取了《与 DCS 公司相关国债
项目汇报》和产品研发项目的投入产出情况，与会委员从不同的角度就
公司前期投资项目的落实和管理；就建立产品发展方案，以及有所为和
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有所不为地实施产品结构调整，并聚焦人财物资源培育盈利产品等提出
要求，有效地促进了公司战略规划的实施。
4、董事会提名委员会履职情况
2011 年度，提名委员会召开了 1 次专题会议，就聘任公司总经理、
聘任公司副总经理进行了资格审查，并向董事会提出任用建议，履行了
提名委员会的职责。
（四）执行股东大会决议情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大
会的有关决议。2011 年度，公司召开 1 次股东大会，股东大会做出的决
议均已得到落实。
对股东大会授权事项的执行情况：
(1)公司第二十八次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气(集
团)总公司及其附属企业二○一一年度日常经营性关联交易金额预计的
议案》。2011 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日
常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表
及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等），预计为 15,000
万元，公司实际履行情况是：公司向上海电气(集团)总公司及其附属企
业销售产品和提供劳务的关联交易总金额 6,873.39 万元，在年度日常关
联交易金额预计范围之内。
(2)2011 年度，公司向银行及非金融机构实际融资金额为 84,837 万
元，在股东大会审议批准的 2011 年公司拟向银行等金融机构进行综合授
信额度总计金额 90,445 万元范围之内。
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（五）独立董事履职情况
2011 年度，公司独立董事均按照《独立董事工作制度》、《独立董事
年报工作制度》，以及《董事会议事规则》等相关法律法规，运用各自的
专长认真履行职责，关心和了解公司的生产经营和依法运行情况，积极
参加董事会、列席股东大会，对相关重大事项发表独立专项意见，切实
地维护公司和全体股东的合法权益，促进公司的规范运作。
公司独立董事分别任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
主任委员，以及专门委员会的委员，他们运用各自的专长发表意见，参
与各项提案的审议，对相关事宜发表专业意见和建议，推进公司治理更
完善。
公司独立董事在董事会上就公司日常经营性关联交易金额发表事前
认可意见和事后审核意见，就公司利润分配预案、会计师事务所出具的
带强调事项段无保留意见的审计报告、公司高管的聘任和解聘事项发表
独立意见。在公司定期报告的编制、审核过程中，独立董事听取公司管
理层对报告期的生产经营情况和重大事项落实情况；听取财务部门负责
人就 2011 年度公司财务状况和经营成果的汇报，与年审注册会计师面对
面地沟通报告期的财务审计计划，对涉及年度报告中的有关重大事项提
出意见和建议，有效保证了年度报告和其他定期报告按时、高质量地披
露。
（六）公司投资者关系管理
按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。公司不断深化新形势下
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的投资者关系管理，作为投资者关系职能部门的董事会办公室，通过电
话、邮件、公司网络平台上的投资者关系专页，以及接待投资者来访等
多种便捷交流方式加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解与认同，
维护与投资者的良好关系。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投
资者的信息需求。
2011 年度，公司对《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和
使用管理制度》进行修订和完善，并认真实施，更好地保证了信息披露
的公平，更好地维护了广大投资者的利益。公司还关注、收集媒体和投
资者对公司的评论，不断提升公司在资本市场上的形象。
（七）公司治理整改落实情况
2011 年度，公司继续开展 2009 年中国证监会对自仪股份现场检查回
访的整改复查，就上海证监局关于对公司六处物业房地产权证及权利人
“两证不合一”行为采取责令改正措施的决定（沪证监决[2009]6 号）
进行复查整改。公司在 2010 年底就有关土地、房产权证变更登记及归还
租赁房产和支付欠租等事项与原大股东—上海仪电控股（集团）公司签
订《协议书》的基础上，积极争取整改事项逐一落实。
截止 2011 年末，公司六处物业房地产权证及权利人“两证不合一”
行为的整改情况是：已完成“临山路、府村路、崇明县北门路”三处物
业的整改，青浦崧泽园区物业正在处臵动迁有关事宜之中。
尚未能完成的情况是：永兴支路物业因政府拟实施老城区改造而“行
政限制”，目前无法办理产权证过户手续；和田路物业正在与有关部门沟
通，争取早日完成房地产权过户手续。
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三、二〇一二年公司重点工作
（一）公司总体发展方向
2012 年，是公司深化改革调整，开拓创新，转变经济发展方式的攻
坚之年。公司将紧紧围绕“再次创业”目标，坚持“创新驱动，转型发
展”的战略导向，以拳头产品为抓手，以搬迁改造为契机，以创新机制
为动力，通过“市场、科技、生产方式、管理”创新，加快提升自身能
力，加快提升盈利水平，全力推进公司做稳做健康。
（二）2012 年度经营计划
1、2012 年度拟采取的策略和行动
①持续实施产品结构调整，集中资源培育拳头产品。将持续梳理重
点产品谋发展，并对梳理出的控制系统、执行器（调节阀、执行机构）、
传感器（变送器、温度）、设备电控装臵四个门类，六个大类重点发展产
品，集中公司人财物资源支撑其发展成为拳头产品，辅以适当的组织结
构调整保障其发展。
②完善营销体系，扩大企业经营规模。将加快销售网络布局和队伍
建设，构建符合公司自身发展要求的两级营销体系；将拓展市场空间，
不断扩大企业经营规模。在火电市场：通过实现控制系统新的突破，拉
动单机仪表业绩提升。在核电市场：加强与涉核单位的交流合作、加快
消化吸收 AP1000 相关的各项技术，保持产品技术领先。业内配套业务：
进一步提高服务品质和产品稳定性，形成不可复制的竞争优势。积极探
索新领域：把化工、建材、环保等新兴领域作为扩大销售规模和可持续
发展的主要方向，促进其形成新的经济增长点。将创新商务模式，建立
公司网上商店，降低流通成本，增加盈利能力。
③加快科技创新，增强企业核心竞争能力。将聚焦拳头产品，加大
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研发资源倾斜力度，促进做大其规模；将围绕拳头产品，进一步完善两
级研发体系建设，不断提升拳头产品的技术性能；将做好产品技术储备，
不断提高公司持续发展能力。继续做好国债项目和高技术产业化项目的
各项研发工作，充分发挥技术优势扩大 DCS 产品的应用；将依托现场总
线技术和产品的竞争优势，开辟企业后续发展渠道；将加强对外合作，
巩固产学研合作体系。继续加强与高校、科研院所的合作，寻找与具备
国际领先水平厂商的合作，加大核级系统和仪表的研发力度，不断提升
产品的核心竞争力，支撑公司的可持续发展。
④加强生产管理，促进资源效能最大化。将加强现场管理，逐步建
立精益化生产体系。通过推广精益化生产体系，优化工艺路线和工艺布
局，保证产品品质。建立和完善生产管理保证体系，提高生产管理的运
行效能；将建立生产管理评价体系，提高生产管理水平。形成以合同完
成率/交货期、产品制造周期、产品制造直行率、产品制造成本和周转率
等为代表的生产管理考核评价体系，不断提高公司的生产管理水平。
⑤集聚资源，促进公司投资企业加速发展。将支持刚刚成立的上海
自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司形成市场竞争能力；将与英国 IMI
集团组建核电调节阀合资企业，引进在世界上处于领先水平的高端核电
调节阀技术，实现高端核级调节阀本地化生产，成为国内核电调节阀业
务领头企业；将对国核自仪持续支撑，支持其发展核电仪控能力；将对
现有合资企业加强经济运行分析，拓宽业务合作渠道，实现产业联动、
共享资源、协同发展。
2、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素及
对策和措施
①受国家宏观政策影响，公司整体业务结构偏重的火电领域新建项
目减少，对公司市场拓展造成一定影响。对此，公司将加快调整产业发
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展结构，加大环保、仪控集成等新业务领域的市场拓展，促进形成新的
竞争优势和新的经济增长点。
②跨国公司利用技术和品牌优势，民营企业利用成本优势，业主单
位利用垂直整合优势对原有大型仪器仪表企业激烈冲击，市场竞争态势
更加激烈，产品价格水平整体下降，毛利率降低。对此，公司将通过加
强对外合作拓宽技术来源，以工程为载体实现项目总包，并加强自主产
品能力，扩大产能、提升能级，努力保持产品在国内的领先水平。
③在重点项目和重点工程中，仪器仪表虽然关键，但是与总体造价
相比，价值较低，而对稳定性和可靠性要求较高，客观上造成了用户对
产品的要求更加苛刻，对仪器仪表及控制系统产品有不断提升和优化的
需求。对此，公司将着力优化产品结构，实施产品和技术的振兴战略，
集聚资源打造拳头产品，进一步提升公司产品的竞争力。
各位股东暨股东代表：
2012 年，是公司深化改革调整，开拓创新，转变经济发展方式的
攻坚之年。公司董事会拟进一步完善职能，提高决策效能，按照公众公
司的标准与要求，坚持不懈地创新思维和机制，转变工作作风，进一步
适应规范要求，推动公司加强内控管理、财务管理和生产现场管理，提
升公司盈利水平和整体形象，全力推进公司向做稳做健康迈出重要步
伐，以更好的经营业绩，回报广大投资者的关心与厚爱。
谢谢大家！
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年六月十二日
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2011 年度股东大会
审议文件之二
上海自动化仪表股份有限公司
二 O 一一年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司监事会的委托，向股东大会作 2011 年度监事会工作报告，
请予以审议。
一、监事会主要工作
2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》赋予的职权，通过列席董事会会议、了解公司经营情况和专项
审查等方式，对公司董事会执行股东大会决议情况进行监督，独立地行
使对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性以及公司财
务的监督作用。对公司日常经营性关联交易、定期报告、财务状况进行
了审核并发表意见；对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见发
表独立意见；对涉及公司和股东利益的事项予以重点关注并及时监督，
发挥了监事会对公司资产监督管理职能；并在监事会任期届满时，完成
换届改选工作。
二、监事会会议情况
2011 年度监事会共召开了六次会议，审议了公司下列有关事项：
1、第六届监事会第十三次会议于 2011 年 3 月 29 日召开，会议审议
通过了：
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(1)《公司 2010 年度报告》及摘要；
(2)《关于对德勤华永会计师事务所有限公司出具本公司财务报表带
强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。
2、第六届监事会第十四次会议于 2011 年 4 月 25 日召开，会议审议
通过了：
(1)《公司 2011 年第一季度报告》及摘要；
(2)《公司 2010 年度监事会工作报告》；
(3)《关于与上海电气（集团）总公司及其附属企业 2011 年度日常
经营性关联交易金额预计的议案》。
3、第六届监事会第十五次会议于 2011 年 6 月 3 日召开，会议审议
通过了：
(1)《公司第六届监事会换届工作报告》；
(2)《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。
4、第七届监事会第一次会议于 2011 年 6 月 26 日召开，会议审议通
过了《公司关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
5、第七届监事会第二次会议于 2011 年 8 月 29 日以通讯表决的形式
召开，会议审议通过了《公司 2011 年半年度报告》及摘要。
6、第七届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 27 日以通讯表决的形
式召开，会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》及摘要。
三、监事会发表意见情况
1、公司依法运作情况
2011 年度，监事会成员每次列席董事会现场会议、参加公司股东大
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会，对公司重大经营决策、财务状况、经营情况进行监督。监事会认为：
2011 年度,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法
规制度进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授权。公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和
公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利
益的行为。
2、检查公司财务
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为，2011 年度财务会计
报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有发现财务会计上有重
大遗漏和虚假记载。
3、收购、出售资产
2011 年度，公司无重大收购、出售资产的情况。公司内部所涉及的
房地产处臵、投资及资产核销事项均经公司董事会审议批准。
4、合规关联交易
2011 年度，公司与公司大股东上海电气（集团）总公司共同投资与
法国泰雷兹组建了合资企业，该事项按规定及时对外作进展性披露，符
合公开、公平、公正、公允的原则，未发现存在损害公司和股东利益以
及内幕交易行为。
关于经公司第二十八次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气
（集团）总公司及其附属企业 2011 年度日常经营性关联交易金额预计的
议案》，监事会认为：该等关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务
往来，公司关联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均按双方协
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议进行核算和结算，其关联交易定价遵循了公允合理的市场交易原则。
2011 年度日常经营性关联交易预期也是切合公司实际情况的，没有发现
损害中小股东利益或造成资产流失的情况。
5、对德勤华永会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段的
无保留意见审计报告的情况
监事会列席了公司第七届董事会第十次会议，认真审议了公司 2011
年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于德勤华永会
计师事务所有限公司为本公司 2011 年度报表出具带强调事项段的无保
留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务
状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核，公司 2011 年未对利润进行过预测，符合上海证券交易所《关
于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》中规定的相关指标可予豁
免披露的要求。
四、监事会自律情况
为进一步提高履行监督工作能级，本报告期监事会成员全部参加了
由中国证监会授权上海证监会举办的上市公司董、监事培训，并全部获
得资格认定，为更有效地履行监督职能奠定了基础。
各位股东:
2012 年，公司监事会将继续按照《公司法》和《公司章程》所赋予
我们的义务，认真履行责职。进一步加强财务监督，督促公司规范运作，
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并加强对公司董事和高管人员的监督和检查，积极维护公司和广大股东
的合法权益。并积极监督公司做好内部控制体系的建立和完善工作，有
效控制各种内外部风险。对董事会提出的公司 2012 年工作思路，监事会
予以认同，并希望公司董事会和经营管理层能把既定的战略目标化为行
动，深化产品结构调整，转变发展方式，实现重点突破，不断提高企业
的健康程度、竞争能力和盈利能力，并促使公司持续、健康发展。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
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2011 年度股东大会
审议文件之三
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一一年度财务工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会报告 2011 年度财务工作报告。
2011 年度本公司经德勤华永会
计师事务所有限公司审计的财务决算情况报告如下：
(一) 2011 年度公司经营状况与经营业绩：
1、主要指标
本年决算 上年决算 比上年 本年预算 比预算
主营业务收入 100,257 95,286 5.22% 110,000 -8.86%
营业利润* -714 -4,405 83.78% 114 -726.32%
营业外收支净额 1,425 5,284 -73.03% 496 187.30%
利润总额 710 879 -19.18% 610 16.39%
净利润 628 588 6.79% 600 4.67%
总资产 151,587 130,475 16.18% 151,444 0.09%
应收账款 49,471 45,390 8.99% 45,000 9.94%
存货 20,095 17,593 14.22% 20,000 0.48%
经营性现金净流量 -1,027 -678 -51.47% 0 —
营业利润为-714 万元，主要是当年结转研发项目费用 2,614 万元，
扣除研发费用，营业利润为 1,900 万元，去年同期扣除研发费用营业
利润为 264 万元，营业利润同比上升的主要原因为营业收入增加、毛
利率上升和投资收益增加。
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2、简要分析
（1）主营业务收入：2011 年度公司完成主营业务收入 100,257.41
万元，比上年 95,286.15 万元增加 4,971.26 万元，增幅为 5.22%。
比上年 比预算
行 业 本年数 上年数 本年预算数
增减 增减
仪表及执行器 31,732.15 30,845.21 42,500.00 2.88% -25.34%
数字控制系统 25,628.65 21,344.19 33,000.00 20.07% -22.34%
装置及成套 42,896.61 43,096.75 43,500.00 -0.46% -1.39%
合计(抵消） 100,257.41 95,286.15 110,000.00 5.22% -8.86%
2011 年，公司整体销售未完成预算目标。其原因：
仪表及执行机构业务板块销售未完成预算，主要是单机仪表市场竞
争激烈，自身销售和生产能力遇到瓶颈，尚未有实质突破；执行机构产
品销售结构调整尚未完成，新产品无法推向市场；受日本福岛事件影响，
调节阀核电项目交货延期，无法确认收入。
数字控制系统板块销售未完成预算，主要是电站仪控集成海外项目
（印度莎圣项目、伊拉克华事德项目）在手订单执行暂缓；另外地铁项
目年度进展放缓引起。
2011 年底在手订单 35,914 万元。
（2）净利润。公司 2011 年度实现净利润 628 万元，较去年同期 588
万元上升 6.8%。
主要原因：
1）毛利率同比增加 1.53 个百分比，增加利润 1,458 万元。
行 业 本年毛利率 上年毛利率 预算毛利率 比上年增减 比预算增减
减少1.96个百 减少1.33个百
仪表及执行器 27.74% 29.70% 29.07%
分点 分点
增加5.41个百 增加8.94个百
数字控制系统 25.49% 20.08% 16.55%
分点 分点
增加1.16个百 减少0.45个百
装置及成套 7.38% 6.22% 7.83%
分点 分点
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增加1.53个百 减少0.05个百
合并 18.45% 16.92% 18.50%
分点 分点
仪表及执行器毛利率比预算下降主要是调节阀产品的销售平均价格
比去年同期降低,且配套外购件增加、自制部件减少使毛利率有较大幅度
下降。
2）销售收入同比增加 4,971 万元，增加利润 917 万元。
3）期间费用为 20,270 万元，比上年 20,887 万元减少 617 万元，增
加了利润，其中：
销售费用为 6,447 万元，比去年同期 5,050 万元增加 1,397 万元，
增幅为 27.66%，主要为销售同比增加，相应费用增加。另因拓宽销售渠
道，调查市场布局，费用有所上升。
管理费用为 10,639 万元，其中研发费用为 2,614 万元，同比减少
3,122 万元，主要是今年结转的研发项目同比减少。扣除研发费用同比
减少 1,066 万元，主要是差旅费、业务招待费进一步下降。
财务费用为 3,184 万元，比去年同期 2,078 万元增加 1,106 万元，
增幅为 53.22%，主要原因为 2011 年度借款增加、利率上升及技改项目
借款利息费用化。
4)投资收益同比增加 486 万元，增加利润。主要原因是：2011 年度
国核自仪亏损额减少。
5)资产减值损失同比减少 381 万元，增加利润。主要原因为 2011 年
度计提坏账比上年同期减少。
公司本年度计提应收账款坏账准备 452 万元，转回 270 万元，转销
11,270 万元；计提其他应收账款坏账准备 183 万元，转回 38 万元，转
销 183 万元；转销存货跌价准备 522 万元；转销长期股权投资减值准备
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28 万元；转销固定资产减值准备 40 万元；转销无形资产减值准备 94 万
元。
6)营业外收支净额同比减少 3,859 万元，减少了利润。主要原因是：
本年度结转的政府补助同比减少 3339 万元，扣除政府补助收入，营业外
收支净额同比减少 520 万元，主要为本年度发生的搬迁安臵费增加。
7）所得税费用同比减少 283 万元，增加利润。原因是上年度有递延
所得税资产变动。
8）营业税金及附加等同比增加，减少利润 243 万元。主要原因是本
年度销售增加，并增加了“地方教育附加费”这一新费种，附加税相应
增加。
（二）2011 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益及现金流量状况：
1、2011 年 12 月 31 日资产状况。
公司 2011 年 12 月 31 日总资产为 151,587 万元，比年初 130,474 万
元增加 21,113 万元，对主要科目分析如下：
(1)应收账款。报告期末，公司应收账款为 49,471 万元，比年初 45,390
万元上升 4,081 万元，增加比率为 8.99%。
年末余额 年初余额
帐龄 账面余额 坏帐准备 净值 占收入比 账面余额 坏帐准备 净值 占收入比
1年 35,130 222 34,908 34.82% 31,746 594 31,152 32.69%
1-2年 9,603 536 9,067 9.04% 11,761 836 10,925 11.47%
2-3年 4,896 440 4,456 4.44% 2,861 444 2,417 2.54%
3-4年 1,668 984 684 0.68% 1415 823 592 0.62%
4-5年 1,034 678 356 0.36% 900 733 167 0.18%
5年以上 15,927 15,927 0 0.00% 26,584 26,447 137 0.14%
合计 68,258 18,787 49,471 49.34% 75,267 29,877 45,390 47.64%
其中:关联方 10,057 - 10,057 99.58% 22,400 11,167 11,233 136.44%
分析:1）2011 年收回一年以上应收款 30,957 万元，一年以内应收账款
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增加约 3,384 万，主要原因是由于市政公司因政府平台资金紧缩而
增加的应收账款。
2）期末正常质保金为 7,318 万元。
3）1-4 年应收账款情况如下：
性质 2011年（1-4年） 2010年（1-4年）
正常质保金 4,486 3,096
逾期质保金 1,868 1,803
正常应收款 6,688 6,007
逾期应收款 3,125 5,131
合计 16,167 16,037
正常质保金增加主要是：成套 2010 年自接项目比 2009 年增加，质
保金有所增加；电站公司的电气集团海外项目的验收时间长，质保金有
所增加。
正常应收款增加主要是海外项目和核电周期较长的缘故，应收账款
周转期延长。
逾期应收款主要为客户资金紧张、产品质量问题等原因造成应收账
款逾期，公司将继续加大力度对逾期应收款的催讨。
(2)存货。报告期末，公司存货余额为 20,095 万元，比年初 17,593
万元增加 2,502 万元，增加比率为 14.22%。
年末余额 年初余额
项目 账面余额 跌价准备 净值 账面余额 跌价准备 净值
原材料 6,073 262 5,811 6,907 613 6,294
在产品 8,533 289 8,244 7,393 303 7,090
产成品 6,618 578 6,040 4,944 735 4,209
合计 21,224 1,129 20,095 19,244 1,651 17,593
在制品生产资金增加的原因主要是调节阀与单机生产与核电相关的
产品需要的周期增加；电站公司的在产品处于调试状态，尚未完工。成
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品资金增加的原因主要是执行机构部分国内及出口项目部分完工，需等
待全部完工后发货。
(3)长期股权投资。报告期末，公司长期股权投资为 15,559 万元，
比年初 12,715 万元增加 2,844 万元，主要原因是本年度公司参股投资了
新成立的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司，公司持股比例为
30.10%。
(4)固定资产。报告期末，公司固定资产为 24,346 万元，比年初
16,657 万元增加 7,689 万元,主要原因是本年度大型核电数字化项目厂
房及部分设备完工投入使用结转。
2、2011 年 12 月 31 日负债状况。
公司 2011 年 12 月 31 日总负债为 134,413 万元，比年初 113,865 万
元增加 20,548 万元，对主要科目分析如下：
短期借款。报告期末，公司短期借款为 51,019 万元，比年初 42,564
万元增加 8,455 万元，主要原因是本年度新增银行借款 6800 万元及票据
贴现 1655 万元。
3、2011 年 12 月 31 日所有者权益状况。
公司 2011 年 12 月 31 日所有者权益为 17,222 万元，比年初 16,601
万元增加 621 万元，主要为 2011 年度产生的净利润。
4、2011 年度现金流量状况。
公司 2011 年度产生的现金流量净额为-396 万元。
（1）经营活动产生的现金流量：现金流入 115,853 万元，现金流出
116,880 万元，流量净额为-1,027 万元，比上年度-678 万元减少 349 万
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元净流入，主要原因是本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，
支付给职工以及为职工支付的现金同比增加。
（2）投资活动产生的现金流量：现金流入 5,591 万元，现金流出
12,160 万元，流量净额-6,569 万元，比上年度-3,913 万元减少 2,656
万元净流入，主要原因是本年度技改项目投入比上年度增加。
（3）筹资活动产生的现金流量：现金流入 36,923 万元，现金流出
29,723 万元，流量净额 7,200 万元,比上年度 5,278 万元增加 1,922 万
元净流入, 主要原因是本年度新增项目借款。
(三)其他经济指标
1、每股收益为 0.016 元，与上年度 0.015 元增加 0.001 元。
2、每股净资产为 0.43 元，比上年度 0.42 元增加 2.38%。
3、净资产收益率为 3.72%，比上年度 3.60%增加 0.12 个百分点。
4、流动比率为 92.26%，比上年度 94.48%减少 2.22 个百分点。
5、应收账款周转率为 2.11 次，比上年度 2.14 次减少 0.03 次。
6、存货周转率为 4.34 次，比上年度 4.26 次增加 0.08 次。
7、资产负债率为 88.67%，比上年度增加 1.40 个百分点。
2011 年，公司聚焦重点，强化市场布局，使营业收入同比增加。在
董事会的领导和经营层的努力下，结合公司自身特点，坚持以发展为主
线，以做稳做健康为阶段性目标。公司通过深化改革、加强管控、挖掘
内部潜力及压缩费用等，实现净利润同比略有上升。2012 年，是公司深
化改革调整，开拓创新，转变经济发展方式的攻坚之年。公司将紧紧围
绕“再次创业”目标，坚持“创新驱动，转型发展”的战略导向，以拳
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头产品为抓手，以搬迁改造为契机，以创新机制为动力，通过“市场、
科技、生产方式、管理”创新，加快提升自身能力，加快提升盈利水平，
全力推进公司做稳做健康。
（四）2012 年预算指标
根据目前在手订单，结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计划
预计 2012 年度：
单位：万元 币种：人民币
指标 奋斗目标 同比增长
主营业务收入 114,000 13.71%
主营业务成本 92,910 13.64%
期间费用 21,842 7.76%
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会
审议文件之四
上海自动化仪表股份有限公司
关于二 0 一二年度利润分配（预案）的议案
各位股东暨股东代表：
经德勤华永会计师事务所有限公司审定,本公司 2011 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为 628.34 万元,实现的母公司的净
利润为 577.67 万元。根据《公司法》、《公司章程》规定，净利润首
先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后母公司的 未分配利润为
-46,958.08 万元。建议公司本次利润不分配，不提取法定公积金，
不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会
审议文件之五
上海自动化仪表股份有限公司
关于《公司二〇一一年度报告》的议案
各位股东暨股东代表：
《上海自动化仪表股份有限公司 2011 年度报告》已经公司第七
届董事会第十次会议审议通过，并于 2012 年 3 月 28 日全文刊登在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。年度报告摘要也同时刊登在
《上海证券报》和香港《文汇报》上。
根据《公司章程》第 76 条规定，现将《上海自动化仪表股份有
限公司 2011 年度报告》提请公司第三十次股东大会（2011 年年会）
审议。
鉴于报告内容篇幅较长，本次股东大会不作详细宣读，各位股
东可根据所发资料对公司 2011 年度报告予以审议。
以上议案，请各位股东审议
附件：
《上海自动化仪表股份有限公司 2011 年度报告》（全文）
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会
审议文件之六
关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员
2011 年度薪酬情况的议案
各位股东暨股东代表：
公司薪酬管理采取公司高管、中层干部及员工的分类管理模式，在
公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资
分配制度和岗位等级标准按月发放。年终时依据公司总体经营情况及个
人岗位职责履行情况进行考核确定奖励金额。
2011 年公司董事、监事和高级管理人员报酬情况如下：
单位：万元
报告期内从公司领取的报酬总额（包括基本工
姓 名 职务
资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他
欧阳令南 独立董事 津贴等）
戴继雄 独立董事 5.8
李鹤富 独立董事 5.8
费敏锐 独立董事 5.8
朱域弢 董事、党委书记 27.75
刘伟民 职工监事、工会主席 24.72
章敏 职工监事 14.38
张琳 职工监事 12.84
总经理、党委副书记
许大庆 24.72
总工程师
副总经理、党委副书记
富志刚 11.99
纪委书记
黄捷 副总经理 24.72
王琪 副总经理 24.72
毛幼维 副总经理 20.96
赵婕 财务总监、董秘 24.72
合计 14 人 234.72
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注：
(1) 富志刚先生于 2010 年 12 月任自仪股份党委副书记、纪
委书记，2011 年 10 月任自仪股份副总经理、党委副书记、纪委书
记，其 2011 年报酬中不包括 2010 年年终考核部分。
⑵ 公司第二十八次股东大会审议通过《关于第七届独立董事
津贴标准的议案》。公司独立董事报酬标准从 2011 年 6 月份起由税
前 5 万元/年调整至 6 万元/年。
⑶ 上述董事、监事、高管的报酬总额为税前报酬总额。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会
审议文件之七
关于授权公司经营层向银行等金融机构进行 2012 年度
综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作关于 2012 年度拟向银行等金融
机构进行综合授信额度预计的报告。
为完成公司 2012 年销售收入 11 亿元以上的预算目标，为使公
司能够保持正常生产经营、加快发展，公司将在控制财务费用，实
现利润同比增长的前提下，向银行等金融机构进行多渠道融资，以
保证公司总体资金流量平衡。
2012 年，公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请，其授信
额度预计总额为 110,960 万元人民币，授信期限为一年，并授权公
司经营层具体实施。本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议
通过，现提请公司第三十次股东大会（暨 2011 年年会）审议。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年六月十二日
38
2011 年度股东大会
审议文件之八
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
二 0 一二年日常关联交易金额预计的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作 2011 年度日常经营性关联交易金额
预计的报告。
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备类
企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享中，
尤其在电站建设、环保、印包机械、纺织机械等许多领域有着广泛的合
作基础。根据公司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合
作与市场分析情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10
条的要求，在公司 2011 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际发
生的关联交易情况的基础上，拟与公司关联方----上海电气(集团)总公
司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生的持续、
经营性日常关联事务进行交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2012 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经
营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其
装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租赁、融资
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业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为 60,750 万元。其中：
日常生产经营性关联交易预计为 15,000 万元；
租赁业务预计为 750 万元，主要增加景谷路园区的租赁；
融资及保函业务预计为 45,000 万元，年度增加主要是保函、借款及
设备融资增加。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东。
注册地址：上海市四川中路 110 号；
企业性质：国有企业；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币 642,476.60 万元；
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外
承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和
出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经
营与管理，国内贸易等业务。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公司。
注册地址：上海市江宁路212号8楼；
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币150,000万元
主要经营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
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相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办
理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融
资租赁。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付款
项，对于融资及保函业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行规定
的同期融资业务费率的基础上，与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，是
本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开
拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，
对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司
的独立性。
该议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过并形成提案决
议，现提请公司第三十次股东大会（暨 2011 年年会）审议。本项议案的
关联股东---上海电气（集团）总公司将回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年六月十二日
41
2011 年度股东大会
审议文件之九
关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司
二 0 一二年度财务审计机构并向其支付二 0 一二年度
财务审计报酬的议案
各位公司股东暨股东代表：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于聘请财务审计机构的议
案。
经公司第七届董事会第十一次会议审议并形成提案决议。董事会提
议：拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司 2012 年度财务审计机构，负
责公司 2012 年度法定审计及上市公司其它专项报告；公司 2012 年度国
资年报审计及下属 1 家全资子公司法定审计。年审计报酬建议不高于人
民币 95 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年六月十二日
42
2011 年度股东大会
审议文件之十
关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司
二 0 一二年度内部控制审计机构的议案
各位公司股东暨股东代表：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于聘请内部控制审计机构
的议案。
经公司第七届董事会第十二次会议审议并形成提案决议。董事会提
议：聘请德勤华永会计师事务所有限公司 2012 年度内部控制审计机构，
对公司内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。年审计报酬建议不
高于人民币 40 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年六月十二日
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2011 年度股东大会
审议文件之十一
关于增加国核自仪系统工程有限公司注册资本金的议案
各位股东：
国核自仪系统工程有限公司（以下简称“国核自仪”）是上海自动化
仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”、“公司”）与国家核电技术有
限公司（以下简称“国家核电”）合资组建的公司。基于国核自仪建设生
产集成基地的需要，国核自仪拟增加注册资本金 1 亿元人民币，该议案
已经公司董事会审议，现请公司股东大会批准，具体情况如下：
一、增资的背景及对公司的影响
1、国核自仪的战略定位和面临的宏观环境
国核自仪的战略定位是从事核电站及相关工业领域仪控系统研发、
设计、生产、集成、调试以及全寿期服务，成为仪控领域专业化和综合
性解决方案的供应商。为此，国核自仪在“十二五”期间将全面完成 AP1000
仪控技术的引进、消化、吸收、再创新，实现反应堆保护系统及其平台、
核电站控制系统及其平台和核电专用仪控设备的自主化和国产化目标，
并按照既定的市场目标，承接 AP1000 后续机组以及 CAP1400 示范工程项
目仪控合同，努力实现国核自仪的经营目标。
上述目标的实现与国家的宏观环境密切相关，从去年看：“311”日
本福岛核事故后，我国国务院常务会议发布了“国四条”，要求在核电安
全规划出台前暂停核电新项目的审批，短期内对国核自仪的业务产生了
一定的影响。但从我国目前的能源结构和能源需求的情况来看：核能发
展仍然是国家能源发展的长期重大战略选择，国家将更强有力地推进核
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电统一技术路线，倡导安全性和经济性都明显优于二代核电站的第三代
核电站，即采用非能动安全技术的 AP/CAP 核电站，国核自仪作为第三代
核电仪控技术的引进消化单位，将在后续的项目承接上占据明显优势。
2、建设生产集成基地，为后续发展创造必要条件
目前，国核自仪分别租赁公司（虹漕路 41 号）和国核运行服务技术
有限公司（田林路 888 弄）两处办公用房，租赁两处共计 4452 平方米的
面积，仅能满足国核自仪目前的行政办公需求。
为实现科研及生产经营目标，国核自仪拟建设生产集成基地（规划
由研发中心、工程设计中心、技术服务中心、办公室、联合厂房等建筑
构成），预计建设投资 34550 万元。此次增加注册资本金，将解决其部分
资金来源。
3、增资对自仪股份的影响
本次增资有利于加强自仪股份与国家核电的联系，通过增资增强国
核自仪的生产集成能力，有助于其在接下来新一轮核电发展中跟上建设
的步伐，从而带动自仪股份的产品发展。本次增资对自仪股份本年度的
经营性现金流无明显影响。
二、国核自仪的基本情况
1、组建情况
国核自仪系统工程有限公司由国家核电技术有限公司与上海自动化
仪表股份有限公司合资组建，于 2008 年 3 月 30 日投入运营。
2、注册资本和股比情况
注册资本：1 亿元人民币，其中国家核电占注册资本的 51%，自仪股
份占注册资本的 49%。
3、经营范围
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第三代先进核电自动化控制设备技术的引进、消化、吸收、研发、
应用和推广；核电自动化控制系统设计、系统集成；自动化控制设备、
电气设备销售；自动化控制设备和电气设备安装、调试、维修；自动化
控制系统、电站管理系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术承包、技术服务、技术培训、技术中介。
4、经营场地
租用上海自动化仪表股份有限公司本部（虹漕路 41 号）和国核运行
服务技术有限公司（田林路 888 弄）两处办公用房。
三、建设生产集成基地的增资计划
根据国核自仪的规划，国核自仪拟购买位于上海紫竹科学园区内面
积为 37.46 亩的土地，并建设成生产集成基地。由于受核电市场的宏观
环境影响，目前国核自仪现有业务的现金流入不能够解决新建生产基地
的需要，因此股东双方协商，其生产集成基地的 34550 万元建设投资的
计划筹措方案如下：
1、双方股东新增注册资本金 10000 万元人民币；
2、国核自仪向银行长期贷款 24550 万元人民币。
四、增资方式及增资后的盈利分析
1、增资方式
股东双方拟以现金同步增资。由国家核电按所占的 51％股比出资
5100 万元人民币（伍仟壹佰万元人民币），由自仪股份按所占的 49％股
比出资 4900 万元人民币（肆仟玖佰万元人民币）。国核自仪目前注册资
金为人民币 1 亿元，增资后注册资本金将达到人民币 2 亿元。
2、增资后的盈利分析
预计“十二五”期间国内将有 16 台 AP/CAP 系列机组核准开工，国
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核自仪将力争获得 75%以上机组的供货合同，在“十二五”结束时具备
年产 4 至 5 套数字化仪控系统的生产能力，根据国核自仪为增资所作的
可行性研究报告的测算，2015 年为达纲年，达纲年主要财务数据如下：
公司主营业务收入 13.06 亿元
利润总额 1.65 亿元
资产总额 32.36 亿元
净资产 4.90 亿元
净资产收益率 28.61%
经分析可见：
项目财务内部收益率（调整所得税后，增量）：8.40%
投资回收期（静态）：8.1 年
投资回收期（动态）：9.4 年
从 2016 年起，国核自仪将逐步以生产经营产生的现金流入归还各项
贷款，至 2020 年，预计国核自仪：
主营业务收入 35 亿元
利润总额 6.37 亿元
资产总额 45.33 亿元
净资产 30.24 亿元
净资产收益率 17.91%
现金净流量 5.86 亿元
五、所增注册资本金的使用原则
作为国核自仪的股东方，自仪股份对国核自仪新增注册资本金确定
了三项使用原则：
1、本次增资将只用于基地的建设，增资行为待国核自仪完成有关手
续、具备购地条件后才能实施。
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2、基地建设必须统筹规划，以一次购地、分批建设的原则实施。
3、基地的一期仅实施基本厂房建设，使国核自仪具备研发生产能力。
二期建设必须等国核自仪承接到后续 AP/CAP 的项目后，才能启动，以控
制建设风险。
基于发展核电技术是公司的既有战略，本次增资符合公司发展目标。
董事会拟授权管理层在国核自仪系统工程有限公司满足购地条件的时
候，向其实施增资，并要求公司管理层：
1、督促国核自仪抓紧对 AP1000 仪控系统及反应堆保护系统的技术
引进及消化吸收的进度，确保能按计划时间承接和实施核电项目订单，
实现预期的营业收入。
2、按照“一次规划、分期实施”的原则，合理控制各阶段基地建设
的投资规模，基地的一期建设规模应以满足当前必须的科研和生产需要
为标准，进一步明确一期的具体建设内容；基地的二期项目开工，以完
成 AP1000 的仪控系统及反应堆保护系统的技术引进消化吸收，并承接到
后续的 AP/CAP 的项目为条件。
3、希望国核自仪董事会再次明确国核自仪与自仪股份在业务范围上
的分工，继续坚持在公司组建时的约定条件，确保国核自仪的仪控业务
实现产业化后能为自仪股份带来更大的收益。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一二年六月十二日
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2011 年度股东大会
会议资料
上海自动化仪表股份有限公司
二 0 一一年度独立董事述职报告
各位公司股东暨股东代表：
我们作为上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会的独立董事，
本着为全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，《董事
会议事规则》，及《公司章程》等法律、法规的规定，在 2011 年度认真、
勤勉、谨慎地履行独立董事的义务，运用各自的专长认真履行职责，关
心和了解公司的生产经营和依法运行情况，对相关重大事项发表独立专
项意见，维护公司的整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2011 年的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2011 年度，我们中除二人一次因公出国授权委托表决外，均亲自出
席董事会专门委员会会议、公司董事会和列席公司股东大会。
公司在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度
我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
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按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的有
关规定，在报告期内，我们就公司日常经营性关联交易、利润分配预案、
会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见，以及聘任高管事项共发
表六项独立意见。详见下表：
发表时间 有关事项 意见类型
《关于对德勤华永会计师事务所有限公司为本公司
2011-03-29 2010 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见 同意
审计报告的独立意见》
2011-03-29 《关于 2010 年度利润分配预案的独立董事意见》 同意
《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企
2011-04-15 业 2011 年度日常经营性关联交易金额预计事项的事 同意
前认可意见》
《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企
2011-04-25 业 2011 年度日常经营性关联交易金额预计事项的独 同意
立董事意见》
2011-06-26 《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》 同意
《关于公司第七届董事会第四次会议解聘和聘任公
2011-10-19 同意
司高级管理人员的独立意见》
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、按照相关法律法规要求，我们忠实地履行独立董事职责，凡
需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核公司提供的材料，
并进行必要的事前了解。在董事会上我们认真审议各项议案，积极
参与各议题的讨论并提出合理建议；在董事会决策中，以严谨的态
度行使表决权，谨慎负责地发表专业意见和建议，为董事会的正确
决策发挥积极的作用。
2011 年度，公司为保证我们有效行使职权提供了必要的条件，
所提供的资料及时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时
50
地给予提供和补充说明。
2、作为董事会专门委员会委员，我们运用各自的专长认真履行
职责，对公司战略方向、投资活动、内部控制、经济运行情况等事
项发表意见和建议，从不同的判断角度出发，推进公司决策更科学
化。在战略委员会会议上，就公司对外投资及投资调整、两项重大
技改项目的进展情况，重点产品应用领域的拓展等事项发表意见和
建议；在审核委员会会议上，我们密切关注公司经营情况，定期地
听取公司管理层就经济运行及经营成果的报告、并向管理层等就可
能产生的经营风险提出建议；关注公司预算的执行力,对提高公司盈
利能力、努力回报广大股东等提出建议；另外，对加强历史遗留问
题的处理，加强应收账款管理等提出落实要求；与年审注册会计师
沟通年度报告的审计重点，勤勉尽责地发挥独立董事的监督作用；
在薪酬与考核委员会上，就加快推进公司薪酬与考核激励机制，增
加员工收入，提振员工工作积极性发表了意见；在提名委员会会议
上，对高管候选人的任职资格进行审查。为董事会决策提供了专业
意见，以维护公司投资者的权益。
以上是我们 2011 年度履职情况汇报。作为独立董事，我们将继
续尽心尽职，维护公司利益和股东权益特别是中小股东的合法权益，
认真、勤勉、谨慎地履行职责，积极推进公司规范运作，为自仪股
份可持续发展而努力。
述职人：欧阳令南、戴继雄、费敏锐、李鹤富
二 0 一二年六月十二日
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上海自动化仪表股份有限公司
第 三 十 次 股 东 大 会 (暨 2011 年 年 会 )
股东意见征询表
姓 名 股东帐号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议
注：书面意见或建议请填此表。
二 0 一二年六月十二日
本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市虹漕路 41 号 6F 邮编：200233
上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
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