自仪股份：第三十次股东大会（暨2011年年会）的法律意见书2012-06-12
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上海四维乐马律师事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司
第三十次股东大会（暨 2011 年年会）的法律意见书
致：上海自动化仪表股份有限公司
上海四维乐马律师事务所（以下简称本所），接受上海自动化仪表股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王桂喜律师、陆震华律师出席公司于
2012 年 6 月 12 日召开的第三十次股东大会（暨 2011 年年会）（以下简称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）以及《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）以及其他相关规章的规定，对公司本次股东大会的召开及表决等相关
事宜出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司
其他公告一并提交上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准，道德规范和勤勉尽责精神，参加了本次股东大会的现场会议，对公司提供
的相关文件和与公司本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2012 年 4 月 27 日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海
证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海自动化仪表股
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份有限公司关于召开第三十次股东大会（暨 2011 年年会）的通知公告》（以下
简称“通知”），通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议议题、
出席会议对象、会议登记办法、股权登记日、及其他相关事项。
上述通知发出后，由于持有公司 26.39%股份的公司实际控制人——上海电
气（集团）总公司提议：增补《关于增加国核自仪系统工程有限公司注册资本
金的议案》和《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一二年
度内部控制审计机构的议案》，提交本次股东大会审议。鉴于上述情况，公司董
事会再次召开会议进行表决通过，同意本次股东大会增加上述二项议案，本次
公司股东大会的议案调整为 11 项。为此，公司董事会于 2012 年 5 月 29 日再次
在 《 上 海 证 券 报 》、 香 港 《 文 汇 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海自动化仪表股份有限公司关于变更
第三十次股东大会（暨 2011 年年会）召开时间、地点及增补两项议案的通知公
告》（以下简称“公告”），公告对本次股东大会的召开时间、地点及审议事项（议
案）进行了变更，原通知中的其他内容不变。
公司董事会提请本次年度股东大会审议的议案总计为下列 11 项：
（1） 《二 0 一一年度董事会工作报告》
（2） 《二 0 一一年度监事会工作报告》
（3） 《二 0 一一年度财务工作报告》
（4） 《关于二 0 一一年度利润分配（预案）的报告》
（5） 关于《公司二 0 一一年度报告》的议案
（6） 《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二 0 一一年度薪
酬情况的议案》
（7） 《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0 一二年度综合授
信额度的议案》
（8） 《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业二 0 一二年日常
经营性关联交易金额预计的议案》
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（9） 《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一二年度
财务审计机构并支付其二○一一年度财务审计报酬的议案》
（10） 《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司为本公司二○一二年度
内部控制审计机构的议案》
（11） 《关于增加国核自仪系统工程有限公司注册资本金的议案》。
2012年6月12日，公司按照公告的时间、地点、议程召开本次股东大会。
本所律师认为本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致，本次股东大会的议案也已依法充分披露。故本次股东大会的召集、召开履
行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 名，代表有表决权股份
190,272,848 股，占公司股份总数的 47.6527%。上述股东及其代理人出席本次
股东大会的资格均合法有效。
2、出席、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及公司高级管理人
员。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席、列席公司本次股东大会的股东、股东委托代理人及
其他人员和本次股东大会的召集人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
三、 关于关联交易的表决
本次股东大会审议的议案中，第八项《关于公司与上海电气（集团）总公
司及其附属企业二 0 一二年日常经营性关联交易金额预计的议案》涉及公司与
其股东之间的关联交易，在上述关联交易议案的表决中，关联股东上海电气（集
团）总公司回避表决。
本所律师认为，上述关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
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《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，
以记名投票方式对公告中列明的事项进行逐项表决，按规定监票并当场公布表
决结果。其中：《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业二 0 一二年
日常经营性关联交易金额预计的议案》，在关联方公司上海电气（集团）总公司
回避表决后，经出席会议的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；其余议
案均获得了出席本次年度股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
会议召集人的资格及表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司本次年度股东大会
的有关决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
上海四维乐马律师事务所
负责人：厉明 经办律师：王桂喜律师、陆震华律师
二〇一二年六月十二日
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