上海自动化仪表股份有限公司
        2012 年度内部控制自我评价报告

       公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


上海自动化仪表股份有限公司全体股东：

   上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对建立和维护充

分的财务报告相关内部控制制度负责。

   财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重

大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

   公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制

进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。

   我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺

陷。
   我公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，审计报告（德师报(审)字(13)第 S0059 号）认为：
“贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”



附件：《公司 2012 年度内部控制评价总结报告》




                                               上海自动化仪表股份有限公司

                                                       董事长：徐子瑛

                                                  二 0 一三年三月二十九日


                                                                            1
               上海自动化仪表股份有限公司
      2012 年度内部控制评价总结报告

    一、董事会声明

    上海自动化仪表股份有限公司全体董事承诺内部控制自我评价报告不存在

任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与

实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报

告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

    由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部

控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控

制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

    二、内部控制评价工作的总体情况

   （一）内部控制评价工作的总体要求

    2010 年 4 月，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会部委联合制定并

下发了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号），包括

《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》等 18 项应用指引、《企业内部控

制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（以下合称“《配套指引》”）。其中，

《企业内部控制评价指引》是指导企业董事会全面评价内部控制的设计与运行情

况、规范内部控制评价程序和评价报告、揭示和防范风险的主要文件。该通知要

求自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所等主板上市的公司施行《配套指引》，

并鼓励非上市大中型企业提前执行。

    （二）内部控制评价工作的总体执行情况

    公司董事会通过审计委员会负责内部控制评价的组织、领导和监督，对内部

控制评价承担最终的责任，董事会审计委员会授权公司审计监察室负责内部控制

                                                                        2
评价的具体组织实施工作。

    审计监察室每年制定内部控制评价工作方案，抽调具有业务胜任能力的人员

组成评价小组，对确定范围内的单位和业务展开内部控制评价、识别内部控制缺

陷、提出整改建议、编制内部控制评价报告并向董事会审计委员会汇报。

    2012 年，公司已聘请德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制

进行独立审计。

    三、内部控制评价的依据

    公司本次内部控制评价的依据是《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制

基本规范》及相关应用指引和评价指引，以及企业内部控制制度。

    四、内部控制评价的范围

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所的有关规定，

结合本公司自身业务特点和行业特点，本次内控自我评价涉及的相关预算单位包

括：公司本部、检测仪表部、DCS 公司、电站自动化公司、系统工程公司、成套

工程公司、市政工程公司、自仪七厂、自仪十一厂、自仪三厂和申友。自我评价

实现全覆盖。本次内控自我评价涉及的范围确定为与财务报告相关的主要业务流

程，主要包括以下几方面：

    （一）内部环境

    公司已建立了一套比较完善的内部控制组织架构，该架构体现了放权和控制

并重的总体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管

理目标。

    股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司决策机构，监事会是公司监督

机构。董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了战

略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。总经理对董事会负责，通过指

挥、协调、管理，监督职能部门/预算单位行使经营管理权力，保证公司正常经

营运转。职能部门/预算单位实施具体经营业务，管理公司日常事务。

    公司主要产品有工业生产过程控制系统和装臵、检测仪表、调节阀及执行机


                                                                       3
构。产品包括以具有自主知识产权的 SUPMAX800 为代表的分散控制系统及门类齐

全的现场仪表。目前的业务主要分布在工业、市政、环保、石油、化工、冶金、

水泥等各个领域，为这些领域的自动化提供控制和测量的解决方案，特别是在火

电、核电、轨道交通三个领域尤为突出。

    公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法

规要求，建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及总经理工作细则，

公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。公司培养了一批年

轻化、专业化的经理人管理团队，形成了一套包括销售营运、技术研发、工程服

务、生产制造、财务和行政管理体系的完整并有效的经营管理体制，为公司的规

范运作、健康发展打下较坚实的基础。

    公司与控股股东——上海电气（集团）总公司在资产、人员、财务上三分开，

机构、业务上独立，各自独立核算。公司董事会、监事会和内部管理机构能独立

运作、自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要

求。

       （二）风险评估

    风险评估使公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的

风险，合理确定风险应对策略的过程，是风险管理的基础。公司按照既定的经营

目标和发展策略，结合不同发展阶段的业务拓展情况，合理确定公司整体风险承

受能力和具体业务层次上可接受的风险水平；在充分调研和科学分析的基础上，

准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

    公司在识别内部风险时，按照财政部会计司对《企业内部控制应用指引》的

解读，重点关注下列因素在各流程中导致的风险：

    1、董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力

等人力资源因素；

    2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

    3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；


                                                                         4
    4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

    5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

    6、其他有关内部风险因素。

    公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的严重性及可能性，对识

别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，严格按照规范的程

序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

    公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风

险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定必须重点关

注的重要风险。

    （三）控制活动

    1、销售与收款控制流程的控制

    ⑴职责分工与授权批准；

    ⑵销售和发货控制；

    ⑶收款控制；

    ⑷客户服务；

    ⑸销售绩效考核；

    ⑹监督与检查。

    公司针对权责分配和职责分工，设臵和配备了合理的岗位和人员；公司制定

或者更新了销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容岗位分离的原则，

通过设计复核、检查监督机制以完善对该流程的管控。

    2、采购与付款流程的控制

    ⑴职责分工与授权审批；

    ⑵请购审批控制；

    ⑶选择供应商及管理供应过程；

    ⑷采购与验收控制；

    ⑸付款控制；


                                                                     5
    ⑹监督与检查。

    公司针对权责分配和职责分工，设臵和配备了合理的岗位和人员；合理编制

与公司经营计划相协调的采购计划，经充分研讨、适当审批后实施；建立清晰明

确的采购与验收管理流程及有关控制措施，明确对供应商的选择、采购方式的确

定、采购合同的签订、购进商品的验收等关键环节的程序；确定合理的付款方式、

程序、审批权限和与客户的对账方法。

       3、资产管理的控制

    为了维护企业资产的安全与完整，不断改进资产的利用效果，提高产品质量，

降低产品的成本，提高资产使用的经济效益，实现资产的保值增值。公司制定了

《存货管理制度》、《固定资产管理制度》。

    《存货管理制度》对涉及存货的岗位分工；授权批准；取得、验收与入库；

仓储与保管；领用、发出与处臵；存货盘点做了相应的规定。

    公司建立了存货业务的岗位责任制，并规定以下不相容岗位应当分离：

    ⑴物资入库、出库经办与审批；

    ⑵ 实物的验收保管与采购；

    ⑶发料审批与存货保管；

    ⑷存货盘点由保管、记账及独立于这些职务的其他人员共同进行；

    ⑸职位空缺或临时外出，指定替代人员或临时人员负责，避免暂时的职务重

叠。

    《固定资产管理制度》对固定资产取得与验收、使用与维护、处臵与转移等

环节明确岗位分工，规范业务流程，确保公司防止并及时发现和纠正固定资产业

务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。

       4、资金活动流程的控制

    公司按照以下三个部分对该流程进行分类，通过梳理和细化该流程的各个风

险点，检查公司对应的控制点是否合理有效，具体如下：

    ⑴营运资金管理相关流程；


                                                                      6
    ⑵筹资活动相关流程；

    ⑶股权投资活动相关流程。

    公司制定了《货币资金管理制度》、《银行借款管理制度》、《印章管理制度》、

《银行票据管理制度》、《投资管理制度》、《担保管理制度》来规范公司的资金活

动流程。

    5、财务报告流程的控制

    公司对以下三个流程进行梳理：

    ⑴产品成本核算；

    ⑵税务计算和申报；

    ⑶财务报表。

    1）产品成本核算

    公司明确了成本核算的权责分配和职责分工，合理科学地设臵机构和配备人

员；明确了成本费用事项和审批程序；明确了成本费用预测、决策、预算、控制、

核算、分析、考核的控制流程，对成本费用核算、内部价格的制定和结算办法有

关成本费用考核等有了明确的规定。

    2）税务计算和申报

    公司明确了税务计算和申报的权责分配和职责分工，合理科学地设臵机构和

配备人员；明确了税务申报和缴纳的控制流程。

    3）财务报表

    公司已建立财务报告编制与信息披露的岗位责任制和授权审批制度，明确相

关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核

分离、制约和监督，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等

情形。

    公司建立了财务报告分析制度，编写财务分析报告，通过定期召开数据分析

会对报告的内容予以完善，利用财务报告反映的信息，分析企业的经营管理状况

和存在的问题，提高经营管理水平。公司根据分析会议的结论，明确各部门职责，


                                                                          7
进行落实改正，财务部门负责监督、跟踪责任部门的落实情况，并及时向有关负

责人反馈落实情况。

    6、人力资源流程的控制

    公司建立了《人力资源管理制度》，对公司的组织与职能、员工行为准则、

任命管理、招聘与解聘、出勤管理、薪资管理、绩效考核与绩效管理、员工福利

管理、员工继续教育与培训、员工信息档案的管理，均做出严格规定，保证了企

业整体活力，提高了企业竞争力，促进了企业发展战略的实现。人力资源部按期

组织半年度考核和年度考核。

    （四）信息与沟通

    公司已建立的《内部信息传递制度》、《信息化系统制度》、《信息披露制度》

明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，有效规

范了公司内经营信息的传递秩序。在日常经营过程中，各业务部门通过各种例会、

数据分析会等管理方式保证公司的有效运行。

    公司为向管理层及时有效地提供业务报告，已建立使用了 OA 信息系统和浪

潮财务管理系统。操作使用信息系统各功能模块的人员（包括财会人员）能恪尽

职守、勤勉工作，有效履行职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障

整个信息系统的正常有效运行。

    （五）内部监督

    内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查、评价内部控制的

有效性并及时加以改进的过程。公司监事会和独立董事负责对评估意见进行监督

和发表独立意见。

    公司董事会审计委员会通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行

情况，进一步强化了风险管理职能，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公

司的规范运作和健康发展。

    公司审计监察室负责内部控制运行情况的检查监督，并将检查中发现的内部

控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成审计底稿和报告，向董事


                                                                        8
会审计委员会通报。

    五、内部控制评价的程序和方法

    (一 )内部控制评价的程序

    内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制评价指引》及公司内部控制评价

办法规定的程序执行。本次内部控制评价工作的具体程序为：制订评价工作方案、

组建评价工作小组、实施穿行测试和控制测试、认定内控缺陷、汇总内部控制缺

陷，并编制缺陷整改建议报告。

    (二)内部控制评价的方法

    评价过程中，用个别访谈、穿行测试、实地查验和符合性测试等适当方法，

广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分

析、识别内部控制缺陷，评价内容已经涵盖了公司主要的经营管理范围，评价的

结果真实反映了公司的实际情况。

    六、内部控制缺陷及其认定

    公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受等因素，研究确定了本公司的内

部控制缺陷具体认定标准。

    1、按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

    设计缺陷是指企业缺少未实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适

当，及时正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计有效（合理且适当）

的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行

的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。

    2、按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷。

    重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致

不能及时防治或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺

陷。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中做


                                                                      9
出内部控制无效的结论。

    重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，不

会严重违反内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。

    一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    目前公司内部控制可能存在风险点在于“销售与收款”、“采购与付款”等方

面。经内控自评审核，公司对于主要业务的风险点均有严格的控制，未发现重要

重大缺陷。

    七、内部控制有效性的结论

    公司已经根据《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》及其他相关法律

法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进

行自我评价。

    报告期内，公司已建立的内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制

的目标，不存在重大缺陷。

    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，

并随着情况的变化及时加以调整。公司将不断完善内部控制体系建设，确保内控

体系能够得到有效执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                             上海自动化仪表股份有限公司董事长：徐子瑛


                                                二 0 一三年三月二十九日




                                                                      10