上海自动化仪表股份有限公司
          2012 年度独立董事述职报告

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，《董事会议事规则》，及
《公司章程》等法律、法规的规定，2012 年度我们认真、勤勉地履行独立董事
的义务，认真参加公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会，慎重地审议公
司董事会和董事会专门委员会的各项提案，运用各自的专长，为公司的长远发展
和管理出谋划策，为公司董事会科学决策、规范运作，以及公司发展起到了积极
的作用，切实地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2012 年的履
职情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2012 年度，我们均能勤勉尽职，切实履行独立董事的责任与义务，积极出
席公司董事会和董事会专门委员会会议、列席公司股东大会。因公不能出席会议
的，均依照《公司章程》规定，委托其他独立董事代为出席并行使表决权。全年
共召开董事会 8 次，我们四位独立董事均亲自出席会议；全年共召开股东大会 2
次，我们中除戴继雄 1 人因公请假外，均亲自出席会议。
    2012 年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们认真研究和审议董事会
的各项议案，未发现违反法律法规事项，也未发现危害股东特别是中小股东利益
的情况，为此，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。

    二、发表独立意见情况

    按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，
在报告期内，我们在了解公司生产经营工作的基础上，认真审查，就公司日常经

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营性关联交易、利润分配预案、对外投资、聘任和解聘高管,以及会计师事务所
出具的带强调事项段无保留意见事项发表独立意见:
       1、在 2012 年 3 月 5 日召开的公司第七届董事会第九次会议上，就公司董事
会解聘赵婕女士财务总监职务、聘任车海辚女士为财务总监的事项发表独立意
见。
       2、在 2012 年 3 月 26 日召开的公司第七届董事会第十次会议上，就德勤华
永会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报表出具带强调事项段的无保
留意见审计报告事项、公司 2011 年度利润分配（预案）议案事项发表独立意见。

   3、在 2012 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会第十一次会议上，就公司
与上海电气（集团）总公司及其附属企业二 0 一二年日常经营性关联交易金额预
计事项发表事前和事后审核意见；就解聘黄捷先生副总经理职务，聘任陆雪忠为
副总经理；解聘赵婕女士第七届董事会秘书职务，聘任车海辚女士为第七届董事
会秘书事项发表独立意见。
    4、在 2012 年 5 月 28 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，就董事会
解聘富志刚先生副总经理职务事项发表独立意见。
   5、在 2012 年 10 月 22 日召开的公司第七届董事会第十四次会议上，就组建上
海自仪希希埃阀门有限公司（名称暂定）事项发表审核意见。
   6、在 2012 年 12 月 25 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，就公司
与上海电气（集团）总公司及其附属企业新增日常经营性关联交易金额预计事项
发表独立意见。

       三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    按照相关法律法规要求，我们勤勉尽责、忠实地履行独立董事职责，积极到
经营现场考察、了解生产经营情况，及时掌握公司动态，同时，通过《董事会工
作月报》，了解监管要求、行业动态、公司内控规范建设进展、信息披露情况、
重点工作和股票市值情况，努力保护社会公众股东的合法权益：
    1、凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核公司提供的材料，
并进行必要的事前了解，在董事会上我们认真审议各项议案，积极参与各议题的
讨论并提出合理建议；在董事会决策中，以严谨的态度，独立、客观、审慎地行
使表决权，谨慎负责地发表专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥积极的作

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用。在董事会专门委员会上，我们运用各自的专长认真履行职责，对公司对外投
资、内控规范、经济运行情况等事项发表意见和建议，从不同的判断角度出发，
为董事会决策提供专业意见，如加强应收账款分类管理，提高资金回笼率；加快
推进公司薪酬与考核激励机制，增加员工收入；提高公司主营能力，规避可能产
生的经营风险，努力回报广大股东。
    2、年报编制期间，我们认真听取公司管理层对年度市场经营和重大事项进
展情况的汇报，了解掌握年报审计工作安排和审计工作进展、仔细审阅相关资料
并与年审注册会计师多次见面，就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计
报告全面反映公司真实情况。公司能够按照上海证券交易所《股票上市规则》等
相关规定，规范信息披露工作、合规运作，维护公司股东合法权益，保证披露信
息的及时、准确、完整。
    3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断
提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
    2012 年度，公司为保证我们有效行使职权提供了必要的条件，所提供的资
料及时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给予提供和补充说明。

    以上是我们 2012 年度履职情况汇报。2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤
勉、尽职的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，更好地维护公司利益和股
东权益，特别是中小股东的合法权益，运用我们的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，进一步推进公司规
范运作，为自仪股份可持续发展而努力。


    述职人：欧阳令南、李鹤富、戴继雄、费敏锐




                                               二 0 一三年三月二十九日


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