证券代码     600848   股票简称     自仪股份         编号：临 2013-004 号
             900928                自仪 B 股



        上海自动化仪表股份有限公司
    第七届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海自动化仪表股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于

2013 年 4 月 25 日在公司广中路园区（广中西路 191 号）七号楼 7103 室召开，会议

应到董事 12 名，实到董事 11 名，实际表决董事 12 名。会议由董事长徐子瑛女士

主持。董事黄建民先生因公未能出席会议，委托董事长徐子瑛女士对本次议案代为

表决。公司监事、高管列席会议。会议审议程序符合法律法规及本公司章程规定。

    会议经逐项审议表决，通过并形成了如下决议：

    一、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司二 0 一二年度董事会

工作报告》，并同意将此报告提请公司股东大会（2012 年年会）审议。


    二、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司二 0 一二年度财务工

作报告》，并同意将此报告提请公司股东大会（2012 年年会）审议。


    三、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司二 0 一三年度财务预

算报告》。


    四、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于授权公司经营层拟向

银行等金融机构进行二 0 一三年度综合授信额度的议案》，并同意将此议案提请公

司股东大会（2012 年年会）审议。


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    董事会同意授权公司经营层在 2013 年度拟向银行等金融机构进行总额为

129,170.00 万元人民币综合授信额度的多渠道融资，授信期限为一年。


    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司与上海电气(集团)

总公司及其附属企业二 0 一三年日常关联交易金额预计的议案》，并同意将此议案

提请公司股东大会（2012 年年会）审议。

    2013 年，公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常经营相关的

关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表及其装备产品的销售和提

供劳务、日常零部件采购等）预计 25,000 万元；房屋租赁业务预计 1,400 万元；

融资及保函业务预计 49,000.00 万元。上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，

并按市场惯例支付款项。（详见公司临 2013-006 号《关于 2013 年日常关联交易金

额预计公告》）

    与该事项有关联的三位董事徐子瑛女士、朱域弢先生、黄建民先生按规定实施

了回避表决。


    六、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于续聘德勤华永会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司二 0 一三年度财务和内部控制审计机构的议案》，

并同意将此议案提请公司股东大会（2012 年年会）审议。


    七、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2013 年一季度报告》

并决定同时于 2013 年 4 月 26 日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网

站对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）


    八、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于变更股东董事的议案》。

    董事会同意由丁强先生接替王鹰先生担任公司第七届董事会董事，任期至第七

届董事会届满，并同意将此议案提请公司股东大会（2012 年年会）审议。


    九、会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于召开公司第三十一次


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股东大会（暨 2012 年年会）有关事项的议案》。（详见公司临 2013-007 号《关于召

开公司第三十一次股东大会（暨 2012 年年会）的通知公告》）


    特此公告




    附：上海自动化仪表股份有限公司独立董事《关于变更股东董事的独立意见》。



                                        上海自动化仪表股份有限公司董事会
                                              二 0 一三年四月二十六日




                                                                           3
附件：


            上海自动化仪表股份有限公司独立董事
               关于变更公司股东董事的独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》等相关规定及上海自动化仪表股份有限公司(以下简

称“公司”)《公司章程》和《独立董事工作条例》有关规定,我们作为公司独立董

事对公司第七届董事会第十七次会议《关于变更公司股东董事的议案》进行了认真

审议。基于我们的独立判断,现就上述议案发表独立意见如下:

   一、因上海国际信托有限公司决定委派丁强先生担任公司第七届董事会董事，

王鹰先生不再担任公司第七届董事会董事。公司董事会同意上述股东董事变更，其

变更程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定；

    二、根据股东单位上海国际信托有限公司提供的资料，董事候选人丁强先生不

存在《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确

定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条

件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位，其提名

程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

   三、公司独立董事一致同意公司丁强先生担任公司第七届董事会董事。


   独立董事：李鹤富、欧阳令南、戴继雄、费敏锐




                                                二〇一三年四月二十五日

                                                                          4