600848 900928
上海自动化仪表股份有限公司
第三十一次股东大会(暨 2012 年年会)
会 议 资 料
二 0 一三年六月十四日
目 录
一、会议议程…………………………………………………………… 3
二、会议须知…………………………………………………………… 5
三、表决办法…………………………………………………………… 7
四、审议事项
1、《公司董事会二 0 一二年度工作报告》……………………… 9
2、《公司监事会二 0 一二年度工作报告》……………………… 21
3、《公司二 0 一二年度财务工作报告》………………………… 26
4、《公司二 0 一二年度利润分配（预案）的报告》…………… 33
5、《公司二 0 一二年度报告及摘要的议案》…………………… 34
6、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一三年
日常关联交易金额预计的议案》……………………………………… 35
7、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0 一三年度
综合授信额度的议案》………………………………………………… 38
8、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二 0 一二
年度薪酬情况的报告》………………………………………………… 39
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二 0
一三年度财务和内部控制审计机构的议案》………………………… 41
10、《关于变更公司董事的议案》…………………………………42
附：董事候选人丁强先生的简历
11、《关于修改<公司章程>的议案》………………………………43
1
五、《二 0 一二年度独立董事述职报告》………………………………44
附 ：股 东 意 见 征 询 表 ……………………………………………48
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第三十一次股东大会（暨 2012 年年会）
议 程
会议主持人：董事长徐子瑛女士
会议议程：
一、宣读会议须知和表决办法
二、审议议案
1、《公司董事会二 0 一二年度工作报告》；
2、《公司监事会二 0 一二年度工作报告》；
3、《公司二 0 一二年度财务工作报告》；
4、《公司二 0 一二年度利润分配（预案）的报告》；
5、《公司二 0 一二年度报告及摘要的议案》。
6、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一三年
日常关联交易金额预计的议案》；
7、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0 一三年度
综合授信额度的议案》；
8、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二 0 一二
年度薪酬情况的报告》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二 0
一三年度财务和内部控制审计机构的议案》；
10、《关于变更公司董事的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》。
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三、现场提问
四、对上述议案进行记名式投票表决
五、宣布表决结果
六、上海四维乐马律师事务所执业律师宣读法律意见书
七、大会闭幕
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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上海自动化仪表股份有限公司
第三十一次股东大会（暨 2012 年年会）
须 知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
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公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回
答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。股东应按公司第三十一次股东大会（暨 2012
年年会）表决办法认真履行表决权（“表决办法”另附）。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的
沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的
通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股
东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证
监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股
东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海四维乐马律师事务所执业律师出席本
次股东大会，并出具法律意见书。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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上海自动化仪表股份有限公司
第三十一次股东大会（暨 2012 年年会）
表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第三十一次股东
大会（暨 2012 年年会）期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东
代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决
项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选
项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处
签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于修改<公司章程>的议案》为特
别决议，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
总数的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议，由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上通过。
其中，《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0 一三年日
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常关联交易金额预计的议案》所涉及的关联股东——上海电气（集团）
总公司，将按法律法规和本《公司章程》规定实施回避表决。其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议
案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下
参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董
事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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2012 年度股东大会
审议文件之一
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一二年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
公司 2012 年度董事会工作报告如下，请审议。
一、二 0 一二年度公司经营情况
（一）总体经营情况
2012 年度，在公司董事会的领导下，公司管理层围绕“聚焦三大
领域，做强主业，加快发展”的战略思路，努力克服传统火电领域新
建项目减少、核电项目锐减、成本上涨、内部实施搬迁改造等对公司
经营带来的不利因素，实施“以培育拳头产品为抓手、以实施搬迁改
造为契机、以持续强化管理为措施”的经营方针，推进六项工作取得
进展，向做稳做健康目标迈出坚实的步伐。
一是拳头产品培育形成机制。通过淘汰一批老产品，优化“六项”
工艺布局，加强研发与管理服务，形成了对拳头产品发展的有力支撑；
二是营销体系建设成效显著。通过拓宽销售渠道和加强团队建设，确
立了建立 2 大区域销售分公司和 10 个地区办事处的营销网点建设目
标，组建了以“地区、大客户、网络”为主的销售团队，完善了公司
的营销体系；三是可持续发展能力再获提升。通过促进 SUPMAX800、
SUPMAX2000、现场总线压力变送器、电除尘控制器等新品走向市场；
通过加快科技项目研发步伐，共完成新品开发项目 43 项，国家级、科
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技部“863”、市级科研项目申报 12 项；科研课题 3 项，申报专利 12
项，公司可持续发展能力得到提升；四是经济运行质量有效改善。通
过建立 27 项制度，优化和固化业务流程，使管控能力得到加强；通过
加强现金流和成本管理，实现经营性现金流为正的目标；通过开展以
“提高出产、降低成本”为目标的生产现场管理，促进生产现场管理
水平显著提高；五是对外合作纵深推进。公司与法国泰雷兹共同组建
的自仪泰雷兹 2012 年 2 月份正式运营，第一年度即实现了盈利目标，
并将加速形成国际先进的轨道交通信号系统技术；与国家核电共同投
资组建的国核自仪，正加速消化吸收第三代核电技术；与 IMI 集团签
署了组建核电调节阀合资公司的合资合同，将有利公司形成高端核电
调节阀技术；与日本千野签署了延长合作期合同，将共同做大记录仪
表市场；六是员工队伍持续优化。通过加快人力资源整合，妥善分流
冗员 307 人、签约应届大学毕业生 109 名，引进各类成熟人才 41 名，
为后续发展积蓄了资源。与此同时，加强考核激励，稳定关键员工队
伍，实现员工平均收入提高 12%以上目标。
2012 年度，公司实现主营业务收入 103,452.53 万元，同比增长
3.19%；实现净利润 1,009.11 万元，同比增长 60.60%；经营现金净流
入实现 894.19 万元。
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（二）主要财务状况
1、主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入 1,044,158,671.70 1,027,293,801.22 1.64 974,919,404.29
归属于上市公司股
10,091,129.39 6,283,353.43 60.60 5,883,576.06
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -50,349,750.02 -7,964,032.40 不适用 -49,683,440.38
损益的净利润
经营活动产生的现
8,941,893.05 -10,271,442.08 不适用 -6,775,805.13
金流量净额
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股
182,376,934.02 172,221,199.31 5.90 166,008,324.41
东的净资产
总资产 1,685,564,583.67 1,515,873,918.97 11.19 1,304,745,373.92
2、主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.025 0.016 56.25 0.015
稀释每股收益（元／股） - - 不适用 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.126 -0.020 不适用 -0.124
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.69 3.72 增加 1.97 个百分点 3.60
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-28.40 -4.71 不适用 -30.42
益率（%）
二、董事会工作情况
2012 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律法规，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》
规定履行职责，认真执行股东大会决议，进一步规范公司运作，促进
董事会决策程序、公司治理水平不断提高。
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（一）2012 年度董事会会议及决议情况
2012 年度，公司共召开 8 次董事会，其中现场会议 5 次，通讯会
议 3 次，全年审议通过 36 项议案并形成决议。公司董事会按照议事规
则，完成了对公司定期报告、对外投资、资产处置等重大事项的审议
和披露工作。
（二）董事履行职责情况
2012 年度，公司全体董事积极发挥各自的专业特长，勤勉尽责地履
行董事的相关责职，为公司的健康发展建言献策；同时，积极参加相
关的资格培训和后续培训，努力提高规范运作水平；董事在董事会会
议投票表决时，遵循公司董事会议事规则的有关规定，认真审议、审
慎决策，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。公司董
事长依法召集、主持董事会会议，认真执行董事会集体决策机制并督
促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。
（三）董事会专门委员履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名
委员会四个专门委员会，均按其各自制订的“实施细则”要求规范运
作。在召开董事会会议前对职责范围内的事项进行认真审阅，形成一
致意见后报董事会会议审议。同时及时与管理层进行有效沟通，促进
管理层对重要事项的及时落实，推进董事会职能进一步完善。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对公司 2012 年度审计工作进行了全面的审
查，在编制年度报告过程中，在事前、事中、事后与审计机构就年审
工作进行 3 次专题沟通，并听取了管理层对年度财务状况、经营成果
12
的专项汇报，在此基础上，对公司经营和财务管理的重要环节提出改
善建议、要求审计机构帮助公司寻找管理短板，推进公司管理获得更
大提升。同时，适时对公司内部控制建设提出实施意见和整改要求，
推进内部控制规范全面实施，切实有效地履行了审计委员会的监督职
责。
2、董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会根据“实施细则”，认真履行了对外投资项目的
预审和已投资的项目推进落实职责。2012 年度，董事会战略委员会在
预审公司《国核自仪系统工程有限公司 2012 年增资可行性研究报告》、
《关于组建上海自仪希希埃阀门有限公司(暂定)的议案》项目的同时，
建议公司加快第三代核电技术的研发进度，加快高端调节阀产品的发
展，促进该等项目早日实现投资目标。
3、董事会提名委员会履职情况
2012 年度，提名委员会召开了 2 次专题会议，就公司副总经理、
财务总监、董事会秘书的任职资格进行了审查，并向董事会提出任用
建议，履行了提名委员会的职责。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、监事和高级管
理人员的年度薪酬进行了审核，认为年度报告中披露的薪酬数额与实
际发放情况相符，并要求公司尽快完善高管的薪酬与考核制度，增强
高管的激励与约束力度。
公司目前尚未建立股权激励机制和公司高管薪酬与考核制度。公
司将进一步建立和完善内部激励与约束机制，逐步建立起短期激励与
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长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层
与公司、股东利益的紧密结合。
（四）执行股东大会决议情况
公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东
大会的有关决议。2012 年度，公司召开 2 次股东大会，股东大会做出
的决议均已得到落实。
股东大会授权事项的执行情况如下：
1、公司第二十九次股东大会（2012 年第一次临时会议）审议批准
了《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海西门子工业
自动化有限公司 10％股权的议案》。2012 年度，公司完成该股权转让
交割，并完成营业执照变更。
2、公司第三十次股东大会审议批准了《关于授权公司经营层向银
行等金融机构进行二 0 一二年度综合授信额度的议案》。2012 年度，公
司向银行等金融机构实际融资金额为 87,551.96 万元，在股东大会审
议批准的 2012 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信额度总计金额
110,960 万元范围之内。
3、公司第三十次股东大会审议批准了《关于公司与上海电气(集
团)总公司及其附属企业二 0 一二年日常关联交易金额预计的议案》，
该议案预计公司 2012 年与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生
日常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、
仪表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）为 15,000
万元。后由于生产经营活动的需要，经第七届董事会第十五次会议审
议批准新增不超过 3,000 万元的日常经营性关联交易。2012 年度，公
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司实际履行情况是：公司向上海电气（集团）总公司及其附属企业销
售产品和提供劳务的关联交易金额 17,314.14 万元，符合关联交易管
理制度规定。
4、公司第三十次股东大会审议批准了《关于增加国核自仪系统工
程有限公司注册资本金的议案》。2012 年度，公司按股比出资 4,900
万元，国核自仪系统工程有限公司业已完成工商注册变更。
（五）独立董事履职情况
2012 年度，公司独立董事按照有关法律法规规定，认真、勤勉地
履行独立董事的义务，认真参加公司的股东大会、董事会及董事会专
门委员会，慎重地审议公司董事会和董事会专门委员会的各项提案，
为公司董事会科学决策、规范运作，以及公司发展起到了积极的作用，
切实地维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事分别任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员
会主任委员，以及专门委员会的委员，他们运用各自的专长发表意见，
参与各项提案的审议，对相关事宜发表专业意见和建议，推进公司治
理更趋完善。
在董事会上，公司独立董事认真审查议案，在通过《董事会工作
月报》了解监管要求、行业动态、公司内控规范建设进展、信息披露
情况、生产经营工作重点和股票市值情况的基础上，就公司日常经营
性关联交易、利润分配预案、对外投资、聘任和解聘高管,以及会计师
事务所出具的带强调事项段无保留意见事项发表独立意见，努力保护
社会公众股东的合法权益。
在公司定期报告的编制、审核过程中，独立董事认真听取公司管
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理层对报告期的生产经营情况和重大事项落实情况、公司财务状况和
经营成果的汇报，与年审注册会计师面对面地沟通报告期的财务审计
计划，对涉及年度报告中的有关重大事项提出意见和建议，有效保证
年度报告的按时、高质量披露。
（六）公司内部控制的推进情况
为有序推进内控规范体系建设实施工作、提升公司经营管理水平
和风险防范能力,进一步促进公司健康持续稳步发展、保护投资者利益,
公司根据财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规
范》及相关配套指引的文件精神，组织、制定并实施了《内部控制规
范实施工作方案》,通过强化内部控制管理,开展内控缺陷整改,提高公
司风险防范能力。2012 年度，公司已建立内部控制制度并得到有效执
行，公司内部控制不存在重大缺陷。
（七）公司投资者关系管理
2012 年度，按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》要求，切实做好社会公众股股东权益保护工作。公司不
断深化新形势下的投资者关系管理，作为投资者关系职能部门的董事
会办公室，通过电话、邮件、公司网络平台上的投资者关系专页，以
及接待投资者来访等多种便捷交流方式加强与投资者沟通，促进投资
者对公司的了解与认同，维护与投资者的良好关系。在不违反规定的
前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。公司还关注、收集媒体
和投资者对公司的评论，不断提升公司在资本市场上的形象。
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（八）公司治理整改落实情况
2012 年度，公司继续开展 2009 年中国证监会对自仪股份现场检查
回访的整改复查，就上海证监局关于对公司六处物业房地产权证及权
利人“两证不合一”行为采取责令改正措施的决定（沪证监决[2009]6
号）进行复查整改。公司在 2010 年底就有关土地、房产权证变更登记
及归还租赁房产和支付欠租等事项与原大股东—上海仪电控股（集团）
公司签订《协议书》的基础上，积极争取整改事项逐一落实。截止本
报告期，公司六处物业房地产权证及权利人“两证不合一”行为的整
改情况是：除永兴支路物业因政府拟实施老城区改造而“行政限制”
目前无法办理产权证过户手续外，其余都完成了整改。
三、2013 年公司重点工作
（一）总体发展目标
以“调整结构，转型发展，以提升产品能级提高核心竞争力，以
做大市场规模实现做稳做健康”的战略思想为指引，着力拓展业务应
用领域，调整产业发展结构，促进形成新的竞争优势和新的经济增长
点；着力优化产品结构，集中资源发展重点产品，打造上亿元规模的
拳头产品；着力提升能级、扩大产能，加快引进、消化吸收国际领先
技术，并以工程为载体实现项目总包和自主产品能力同步发展。
（二）2013 年度经营计划
1、主要经济指标
单位：亿元
指标 奋斗目标 同比增长
营业收入 10.70 2.47%
营业成本 8.76 1.39%
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2、拟采取的策略和行动
⑴持续优化资源配置，加快拳头产品培育。将通过实施组织和产
品结构调整，进一步优化资源配置，健全和完善两级研发体系，保障
“控制系统、执行器、传感器和设备电控装置”重点产品的发展；将
广泛吸收国内外新技术、新材料、新工艺优化产品系列，探索新的业
务模式和管理模式，以增强产品的竞争能力，促进公司转型发展。
⑵持续完善营销体系，全力拓展市场规模。将抓住火电项目节能
环保需求、核电项目重启、轨道交通高速发展的契机，通过实现最大
程度地满足客户个性化需求的目标，维护固有三大领域市场，跟踪和
拓展新能源、环保等新兴领域，扩大产品的市场占有率；将持续完善
两级营销体系，推动系统集成带动单机产品业务发展；将加强营销网
点建设和管理，形成集“产品销售、市场开发、信息反馈”为一体的
营销体系，增强公司的市场拓展能力。
⑶持续推进科技创新，加快高新技术产业化。将持续推进以市场
为导向的科技创新机制，加快新品研发和成果转化应用。通过构建以
“拳头产品为重点、市场为导向、产学研结合”的技术创新体系，推
进现场总线仪表和控制系统、核电高端仪表的产业化；将依托合资企
业、借助外力，引进核电高端调节阀技术、消化吸收第三代核电和轨
交信号系统关键技术、解决技术研发瓶颈，培育公司不可复制的竞争
优势。
⑷持续优化员工结构，加紧积聚发展资源。将结合产品结构调整，
进一步优化员工“知识、年龄”结构，提高用工效率；将加快高端人
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才引进，推进培训体系建设，不断完善薪酬体系，以提高员工素质技
能，努力形成与市场接轨的激励机制，满足公司业务发展需要。
⑸持续夯实基础管理，提高经济运行质量。将进一步加强制度建
设，优化内控流程，使内控管理更加规范；将进一步加强资金管理，
严格控制成本费用，降低财务费用，提高资金使用效率；将加强应收
账款管理，规避资金风险；将加强对外投资企业的预算管理，促进合
资企业充分发挥效能。
3、维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2013 年，公司将通过加强经营管控，努力增加经营性现金净流入
来维持日常经营性需求。另一方面，充分利用公司存量资金来满足在
建投资项目的资金需求。同时还将结合企业实际需要开展多渠道的融
资计划。
（三）可能面对的风险和采取的相应措施
⑴受国家宏观政策影响，公司整体业务结构偏重的火电领域新建
项目减少，对公司市场拓展造成一定影响。对此，公司将加快产业结
构调整，加快培育拳头产品，加大新业务领域的市场拓展力度，促进
形成新的竞争优势、培育新的经济增长点。
⑵跨国公司利用技术和品牌优势，民营企业利用成本优势，业主
单位利用垂直整合优势对原有大型仪器仪表企业激烈冲击，市场竞争
态势更加激烈，产品价格水平整体下降，毛利率降低。对此，公司将
加快高端技术的消化吸收进度，培育不可复制的竞争优势；探索新的
业务模式和管理模式，促进公司转型发展。
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⑶在重点项目和重点工程中，仪器仪表虽然关键，但是与总体造
价相比，价值较低，而对稳定性和可靠性要求较高，客观上造成了用
户对产品的要求更加苛刻，对仪器仪表及控制系统产品有不断提升和
优化的需求。对此，公司将以最大程度地满足客户个性化需求为目标，
着力优化产品工艺、加快新品研发和成果转化，进一步提升产品的市
场竞争力。
各位股东暨股东代表，2013 年，是公司巩固改革成果，夯基础、
调结构、拓市场、实现转型发展的关键一年。公司董事会拟进一步完
善决策机制，提高决策科学性；进一步推进内部控制体系建设，提高
防范风险能力；进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，保护广
大投资者的利益；继续加强董事、监事和高级管理人员的培训，提高
董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力；全力推进公司新年度
经营计划的落实，促进公司可持续健康发展，以更好的经营业绩，回
报广大投资者的关心与厚爱。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二○一三年六月十四日
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2012 年度股东大会
审议文件之二
上海自动化仪表股份有限公司
二 O 一二年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
公司 2012 年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会主要工作
2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》赋予的职权，通过列席董事会、专题了解公司经营情况等
方式，对公司董事会执行股东大会决议情况进行监督，独立地行使对
董事、高级管理人员履行职责情况的监督职能。对公司日常经营性关
联交易、出售和核销资产、定期报告、公司财务状况，以及董事会就
会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明等事项进行
审核并发表意见；对涉及公司利益和股东权益的事项予以重点关注和
及时监督；对高级管理人员遵纪守法情况进行适时的监督与检查，有
效发挥了监事会的监督职责。
二、监事会会议情况
2012 年度，监事会共召开五次会议，审议了公司下列有关事项：
1、第七届监事会第四次会议于 2012 年 3 月 26 日召开，会议审议
通过了：
(1)公司《2011 年度报告》及摘要；
(2)《关于监事会对德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2011
21
年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的独立意见》;
(3)《对公司核销上海麦克林电子有限公司的长期投资和其相关债
权的专项意见》;
(4)《对公司转让所持有的上海西门子工业自动化有限公司 10％股
权的专项意见》。
2、第七届监事会第五次会议于 2012 年 4 月 26 日召开，会议审议
通过了：
(1)公司《2012 年第一季度报告》及摘要；
(2)公司《二 0 一一年度公司监事会工作报告》；
(3)《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业二 0 一二
年日常经营性关联交易金额预计的议案》。
3、第七届监事会第六次会议于 2012 年 8 月 28 日召开，会议审议
通过了公司《2012 年半年度报告》及摘要。
4、第七届监事会第七次会议于 2012 年 10 月 19 日召开，会议审
议通过了公司《2012 年第三季度报告》及摘要。
5、第七届监事会第八次会议于 2012 年 12 月 25 日召开，会议审
议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业新增日
常经营性关联交易金额预计的议案》。
三、监事会发表意见情况
1、公司依法运作情况
2012 年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员执行职务的情况，以及公司管理制度等进行监督，
认为：公司依法经营，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；
公司内部控制制度已经建立并能得到有效执行；公司董事、高级管理
22
人员在履行职责时均能勤勉尽职，遵守国家法律法规、《公司章程》及
相关制度,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有
违反法律法规及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为，
股东大会的各项决议均得到了落实。
2、检查公司财务情况
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为，2012 年度财务会
计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果，没有发现财务会计上
有重大遗漏和虚假记载。
3、对出售、核销资产的独立意见
监事会列席了公司第七届董事会第四次会议，认真审议了《关于
转让公司所持有的上海西门子工业自动化有限公司 10％股权的专项意
见》、《关于公司核销对上海麦克林电子有限公司的长期投资和其相关
债权的专项意见》，与会监事认为：所履行的程序符合国家相关法律法
规、《公司章程》及公司相关制度，未发现内幕交易和损害公司利益情
况。
4、对关联交易的独立意见
关于经公司第三十次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气
（集团）总公司及其附属企业 2012 年度日常经营性关联交易金额预计
的议案》和经公司第七届监事会第八次会议通过的《关于公司与上海
电气（集团）总公司及其附属企业新增日常经营性关联交易金额预计
的议案》，监事会认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业
进行的关联交易和新增关联交易，均为日常生产经营活动中正常的业
务往来，其交易定价遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司
及非关联方股东利益的行为，决策程序符合法律法规和公司制度的规
定。
23
5、对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具本公司带强调
事项段无保留意见审计报告的情况
监事会列席了公司第七届董事会第十六次会议，认真审议了公司
2012 年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度报表出具带强
调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观
反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据
的、合理的。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核，公司 2012 年未对利润进行过预测，符合上海证券交易所
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》中规定的相关指标可
予豁免披露的要求。
7、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，监事会成员一致认为：公司建立了一系列内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整、运转
有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。《公
司 2012 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司
内部控制的实际情况。
四、监事会自律情况
监事会成员坚持加强自身建设，不断学习“会计、审计、金融业
务”知识，以提高自身的业务素质和能力，切实维护公司利益和股东
权益。
24
各位股东暨股东代表，2013 年，公司监事会将继续按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规所赋予的义务，认真履行监督职责，通过加强财务监
督、加强对公司董事和高管人员的监督和检查、监督公司深化内部控
制体系建设，提高公司控制各种风险能力，维护公司利益和股东权益。
对董事会提出的公司 2013 年工作思路，监事会予以认同，并希望
公司董事会和管理层全面推进落实既定的战略目标，加快转变发展方
式，加快拳头产品培育、加快营销体系建设，实现重点市场和应用领
域的突破，不断提高企业的竞争能力和盈利水平，促进公司持续、健
康发展。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
二○一三年六月十四日
25
2012 年度股东大会
审议文件之三
上海自动化仪表股份有限公司
二〇一二年度财务工作报告
各位股东暨股东代表：
2012 年度本公司经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的财务决算情况报告如下，请审议。
（一）2012 年度公司经营状况与经营业绩
1、主要指标
本年决算 上年决算 比上年 本年预算 比预算
主营业务收入 103,453 100,257 3.19% 114,000 -9.25%
营业利润* -1,825 -714 -155.42% 70 -2706.69%
营业外收支净额 2,884 1,425 102.42% 740 289.72%
利润总额 1,057 710 48.80% 810 30.49%
净利润 1,009 628 60.60% 800 26.14%
总资产 168,556 151,587 11.19% 157,295 7.16%
应收账款 51,306 49,471 3.71% 50,000 2.61%
存货 20,091 20,095 -0.02% 20,000 0.46%
经营性现金净流量 894 -1,027 -187.05% — —
＊营业利润为-1，825 万元，上年同期-714 万元，同比下降 155.42%。
营业利润同比下降原因主要为财务费用增加 1,144 万元、资产减值损
失增加 1,813 万元和毛利率略有下降所致。
⑴毛利率下降主要原因：销售结构变动，毛利率较高的单机产品
占总体收入的比重下降；
⑵财务费用增加主要原因：贷款同比增加及国债项目完工利息费
用化；
⑶资产减值损失同比增加主要原因：计提坏账减值准备、存货跌
26
价减值准备和固定资产减值准备共计 2,139 万元，同比增加 1,813 万
元，增幅 555.27%。
2、简要分析
⑴主营业务收入：2012 年度公司完成主营业务收入 103,452.53
万元，比上年 100,257.41 万元增加 3,195.12 万元，增幅为 3.19%。
单位：万元
比上年 比预算
行 业 本年数 上年数 本年预算数
增减 增减
仪表及执行器 31,407.02 31,732.15 42,300.00 -1.02% -25.75%
数字控制系统 25,453.02 25,628.65 24,500.00 -0.69% 3.89%
装置及成套 46,592.49 42,896.61 47,200.00 8.62% -1.29%
合计(抵消） 103,452.53 100,257.41 114,000.00 3.19% -9.25%
2012 年，公司整体销售完成年度预算的 90.75%，同比上升 3.19%：
①受宏观经济形势影响，单机仪表市场低靡，竞争激烈，在手订
单同比明显下降，未能完成年度预算；
②数字控制系统板块销售收入完成同期预算，主要由于电站公司
所承接的“伊拉克华事德”项目、“印度瓦罗拉”项目完工实现销售、
“印度莎圣”项目、“昌德拉普”项目阶段性完工，部分实现销售；市
政工程公司承接的“五线”项目全面开工，部分已实现销售。
③ 2012 年底在手订单 33,210 万元。
⑵净利润：公司 2012 年度实现净利润 1,009.11 万元，比上年度
628.34 万元上升 380.77 万元，增幅为 60.60%。
主要原因：
① 毛利率同比减少 1.65 个百分点，减少利润 1,654 万元；
仪表及执行器毛利率比预算下降主要是市场竞争激烈，订单减少，
产销量下降，制造费用中固定费用不能摊薄，单位产品的成本上升，
毛利率有所下降。
27
调节阀产品的销售平均价格比去年同期降低,且根据客户要求配
套外购件增加、自制部件减少使毛利率同比下降。
②销售收入同比增加 3,195 万元，增加利润 537 万元；
③期间费用为 22,570 万元，比上年 20,270 万元增加 2,300 万元，
减少了利润，其中：
销售费用 为 6,663 万元，比去年同期 6,447 万元增加 216 万元，
增幅为 3.35%，主要为销售同比增加，相应费用增加。另因拓宽销售渠
道，调查市场布局，费用有所上升。
管理费用 为 11,579 万元，同比增加 940 万元；管理费用中研发
费用为 2,810 万元，扣除研发费用后管理费用同比增加 744 万元，主
要为人员工资的增加、新厂房搬迁后折旧费、租赁费、水电费的增加
及改制过程中的审计、评估等咨询费的增加。
财务费用 为 4,328 万元，比上年 3,184 万元增加 1,144 万元，增
幅为 35.93%，主要原因为 2012 年度借款增加及国债项目借款利息费用
化。
④投资收益同比增加 4,346 万元，增加利润。主要原因是 2012 年
西门子转让股权收益 3,160 万元。
⑤资产减值损失同比增加 1,813 万元，减少利润。主要原因为 2012
年度计提坏账增加：
公司本年度计提应收账款坏账准备 1,193 万元；
公司本年度计提其他应收账款坏账准备 288 万元；
公司本年度计提存货跌价准备 565 万元；
公司本年度计提固定资产减值准备 93 万元。
⑥营业外收支净额同比上升 1,459 万元，增加了利润。主要原因是：
本年度结转的政府补助同比上升 1,018 万元，扣除政府补助收入，营
业外收支净额同比上升 441 万元，主要为上年度营业外支出中含搬迁
28
安置费；
⑦营业税金及附加等同比减少，增加利润 304 万元。主要原因是
本年度国债项目大量投入导致进项税增长较大。
（二）2012 年 12 月 31 日资产、负债、所有者权益及现金流量状
况
1、2012 年 12 月 31 日资产状况。
公司 2012 年 12 月 31 日总资产为 168,556 万元，比年初 151,587
万元增加 16,969 万元，对主要科目分析如下：
⑴应收账款：报告期末，公司应收账款为 51,306 万元，比年初 49,471
万元上升 1,835 万元，增加比率为 3.71%。
单位：万元
年末余额 年初余额
帐龄 账面余额 坏帐准备 净值 占收入比 账面余额 坏帐准备 净值 占收入比
1年以内 35,580 69 35,511 34.01% 35,130 222 34,908 33.98%
1-2年 10,395 743 9,652 9.24% 9,603 536 9,067 8.83%
2-3年 4,292 782 3,510 3.36% 4,896 440 4,456 4.34%
3-4年 3,421 1216 2,205 2.11% 1,668 984 684 0.67%
4-5年 933 741 192 0.18% 1,034 678 356 0.35%
5年以上 16,665 16,430 235 0.23% 15,927 15,927 0 0.00%
合计 71,286 19,981 51,305 49.14% 68,258 18,787 49,471 48.16%
其中:关联方 15,488 - 15,488 65.22% 10,057 10,057 99.65%
分析:
①至 2012 年末一年以内应收账款净值增加 603 万元，一年以上应收
账款净值增加 1,231 万元，主要是由于受宏观经济形势影响，系统及电
站业务的客户由于资金紧张而增加的应收账款；
②期末正常质保金为 6,890 万元，占应收账款净值 13.43%；
29
③账龄 1-4 年的应收账款情况如下：
单位：万元
性质 2012年（1-4年） 2011年（1-4年）
正常质保金 4,611 4,486
逾期质保金 1,535 1,868
正常应收款 7,219 6,688
逾期应收款 4,743 3,125
合计 18,108 16,167
④正常应收款增加的主要原因是海外项目、核电项目和电除尘项
目等长周期项目实现销售；
⑤逾期应收款主要为客户资金紧张、产品质量问题等原因造成应
收账款逾期，公司将继续加大力度对逾期应收款的催讨。
⑵存货：报告期末，公司存货余额为 20,091 万元，比年初 20,095
万元减少 4 万元，减少比例为 0.02%。
单位：万元
年末余额 年初余额
项目 账面余额 跌价准备 净值 账面余额 跌价准备 净值
原材料 5,718 274 5,444 6,073 262 5,811
在产品 8,942 634 8,308 8,533 289 8,244
产成品 7,095 756 6,339 6,618 578 6,040
合计 21,755 1,664 20,091 21,224 1,129 20,095
本年计提存货跌价准备 565 万元，转销 30 万元。存货净值较年初
下降 4 万元，其中原材料下降 367 万元，在产品上升 64 万元，产成品
上升 299 万元，主要是单机产品调节阀和温度仪表库存上升，及电源
系统的备货增加。
⑶长期股权投资：报告期末，公司长期股权投资为 21,371 万元，
比年初 15,559 万元增加 5,812 万元，主要原因是为参股公司国核自仪
系统工程有限公司增资 4,900 万元，公司持股比例为 49%。
⑷固定资产：报告期末，公司固定资产为 24,117 万元，比年初
30
24,346 万元下降 229 万元,主要原因是处置部分无使用价值的固定资
产。
⑸开发支出：报告期末，公司开发支出为 94 万元，比年初 33 万
元增加 61 万元，主要原因是本年末有研发项目未完工。
2、2012 年 12 月 31 日负债状况。
公司 2012 年 12 月 31 日总负债为 150,319 万元，比年初 134,413
万元增加 15,906 万元，对主要科目分析如下：
短期借款：报告期末，公司短期借款为 60,481 万元，比年初 51,019
万元增加 9,462 万元，主要原因是本年度新增银行借款及票据贴现。
3、2012 年 12 月 31 日所有者权益状况。
公司 2012 年 12 月 31 日所有者权益为 18,238 万元，比年初 17,222
元增加 1,016 万元，主要为 2012 年度产生的净利润。
4、2012 年度现金流量状况。
公司 2012 年度产生的现金流量净额为 2,284 万元。
⑴经营活动产生的现金流量：现金流入 117,714 万元，现金流出
116,820 万元，流量净额为 894 万元，比上年度-1,027 万元增加 1,921
万元净流入，主要原因是本年度销售商品、提供劳务收到的现金同比
增加，支付的各项税费同比减少。
⑵投资活动产生的现金流量：现金流入 9,382 万元，同比增加
3,791 万元，主要原因为西门子股权处置收入；现金流出 15,172 万元，
同比增加 3,012 万元，主要原因为技改项目投入增加；流量净额-5,789
万元，比上年度-6,569 万元增加 780 万元。
⑶筹资活动产生的现金流量：现金流入 85,534 万元，同比增加
48,611 万元，主要原因为本年度贷款增加；现金流出 78,354 万元，同
比增加 48,631 万元，主要原因为归还到期贷款；流量净额 7,179 万元,
比上年度 7,200 万元减少 21 万元。
31
（三）其他经济指标
1、每股收益为 0.025 元，与上年度 0.016 元增加 0.009 元，增加
56.25%；
2、每股净资产为 0.46 元，比上年度 0.43 元增加 6.98%；
3、净资产收益率为 5.69%，比上年度 3.72%增加 1.97 个百分点；
4、流动比率为 88.28%，比上年度 92.26%减少 3.98 个百分点；
5、应收账款周转率为 2.05 次，比上年度 2.11 次减少 0.06 次；
6、存货周转率为 4.28 次，比上年度 4.34 次减少 0.06 次；
7、资产负债率为 89.18%，比上年度 88.67%增加 0.51 个百分点。
（四）2013 年预算指标
根据目前在手订单，结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计
划，预计 2013 年度：
单位：万元
指标 奋斗目标 同比增长
营业收入 107,000 2.47%
营业成本 87,600 1.39%
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
32
2012 年度股东大会
审议文件之四
上海自动化仪表股份有限公司
关于 2012 年度利润分配（预案）的议案
各位股东暨股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2012
年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,009.11 万元。母公
司年初未分配利润为-46,958.08 万元，年末可供股东分配利润
-46,334.29 万元。建议公司 2012 年度不进行利润分配、不提取法
定公积金和任意公积金、不分红、不送股、不进行公积金转增资
本。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
33
2012 年度股东大会
审议文件之五
上海自动化仪表股份有限公司
关于《公司二〇一二年度报告及摘要》的议案
各位股东暨股东代表：
《上海自动化仪表股份有限公司 2012 年度报告及摘要》已经
公司第七届董事会第十六次会议审议通过，并于 2013 年 3 月 29
日全文刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。年度报告摘
要也同时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
根据《公司章程》第 76 条规定，现将《上海自动化仪表股份
有限公司 2012 年度报告》提请公司第三十一次股东大会（2012
年年会）审议。
鉴于报告内容篇幅较长，本次股东大会不作详细宣读，各位
股东可根据所发资料对《公司 2012 年度报告》予以审议。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
《上海自动化仪表股份有限公司 2012 年度报告》（全文）
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
34
2012 年度股东大会
审议文件之六
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
2013 年日常关联交易金额预计的议案
各位股东暨股东代表：
公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业 2013 年度的日常关
联交易金额预计情况如下，请审议。
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备
类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享
中，特别在电站建设、纺织机械、环保、新能源、楼宇自动化、海水
淡化、轨道交通、印刷包装业务等领域有着广泛的合作基础。根据公
司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合作与市场分析
情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.10 条的要求，
在公司 2012 年度与上海电气(集团)总公司及其附属企业实际发生的关
联交易情况的基础上，拟与公司关联方----上海电气（集团）总公司
及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生的持续、
经营性日常关联事务进行交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2013 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日常
经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪表
及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租赁、
融资业务和技术服务等其他关联交易。其中：
日常生产经营性关联交易预计为 25,000 万元；
35
租赁业务预计为 1,400 万元，主要为景谷路园区及广中路园区一、
二期的租赁费用；
融资及保函业务预计为 49,000 万元，主要是项目融资增加。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东。
注册地址：上海市四川中路 110 号
企业性质：国有企业
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币 666,476.60 万元
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包
劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出
口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经
营与管理，国内贸易（除专项规定）。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公
司。
注册地址：上海市江宁路 212 号 8 楼
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币 150,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提
供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理
票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租
36
赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业
债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方
信贷及融资租赁。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付
款项，对于融资及保函业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行
规定的同期融资业务费率的基础上，与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，
是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领
域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础
上进行，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东利益，
不会影响公司的独立性。
该议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过并形成提案
决议，现提请公司第三十一次股东大会（暨 2012 年年会）审议。本项
议案的关联股东---上海电气（集团）总公司将回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
37
2012 年度股东大会
审议文件之七
关于授权公司经营层向银行等金融机构进行
2013 年度综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
为完成公司 2013 年营业收入 10.70 亿元的预算目标，为使公
司能够保持正常生产经营、加快发展，公司将在控制财务费用，
实现利润同比增长的前提下，向银行等金融机构进行多渠道融资，
以保证公司总体资金流量平衡。
2013 年，公司拟向银行等金融机构进行综合授信申请，其授
信额度预计总额为 129,170 万元人民币，授信期限为一年，并授权
公司经营层具体实施。本议案已经公司第七届董事会第十七次会
议审议通过，现提请公司第三十一次股东大会（暨 2012 年年会）
审议。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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2012 年度股东大会
审议文件之八
关于在公司领取报酬的董事、监事及高管人员
2012 年度薪酬情况的议案
各位股东暨股东代表：
公司薪酬管理采取公司高管、中层干部及员工的分类管理模式，
在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，系根据公司制定的
工资分配制度和岗位等级标准按月发放。年终时依据公司总体经营情
况及个人岗位职责履行情况进行考核确定奖励金额。
2012 年公司董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：
单位：万元
报告期内从公司领取的应付报酬
姓名 职务 总额（税前）（包括基本工资、各项
奖金、福利、补贴、住房津贴）
朱域弢 董事、党委书记 30.60
欧阳令南 独立董事 6.00
戴继雄 独立董事 6.00
费敏锐 独立董事 6.00
李鹤富 独立董事 6.00
刘伟民 职工监事、纪委书记、工会主席 26.70
章 敏 职工监事 18.60
张 琳 职工监事 13.00
许大庆 总经理、党委副书记 30.00
富志刚（1） 副总经理 17.70
王 琪 副总经理 26.70
黄 捷（2） 副总经理 16.00
毛幼维 副总经理 26.70
陆雪忠（3） 副总经理 0
赵 婕（4） 原财务总监、董事会秘书 13.40
车海辚（5） 财务总监、董事会秘书 13.40
合计 256.80
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注：
⑴ 公司原副总经理、党委副书记、纪委书记富志刚先生因工作需要于 2012
年 7 月调离，其报告期内从公司领取的报酬为调离前的总额。
⑵ 公司原副总经理黄捷先生因工作需要于 2012 年 4 月调离，其报告期内从
公司领取的报酬为调离前的总额。
⑶ 公司副总经理陆雪忠先生于 2012 年 4 月起任职，并兼任上海自仪泰雷兹
交通自动化系统有限公司副首席执行官，其薪酬由上海自仪泰雷兹交通自动化系
统有限公司支付。
⑷ 公司原财务总监/董事会秘书赵婕女士, 因工作需要于 2012 年 3 月调离，
其报告期内从公司领取的报酬为调离前的总额。
⑸ 公司现任财务总监/董事会秘书车海辚女士于 2012 年 3 月起任职，其报告
期内从公司领取的报酬为在公司任职后的收入。
⑹ 上述董事、监事、高管的报酬总额为税前报酬总额。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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2012 年度股东大会
审议文件之九
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
二 0 一三年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东暨股东代表：
经公司第七届董事会第十七次会议审议并形成提案决议，董事会
提议：续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度
财务和内部控制审计机构，负责公司 2013 年度法定审计及上市公司其
它专项报告、公司 2013 年度国资年报审计及下属 1 家全资子公司法定
审计; 对公司 2013 年度的内部控制有效性进行审计，并建议财务和
内部控制年审计报酬不高于上个年度。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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2012 年度股东大会
审议文件之十
关于变更公司股东董事的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司股东——上海国际信托有限公司《关于委派丁强先生担
任上海自动化仪表股份有限公司董事会董事的函》的意见：决定委派
丁强先生担任公司第七届董事会董事，王鹰先生不再担任公司第七届
董事会董事。
上述候选人已经上海自动化仪表股份有限公司第七届董事会第十
七次会议审议通过并形成提案决议，现提请公司第三十一次股东大会
（暨 2012 年年会）选举。
以上议案，请各位股东审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
附：董事候选人丁强先生简历
丁强，男，汉族，1971 年 10 月出生，中共党员，大学本科，经济
师。历任：上海市上投实业公司业务员、上海市上投投资管理有限公
司业务员、项目经理；现任：上海国际集团资产管理有限公司投资管
理总部高级项目主管。
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2012 年度股东大会
审议文件之十一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司实施搬迁后的经营工作需要，特提议对《上海自动化仪
表股份有限公司章程》中的相关条款---“公司住所”作相应修改，内
容如下：
原章程：
第五条：公司住所：上海市虹漕路 41 号，邮政编码：200233
现提请修改为：
第五条：公司住所：上海市广中西路 191 号，邮政编码：200072
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议并形成提案决
议，现提请本次股东大会审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二 0 一三年六月十四日
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2012 年度股东大会
会议资料
上海自动化仪表股份有限公司
二 0 一二年度独立董事述职报告
各位股东暨股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，《董事会议事
规则》，及《公司章程》等法律、法规的规定，2012 年度我们认真、勤
勉地履行独立董事的义务，认真参加公司的股东大会、董事会及董事
会专门委员会，慎重地审议公司董事会和董事会专门委员会的各项提
案，运用各自的专长，为公司的长远发展和管理出谋划策，为公司董
事会科学决策、规范运作，以及公司发展起到了积极的作用，切实地
维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2012 年的履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度，我们均能勤勉尽职，切实履行独立董事的责任与义务，
积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议。因公不能
出席会议的，均依照《公司章程》规定，委托其他独立董事代为出席
并行使表决权。全年共召开董事会 8 次，我们四位独立董事均亲自出
席会议；全年共召开股东大会 2 次，我们中除戴继雄 1 人因公请假外，
均亲自出席会议。
2012 年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大
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经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们认
真研究和审议董事会的各项议案，未发现违反法律法规事项，也未发
现危害股东特别是中小股东利益的情况，为此，我们对公司董事会各
项议案及公司其它事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求和《公司章程》的
有关规定，在报告期内，我们在了解公司生产经营工作的基础上，认
真审查，就公司日常经营性关联交易、利润分配预案、对外投资、聘
任和解聘高管,以及会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见事
项发表独立意见:
1、在 2012 年 3 月 5 日召开的公司第七届董事会第九次会议上，
就公司董事会解聘赵婕女士财务总监职务、聘任车海辚女士为财务总
监的事项发表独立意见。
2、在 2012 年 3 月 26 日召开的公司第七届董事会第十次会议上，
就德勤华永会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报表出具带
强调事项段的无保留意见审计报告事项、公司 2011 年度利润分配（预
案）议案事项发表独立意见。
3、在 2012 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会第十一次会议上，
就公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业二 0 一二年日常经营
性关联交易金额预计事项发表事前和事后审核意见；就解聘黄捷先生
副总经理职务，聘任陆雪忠为副总经理；解聘赵婕女士第七届董事会
秘书职务，聘任车海辚女士为第七届董事会秘书事项发表独立意见。
4、在 2012 年 5 月 28 日召开的公司第七届董事会第十二次会议上，
就董事会解聘富志刚先生副总经理职务事项发表独立意见。
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5、在 2012 年 10 月 22 日召开的公司第七届董事会第十四次会议
上，就组建上海自仪希希埃阀门有限公司（名称暂定）事项发表审核
意见。
6、在 2012 年 12 月 25 日召开的公司第七届董事会第十五次会议
上，就公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业新增日常经营性
关联交易金额预计事项发表独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
按照相关法律法规要求，我们勤勉尽责、忠实地履行独立董事职
责，积极到经营现场考察、了解生产经营情况，及时掌握公司动态，
同时，通过《董事会工作月报》，了解监管要求、行业动态、公司内控
规范建设进展、信息披露情况、重点工作和股票市值情况，努力保护
社会公众股东的合法权益：
1、凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核公司提供
的材料，并进行必要的事前了解，在董事会上我们认真审议各项议案，
积极参与各项议题的讨论并提出合理建议；在董事会决策中，以严谨
的态度，独立、客观、审慎地行使表决权，谨慎负责地发表专业意见
和建议，为董事会的科学决策发挥积极的作用。在董事会专门委员会
上，我们运用各自的专长认真履行职责，对公司对外投资、内控规范、
经济运行情况等事项发表意见和建议，从不同的判断角度出发，为董
事会决策提供专业意见，如加强应收账款分类管理，提高资金回笼率；
加快推进公司薪酬与考核激励机制，增加员工收入；提高公司主营能
力，规避可能产生的经营风险，努力回报广大股东。
2、年报编制期间，我们认真听取公司管理层对年度生产经营和重
大事项进展情况的汇报，了解掌握年报审计工作安排和审计工作进展、
仔细审阅相关资料并与年审注册会计师多次见面，就审计过程中发现
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的问题进行沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。公司能够
按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，规范信息披露工
作、合规运作，维护公司股东合法权益，保证披露信息的及时、准确、
完整。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的
认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉
保护全体股东权益的思想意识。
2012 年度，公司为保证我们有效行使职权提供了必要的条件，所
提供的资料及时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给
予提供和补充说明。
以上是我们 2012 年度履职情况汇报。2013 年度，我们将继续秉承
谨慎、勤勉、尽职的原则，以及对公司和全体股东负责的精神，更好
地维护公司利益和股东权益，特别是中小股东的合法权益，运用我们
的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事
会的决策提供参考意见，进一步推进公司规范运作，为自仪股份可持
续发展而努力。
述职人： 李鹤富、欧阳令南、戴继雄、费敏锐
二 0 一三年六月十四日
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上海自动化仪表股份有限公司
第 三 十 一 次 股 东 大 会 (暨 2012 年 年 会 )
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二 0 一三年六月十四日
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上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
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