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                               SlonnA& Co.                             中固上海市延安柬路 朔 镜
                                                                               登全融     M楼
                                                                               鄯 递 匡铙 : 2 0 0 0 0 2
P.R. China
Tel: (86)21 63298999             上海四维檠焉律郎事旃所                   雹 盲舌:(86)9163298999
                                                                                     ˉ
                                                                         伯}丿 ⒈ :(8【,2163298993
Fax: (86)21 6329t993
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                               上海 四维乐马律师事务所
                     关于上海 自动化仪表股份有限公 司
             第三十二次股东大会 (⒛13年 -次临时会议 )的
                                      法律 意见 书


    致:上海 自动化仪表股份有 限公 司


         上海四维乐马律师事务所 (以下简称本所 ),接受上海 自动化仪表股份有 限
    公 司 (以下简称 “公 司”)委托 ,指派本所王桂喜律师、石彬律师 出席公 司于 zO13

    年 9月26日召开的第三十二次股 东大会 (⒛13年第一次 临时会议 )(以下简称
      “ 次股 大会 ”),并 据 《
      本     东        根      中华人 民共和国公 司法》(以下简称 《公 司法》)、
     《中华人 民共和国证 券法》(以下简称 《证券法》)、上市公 司股 东大会规 则》(以

    下简称 《股 东大会规 则》)以及 《上海 自动化仪表 股份有 限公 司章程 》(以下简
    称 《公 司章程 》)以及其他相 关规章 的规定,对公 司本次股 东大会 的召开及表 决

    等相 关事宜 出具法律意见。
          本所同意将本 法律 意见 书作为公 司本次股 东大会公告的法定文件 ,随公 司

    其他公告一并提交上海证券交易所审查并予以公告 。

          本所律师根据 《股 东大会规 则》的要求 ,按照 中国律师行 业公认 的业务标
    准 ,道德规 范和勤勉尽责精神 ,参加 了本次股 东大会 的现场会议 ,对公 司提供
    的相 关文件和与公 司本次股 东大会有 关的事实进行 了核查和验证 ,现出具法律
    意见如 下:
   sIoma&Co,                                                                                                                                              法
                                                                                                                                                      律意见书
 一 、 本 次股 东大会 召 、
                     的 集 召开程序
         公 司 董 事 会 已 于 2 0 1 3 年9 月 1 1 日在 《上 海 证 券 报 》、                                                  港 《文 汇 报 》 及 上

 海 证     交   易 所   官 方   网 站        ( h t t p ∶/ / / l v.vs/smc·。C O m , C n ) 上         刊 登        了         《上        海        自 动 化 仪       表

                                                     一
股份有 限公 司关于召开第三十二次股 东大会 (2013年次 临时会议 )的通知》

(以下简称 “通知 ”),通知 中列明 了本次股 东大会 召开的时间、 、会议 审
议议题 、出席会议对 象 、会议登记 办法、股权登记 日及其他相关事项。本次股

 东大会 审议 的议案为:
          《关于变更公 司董 事的议案》



         本所律师认 为本次股 东大会召开的实际时间、地`点会议 内容与通知 的内
容一致 ,本次股 东大会 的议案也 已依法充分披 露。故本次股 东大会 的召集、召

开履行 了法定程序 ,符合 《公 司法》、 《证                                          法》、 《股 东大会规 则》等有 关
法律 法规和 《公 司章程 》的规 定。


二 、 出 席本 次股 东大会人 员和 召集人 的资格

         1、出席本 次股 东大会 的股 东及股 东代 理人 共 25名,代表有表 决权股份

170,176,659股                    公
                          ,占           司   股   份   `总   数   的   42.6197%。      上   述   股           及                     理        人
                                                                                                        东              其    代                      出   席   本   次




股 东大会 的资格 均合法有 效。
         2、出席 、列席本 次股 东大会 的人 员还有公 司董事 、监 事及公 司 级管理人

员。
         3、本次股 东大会的召集人 为公 司董事会。

         本所律师认 为,出席 、列席公 司本次股 东大会的股 东、股 东委托代理人及
其他人 员和本次股 东大会 的召集人 均符合 《公 司 、《证 券 法》、《股 东大会规
则》及 《公 司章程 》的规定 。
 sIoma&Co.                                                         法 律 意 见书

三、 本 次股 东大会的表 决程序和表决结果

    经查验 ,本次股 东大会按照法律 、法规和公 司章程规定的表 决程序 ,以记
名投 票方式对通知 中列明的事项进行表 决,并按公 司章程的规定监票并 当场公

布表决结果。议案获得 了出席本次股 东大会股 东所持表 决权 的二分之一以上通
过。出席会议 的股 东和股 东代理'^J寸 有提 出异议 。
    本所律师认为,公司本次股 东大会 的表 决程序和表 决结果符合 《公 司法》、
 《证券法》、《股 东大会规则》等有 关法律 法规和 《公 司章程》的规定。


四、 结 论意见

    本律师认为 ,公司本次股 东大会的召集和召开程序 、出席会议人 员的资格 、
会议 召集人 的资格及表 决程序和表 决结果均符合 《公 司法》、 《证 券法》、 《股

东大会规则》等有 关法律 法规及 《公 司章程 》的规 定,公司本次股 东大会 的有

关决议合 法有效 。



    本法律 意见 正本三份 ,无副本 。


 (以下 无 正 文 )
 sIOma&Co.                                                    法 律意 见书

1本页为上海四维 乐马律师事务所关于关于上海 自动化仪表股份有 限公 司第三

十二次股 东大会 (⒛13年一次临时会议 )法律意见书的签字盖章页】




         鼬硌

                                      经办律师 :


                                                         王桂喜       律师




                                                         石    彬      律师
                                             二 ○一三年九 月二十 六 日