上海临港控股股份有限公司

                      2018 年度独立董事述职报告


    作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2018 年度履职
情况汇报如下：


   一、      独立董事的基本情况
    本报告期内，公司董事会完成了换届选举。第十届董事会仍设董事会席位 9
个，其中非独立董事 6 位，独立董事 3 位。经公司 2018 年第二次临时股东大会
选举，第十届董事会独立董事继续由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担任，
三位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经
验，并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合相
关法律法规和公司章程的规定。公司 2018 年度履职的独立董事专业背景、工作
履历如下：
    张天西：1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
    现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，
享受国务院特殊津贴。同时担任上海移为通信技术股份有限公司独立董事、安佑
生物科技集团股份有限公司独立董事、聚信国际租赁股份有限公司独立董事、安
集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事。
    芮明杰：1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
    现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、
复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头
人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地
芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会副理事长。同时担任上海锦江国际酒
店（集团）股份有限公司独立董事。
    伍爱群：1969 年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会
计师等。
    现任上海航天有机材料工程研究中心主任、同济大学城市风险管理研究院副
院长，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研
究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授、上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海联明
机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新文化控
股股份有限公司独立董事。


   二、    独立董事年度履职情况
    2018 年，公司共召开 11 次董事会会议，其中召开现场会议 1 次、以通讯方
式召开会议 7 次、现场结合通讯方式召开会议 3 次。此外，公司共召开 1 次年度
股东大会和 3 次临时股东大会。
    （一）出席董事会会议情况
   独立董事姓名   应参加董事会次数       实际出席次数   委托次数       缺席次数
     张天西                       11               11          0                  0
     芮明杰                       11               11          0                  0
     伍爱群                       11               11          0                  0
    报告期内，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们认真审
阅了会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析，积极参与讨论并
提出专业性的意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
    （二）出席股东大会会议情况
   独立董事姓名   应参加股东大会次数     亲自出席次数   委托次数       缺席次数
      张天西                         4              4              0              0
      芮明杰                         4              4              0              0
      伍爱群                         4              4              0              0
    （三）独立意见情况
    报告期内，我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材
料进行了认真审阅，对应审议的相关事项进行充分了解；对公司提交的定期报告、
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“重大资产重组”）、2017 年度利润分配方案、聘任公司高级管理人员事项、对
外担保事项以及公司闲置募集资金的使用等事项发表了独立意见，其中，对公司
本次重大资产重组、聘任及改聘会计师事务所等事项发表了事前认可意见。
    （四）审议决策事项情况
    公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任
委员均由独立董事担任。报告期内，我们以严谨、负责的态度就公司定期报告、
关联交易、并购重组、内部控制管理、募集资金使用与管理、闲置自有资金使用
与管理、聘任会计师事务所以及董事会换届选举等议案进行了审议。在履职过程
中，我们以维护全体股东利益为目标，向公司具体询问了关联交易、利润分配、
并购重组、募集资金使用与管理等事项的相关情况，并与公司其他董事对审议的
议案进行了深入地沟通和讨论。在董事会及各专业委员会召开前，我们仔细阅读
公司提供的会议资料，能够根据自己的专业知识和执业经验提出建设性的意见和
建议，在保持客观独立的基础上形成书面意见。
    报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。


   三、   2018 年重点关注事项
    报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以
及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了
重点关注和审核。
    （一）重大资产重组以及关联交易事项
    报告期内，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司筹划了涉及
上市公司的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组构成关联交易，我们在收
到公司递交的会议资料后，认真阅读了会议材料，对交易方案的可行性、可操作
性进行了仔细的分析和研究，向中介机构详细询问了交易资产的定价原则、交易
价格等内容，并向公司提出专业的意见和建议。经多次沟通和讨论，在独立、客
观的基础上，我们对公司本次重大资产重组暨关联交易事项发表了事前认可和独
立意见，我们同意公司本次重大资产重组暨关联交易的总体安排。
    我们还持续关注了公司参与投资上海临港东方君和科创产业股权投资基金
和上海申创股权投资基金事项的进展情况。报告期内，我们监督了公司上述关联
交易事项的执行情况。经审查，公司投资上海临港东方君和科创产业股权投资基
金和上海申创股权投资基金的后续实施，符合《公司章程》的规定及股东大会决
议的要求。
    此外，我们对公司 2018 年度日常关联交易事项进行了认真审查，对日常关
联交易的执行情况进行了监督。我们认为：报告期内公司日常关联交易的审批符
合法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允，不存在损害
股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经审查，公司能够
严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际
控制人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均为公司直接（或间接）控股（或
全资）的子公司之间提供的担保，公司没有为合并报表范围以外第三方公司进行
担保，对外担保总额也未超过净资产的 50%。我们认为：报告期内公司与关联方
的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行为的规范性
和信息披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
    （三）募集资金存放以及使用情况
    我们对《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了
解公司各个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管
理和使用的情况。报告期内，我们关注了公司将已结项募投项目节余资金用于其
他募投项目的事项。我们认为，在不影响募集资金投资项目的正常进行，也不改
变募集资金投向的情况下，将部分募投项目节余资金用于其他募投项目，符合公
司及全体股东的利益，我们对此发表了同意的独立意见。
    综上所述，公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不存在影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项
目的实施计划相抵触的情况。
    （四）公司董事会换届改选、聘任高级管理人员事项
    报告期内，公司董事会进行了换届改选，同时聘任了高级管理人员。我们对
各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发
表了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员
由董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规
定。
    （五）变更会计师事务所的事项
    报告期内，公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
度审计机构。我们就该事项与原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了事前沟通，征得了其理解和支持，公司原外部审计机构对变更事项无异议。
此外，我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质、执业经验和能力
进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作的
相关要求，公司改聘会计师事务所符合公司发展的需要，未发现存在损害公司和
股东利益的情形。
    （六）业绩快报情况
    报告期内，公司已按照要求及时、合规发布业绩快报。披露的业绩快报信息
真实准确，不存在更正的情况。
    （七）利润分配及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按照中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求，根据《公司章程》以及《股东分
红回报规划（2016—2018）》有关利润分配政策的规定制定利润分配方案。
    2017 年度公司利润分配方案如下：公司拟以利润分配股权登记日的总股本
为基数，向全体股东进行利润分配，拟每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含
税），合计派发现金红利约人民币 1.34 亿元。2017 年度公司无资本公积金转增
方案。
    我们认为：《股东分红回报规划（2016—2018）》以及 2017 年度利润分配
方案符合公司的实际情况和《公司章程》，符合相关监管规定，不存在损害公司
股东利益的行为，2017 年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕。
    （八）信息披露的相关情况
    报告期内，公司在上海证券交易所发布 4 份定期报告，全年共披露 91 份临
时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和
披露要求真实、及时、准确、完整地披露了 2017 年年报、2018 年第一季度报告、
半年度报告以及第三季度报告；公司按要求披露了公司债的发行情况、超短期融
资券的预案、审议等相关情况。
    我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
    （九）内部控制的执行情况
    2018 年，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况，认真审阅了
公司编制的《2017 年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控制总体有效，
公司内部控制环境进一步改善和优化。报告期内，公司继续加强和完善内控各项
基础建设，我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
    （十）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会审计委员会共召开 7 次会议，委员们均亲自出席。审计委
员会对公司定期报告、募集资金存放与使用、关联交易等方面予以关注。
    报告期内，董事会提名委员会共召开 3 次会议，委员们均亲自出席。委员根
据公司提供的材料，对公司新聘任的高级管理人员、新一届董事会董事候选人的
任职资格、教育经历、工作背景和专业能力进行审查。公司聘任高级管理人员、
董事会换届改选符合法律法规及《公司章程》的规定。
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，委员们审议了《关于
2017 年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司高级管理人员全年度
薪酬发放情况进行审核，并对 2018 年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建
议。
    报告期内，董事会战略委员会共召开 1 次会议，我们审议了《2017 年度总
裁工作报告》。委员们在了解公司 2017 年度经营情况和 2018 年度经营计划之
后，对公司发展的总体战略、园区定位和产业规划提出了意见和建议。
    2018 年我们积极履行独立董事的职责，事前和公司保持充分沟通，并能够
独立开展相关工作。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员们勤勉尽
职，维护所有股东尤其是中小股东利益。
   四、    总体评价和建议
    2018 年，我们作为独立董事勤勉尽职，发挥各自专业能力，在公司并购重
组、对外投资、关联交易、募集资金管理、内部控制、信息披露等方面建言献策。
我们对公司的重大事项均发表了事前认可和独立意见，切实维护全体股东的利益。
    2019 年我们将继续忠实履行职责，坚持客观独立的原则，不断促进公司规
范运作和长期发展，保护公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。


    第十届董事会独立董事：
    张天西    芮明杰    伍爱群




                                              上海临港控股股份有限公司
                                                    二〇一九年四月二日