证券代码 600848		证券简称 自仪股份
关于上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议）的法律意见书

    致：上海自动化仪表股份有限公司
    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称"公司"）第二十二次股东大会（2008
    年第一次临时会议）（以下简称"股东大会"）于2008年3月21日召开。上海市
    金茂律师事务所经公司聘请，委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司
    法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券
    法》"）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
    "《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就
    公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等发表
    法律意见。
    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的相关事项进行了必要的核查和
    验证，对相关文件、资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
    他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
    料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
    承担责任。
    基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，按照
    律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司本次股东大会发表
    如下法律意见：
    一、公司本次股东大会的召集和召开
    （一）公司本次股东大会的召集
    公司本次股东大会系由公司第五届董事会第二十一次会议决议召集。
    2008年3月6日，公司董事会在《上海证券报》上刊登《上海自动化仪表
    股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议暨召开公司第二十二次股东大
    会（2008年第一次临时会议）的公告》，就公司本次股东大会的召开时间、会议
    地点、会议出席对象、会议审议议案、会议登记事项等事宜进行了公告。
    （二）公司本次股东大会的召开
    经本所律师查验，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前十五日发布。
    公司发出通知的本次股东大会召开的时间、地点及审议事项等内容与公司召集本
    次股东大会公告的内容相符。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
    大会规则》和公司章程的规定，合法有效。
    二、公司本次股东大会召集人的资格和出席人员的资格
    本次股东大会由公司董事会召集。
    2008年3月21日，公司按照公告的时间、地点和议程召开了本次股东大会。
    本次出席股东大会的有公司股东、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘
    任律师等。
    参加本次股东大会表决的股东及股东代表共78人，代表公司有表决权股份
    228,518,325股，占公司股本总额的57.2310％。
    本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格和出席人员资格符合《公司
    法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及会议召集公告的规定，合法有效。
    三、公司本次股东大会的提案。
    经本所律师查验，公司本次股东大会审议事项与会议召开公告内容相符，
    符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    公司本次股东大会未有股东提出临时提案。
    四、公司本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采用现场投票的表决方式对会议公告载明的事项进行了审
    议。出席会议的股东和股东代表采用记名方式进行了表决，并经出席会议的股东
    所持表决权的二分之一以上通过。公司按公司章程的规定进行了监票。
    根据统计结果，公司本次股东大会出席会议的股东就《关于组建国核自仪
    系统工程有限公司》的议案表决获有效通过。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《股东
    大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    五、结论
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格
    及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公
    司本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书于2008年3月21日签署，正本三份，无副本。
    （以下无正文）
    （本页为签字页，无正文）

    上海市金茂律师事务所          经办律师
    虞咏霖律师（签名）
    杨红良律师（签名）
    2008年三月二十一日