证券代码：600848	                证券简称：自仪股份	       编号：临2008-010号 

上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告暨召开公司第二十三次股东大会（2007年年会）的通知

　　上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2008年6月6日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事11名。独立董事孙汉虹先生因公未能出席，委托独立董事庄松林先生出席并对本次议案代为表决。董事长莫子敏先生主持会议。公司监事及副总经理等公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司董事会2007年度工作报告》并将此报告提请公司第二十三次股东大会（2007年年会）审议。
　　二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司第五届董事会换届工作报告》并将此报告提请公司第二十三次股东大会（2007年年会）审议》。
　　三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司第六届董事会独立董事候选人的议案》并将独立董事候选人提请公司第二十三次股东大会（2007年年会）选举。（见附件三：独立董事候选人简历）
　　四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》并将非独立董事候选人提请公司第二十三次股东大会（2007年年会）选举。（见附件四：非独立董事候选人简历）
　　五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于独立董事津贴标准的议案》并将此议案提请公司第二十三次股东大会（2007年年会）审议批准。
　　六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司进行委托贷款8000万元人民币的议案》董事会同意授权公司管理层在上海电气集团财务有限责任公司进行委托贷款，总金额为8000万元人民币，贷款利率为银行同期利率，贷款期限为一年。对此事项，关联董事莫子敏、陆月清根据有关规定就此议案实行了回避表决。
　　七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于延长上海麦克林电子有限公司经营期限的议案》。
　　中外合资企业---上海麦克林电子有限公司合作经营期限将于2008年7月29日到期，鉴于外方投资方--美国麦克林电子有限公司尚处于本公司的追索诉讼案的执行过程中，如果到期清算，本公司将面临重大损失，董事会同意，延长上海麦克林电子有限公司经营期限三年，即经营期限由原来的1993.7.30～2008.7.29现延长为1993年7月30日～2011年7月29日，以便本公司在此期限内继续处理诉讼案的执行。同时，董事会授权经营管理层根据有关法律法规向上海市外资委和工商行政管理部门办理延长经营期限的相关手续。
　　八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海精工游丝有限公司日方股权转让我方放弃优先购买权的议案》。
　　上海精工游丝有限公司是由本公司与日本精工游丝株式会社于1993年12月28日由双方共同出资并在上海注册成立的中外合资企业。目前，该公司效益不佳，日方提出股权转让，经调研和评审，与会董事一致同意放弃优先购买上海精工游丝有限公司日方所转让的股权，并授权公司经营管理层根据有关法律法规向上海市外资委和工商行政管理部门办理股权变更和外资转内资的相关手续。
　　九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于将<公司2007年度报告>及摘要提请公司第二十三次股东大会（2007年年会）审议的议案》
　　十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十三次股东大会（暨2007年年会）有关事项的报告》
　　经五届二十四次董事会讨论决定，拟召开公司第二十三次股东大会（暨2007年年会），有关事宜通知如下：
　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
　　1、会议召开时间：2008年6月27日 (星期五) 上午9:00
　　2、会议召开地点：好望角大饭店"承嘏厅"（上海肇嘉浜路500号5楼）
　　3、会议主要议题
　　① 审议《公司董事会二○○七年度工作报告》；
　　② 审议《公司监事会二○○七年度工作报告》；
　　③ 审议《公司二○○七年度财务决算报告》；
　　④ 审议《公司二○○七年度利润分配（预案）的报告》；
　　⑤ 审议《<公司2007年度报告>及摘要的议案》;
　　⑥ 审议《公司第五届董事会换届工作报告》；
　　⑦ 审议《公司第五届监事会换届工作报告》；
　　⑧ 审议《公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
　　⑨ 审议《公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
　　⑩ 审议《公司第六届监事会股东监事候选人的议案》；
　　⑾ 审议《关于独立董事津贴标准的议案》；
　　⑿ 审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2008年日常关      联交易金额预计的议案》；
　　⒀ 审议《关于授权公司经营层拟向中国建设银行上海第四支行进行2008     年度总计金额为26000万元贷款额度的议案》；
　　⒁ 审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司二○○八年度财务审计机构并支付其报酬的议案》。
　　本次股东大会会议资料详见http//www.sse.com.cn
　　4、出席会议办法
　　（1）出席会议对象：
　　① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
　　② 凡在2008年6月18日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和6月24日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 6月18日）均可参加会议。
　　（2）登记办法：
　　①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。
　　②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。
　　③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。
　　④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。
　　（3）其他事项
　　① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
　　② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
　　邮编：200233          传真：54262329或54260980
　　联系电话：54260980    54279898转134分机或105分机
　　联系人：缪丹桦   郑瓴
　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会
　　2008年6月27日

　　附件一：授权委托书
　　附件二：股东参会登记表
　　附件三：独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
　　附件四：非独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
　　附件五：上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明
　　附件六：上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明
　　附件一：
　　授 权 委 托 书
　　兹委托        先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十三次股东大会（暨2007年年会）并行使表决权。
　　委托人签名：	身份证号码：
　　委托人持股数：	委托人股东帐号：
　　受托人签名：	身份证号码：
　　委托日期：	           年   月   日
　　附件二：
　　上海自动化仪表股份有限公司第二十三次股东大会（暨2007年年会）股东参会登记表
　　本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十三次股东大会（暨2007年年会）。
　　股东姓名		身份证号码
　　股东帐号		持股数量
　　联系电话		邮政编码
　　联系地址
　　（请准确填写，以确保您能及时收到会议通知）
　　2008年  月   日
　　注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效
　　附件三：独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
　　（1）庄松林， 男, 1940年8月生,  中共党员,  美国宾夕法尼亚州立大学光电子学专业毕业,  博士学位, 教授,  中国工程院院士,  获国务院优秀专家特殊津贴。 历任：上海光学仪器研究所所长；上海市激光技术研究所所长。现任上海理工大学光电学院院长；上海大学机电工程及自动化学院院长；上海自动化仪表股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。
　　（2）费敏锐， 男，1961年7月生， 中共党员, 上海大学"电力传动及其自动化"专业毕业，博士学位，教授，博士生导师。历任：上海工业大学助教、讲师；上海大学院长助理；现任：上海大学机电工程及自动化学院副院长。
　　（3）欧阳令南，男，1943年9月生， 中共党员,  财务学教授；南京国际关系学院本科毕业；1985年至1986年英国伦敦经济学院主修货币经济学；1986年至1987年美国纽约州立大学布法罗分校主修财务金融；2000年美国加州州立大学北岭分校高级访问学者。历任：上海国际问题研究所实习研究员；上海财经大学院长、教授；现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授。
　　（4）戴继雄，男，1959年3月生，中共党员, 上海财经大学会计学（管理会计）硕士研究生毕业，会计学副教授，注册会计师（非执业）。历任：上海财经大学会计学院教研室副主任，上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监，现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监。
　　附件四：非独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）
　　（1）王  鹰，男，1952年8月生，中共党员，大专毕业，工程师。历任：上海市上投实业公司办公室主任；上海市上投投资管理有限公司业务部副经理；现任上海市上投投资管理有限公司业务三部经理。
　　（2）朱惠良，男,  1965年1月生 , 中共党员,  上海财经大学硕士研究生毕业,  高级经济师。 历任：中国农业银行上海市分行信贷处科员、副主任科员、主任科员；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长助理；中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长；中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部处长，高级经理；现任：中国长城资产管理公司上海办事处业务拓展部高级经理。
　　（3）何晓勇，男，1951年1月生，中共党员，本科毕业，法学学士，历任：上海化学工业局党校教师；上海橡胶工业职工大学校长；上海市委党校教师；申银证券有限公司市场部副经理、副总经理；申银证券有限公司市场管理总部总经理；申银万国证券股份有限公司市场管理部总经理；申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理；申银万国证券股份有限公司上市工作办公室主任；现任申银万国证券股份有限公司证券发行内核组组长。
　　（4）周志炎，男，1963年7月生，中共党员，在职研究生，高级会计师。历任：上海电焊条总厂财务科科长助理、副科长；中国南非焊材有限公司财务部经理；上海电焊条有限公司财务处副处长、处长、副总会计师；上海电气（集团）总公司机械基础件事业部财务总监兼上海焊接器材有限公司财务总监；上海电气（集团）总公司副总会计师、资产财务部副部长、财政处处长；现任上海电气资产管理有限公司投资管理部部长、上海机电国际商贸（集团）有限公司执行董事。
　　（5）范幼林，男，1957年1月生，中共党员，工商管理博士学位（DBA），高级工程师。历任：上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表四厂党委副书记、副厂长、厂长，上海自动化仪表股份有限公司第三届、第四届董事会董事、副总经理、总经理。现任：上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会董事、总经理。
　　（6）胡宏刚， 男， 1951年11月生, 上海财经学院夜大学金融专科毕业,  经济师。 历任：中国人民银行杨浦区办信贷员；工商银行上海市分行项目信贷处信贷员、副科长、科长；中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级副经理（主持工作）；现任：中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级经理。
　　（7）徐子瑛，女，1969年2月生，中共党员，研究生毕业、硕士学位；经济师。 历任：上海市发展和改革委员会科员、副处长、处长、副总经济师；现任：上海电气（集团）总公司副总裁。
　　（8）章建新，男，1955年8月生，中共党员，大专毕业，经济师。历任：铁路杭州站公安派出所民警；铁路杭州公安处政治处干事、党委秘书；中行浙江省分行保卫处副处长（主持工作）、信用卡处处长、法律处处长；中国东方资产管理公司杭州办事处经理、高级经理；中国东方资产管理公司上海办事处助理总经理；现任中国东方资产管理公司上海办事处副总经理。
　　附件五：
　　上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明
　　提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名庄松林、欧阳令南、费敏锐、戴继雄四位先生为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海自动化仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合上海自动化仪表股份有限公司章程规定的任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　四、包括上海自动化仪表股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会
　　（盖章）
　　2008年6月6日于 上海

　　附件六：
　　上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人庄松林、欧阳令南、费敏锐、戴继雄，作为上海自动化仪表              股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海自动化仪表        股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　另外，包括上海自动化仪表股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：庄松林、欧阳令南、费敏锐、戴继雄
　　2008 年 6 月 6 日于上海