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        关于公司治理整改情况的说明

继中国证监会上海监管局召开“上海辖区上市公司监管专题工作
会议”之后，公司董事会十分重视这项工作，董事长对开展此项活动
提出了要求、总经理组织了公司经营班子进行传达、学习讨论；公司
将中国证监会[2008]27 号文件及上海证监局两位局长讲话等4 个文
件全文印发至公司董事、监事进行学习；并就下一步开展资金占用、
公司治理整改情况自查作出了具体安排。同时，根据会议精神，召开
了财务科长和内审人员专题会议，传达会议精神，学习相关文件，落
实自查工作；组织相关职能部门就整改事项进行梳理和自查自纠。
2007 年，公司开展了公司治理专项活动，通过自查，结合公众
评议、上海证监局的现场检查和上海证券交易所的评价意见，董事会
提出了整改报告并进行了认真整改，现将公司治理整改情况说明报告
如下：
一、2007 年整改报告中所涉及的问题至目前的整改情况。
问题一：公司内部管理制度有待进一步完善。
整改说明：近年来，随着新《公司法》、《证券法》的出台，证
券监管部门相继出台了很多与之配套的法律法规，根据证监会要求，
公司董事会在2007 年8 月底以前对《公司章程》、《股东大会规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资
审批权限的若干规定》、《购买、出售、置换资产审批权限有关规定》
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《向银行及其他金融机构借款管理办法》、《投资者关系管理制度》等
8 项规章制度进行了全面的修订。同时，根据公司实际建立了公司《募
集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、
《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《应对证
券市场突发事件的处理办法》等6 项制度。这些制度的建立与完善为
“三会”规范运作提供了保证。在公司治理实际运作中，公司董事会
能按其规章制度规范实施。
公司内部管理制度的完善已形成了一定的机制，公司将根据上市
规则和公司制度的实践不断予以补充、修订和完善各项制度。
问题二：公司高级管理人员的绩效评定标准和程序尚未形成。
整改说明：结合编制年度工作报告，公司董事会于2008 年2 月
29 日召开薪酬与考核委员会专题会议，研究2007 年度公司高管薪酬
发放事宜。根据公司制定的工资分配制度和岗位等级标准，对2007
年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，
并按要求履行了相关程序，形成了“对2007 年度公司高管薪酬审核
意见”并提交公司五届二十二次董事会审议通过。
问题三：董事会专门委员会作用的发挥尚不够充分。
整改说明：随着法人治理结构的不断推进，公司董事会加强对各
专门委员会作用的发挥越发重视和加强，按照“四个专门委员会”实
施细则规定，公司董事会视议事需要分别召开了四个专门委员会专题
会议，发挥其各自职能，主要表现在：
（一）审计委员会的履职情况
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1、公司2007 年度报告审计工作中的履职情况
根据中国证监会发布的《关于做好上市公司2007 年年度报告工
作通知》的要求，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场实施
审计前，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的
时间、节点安排。
继年审注册会计师出具初步意见后，于2008 年3 月5 日年审注
册会计师与公司董事会审计委员会及独立董事举行见面沟通会。委员
们了解了审计师事务所进行年度审计的程序并就年度报告中的重大
事项进行了沟通，与会委员和独立董事同意将2007 年度财务报告提
请公司董事会审议。
2、总结会计师事务所2007 年度审计工作以及聘请公司会计师事
务所
董事会审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和2008 年度续聘会计师事务所的决
议，通过了解会计师事务所的年审工作及审阅其提交的2007 年度审
计工作总结报告，审计委员会提出了续聘会计师事务所的建议并报请
公司董事会审议决议。
（二）薪酬委员会的履职情况，见上述“问题二，整改说明”。
（三）战略委员会履职情况。公司董事会结合年度发展规划，召开战
略发展研讨会，请公司总经理作公司发展战略报告，战略委员会各位
委员积极参与公司中长期发展战略规划的讨论，并提出意见和建议，
促进了公司中长期发展战略规划的完善。
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（四）提名委员会履职情况。提名委员会就调整董事、聘任公司高级
管理人员以及公司董事会届换等事项中认真履行职责，对其任职资格
以及关联关系等审议事项向董事会提出建议和意见并形成会议决议
提请公司董事会审议。
问题四：关于“公司资产独立性方面”的问题
整改说明：因历史遗留问题，临山路45 号等6 处房地产权证“两
证合一”事宜，其权证权利人仍为仪电控股集团。为此，上海监管局
对公司下发了限期整改通知书，根据监管要求，公司对上述地块进行
排摸、调研，除临山路45 号被列入闸北区“十一五”旧区改造范围
内，已被地方政府“行政限制”“暂停办理”之外，（详见本公司2008
年6 月23 日“整改进展情况公告”）其它5 处房地产权证变更事宜，
由于各种原因至今仍未能得到有效解决。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施
公司旗下的临山路45 号等6 处房地产权证“两证合一”事宜至
今尚有5 处未能完成，究其原因:一是有些房产目前拟作地方政府规
划用地打算，如果一旦实施,这些地块将无法进行过户和变更户名;
二是，该事宜的解决尚需原控股股东--仪电控股集团的协助，在实际
操作过程中尚存在一些障碍。拟采取的措施：（1）公司将与上海仪
电控股（集团）公司作进一步沟通与协调；（2）摸清剩余地块房地
产现状，对列入上海市中心城区“十一五”旧区改造项目范围内的整
改地块确认无法进行过户和变更户名予以明确并对外公告 ；（3）对
条件成熟的整改地块，公司将探索房地产权证“两证合一”的办理程
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序和手续，为最终完成整改创造条件。该事项计划完成时间为：2008
年11 月30 日前；责任部门：公司物业部；责任人：公司副总经理、
财务负责人吴剑啸。
三、对持续改进性问题的整改效果及下一步改进措施
公司在长期经营活动中已形成了基本的管理制度并适时地进行
了修订与完善，对公司治理起到了积极作用。董事会五届二十二次会
议审议批准了《公司内部审计工作制度》，从制度上保证了内审工作
的独立性。公司将以今年在全公司范围内开展的“管理年”活动为契
机，进一步完善内部管理制度建设并将其形成制度体系。公司要根据
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，补充和修订涵盖
公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制及财务核算等各个
环节的控制制度，以适应公司经营管理和发展的需要，使其真正起到
防范风险的作用。同时，要严格执行公司内部控制的各项制度，建立
内审部门检查监督机制，不断地督促审计整改内控方面存在的缺陷，
有效防范因制度缺损而造成的公司损失，将提高公司内部控制制度执
行力作为促进公司治理的长效机制。
四、本次自查发现的问题和整改措施
贯彻本次会议，公司不仅组织了传达学习上海辖区上市公司监管
专题工作会议的内容，还对公司治理情况开展了进一步自查。经查，
发现在信息披露管理制度执行中还存在瑕疵，公司内部要严格按信
息披露程序实施对外披露，对可能造成股价波动的信息做好保密工
作，信息发布前要加强审核。为此，公司将择时对公司及子公司高
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级管理人员和有关人员进行培训，学习领会和掌握上市公司信息披
露的要求，处理好公司形象宣传和依法履行信息披露业务的关系，
确保信息披露事务管理制度得到有效执行。
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2008年7月20日