上海自动化仪表股份有限公司



    第二十四次股东大会(2008 年第二次临时)

    会 议 资 料

    2008 年11 月28 日目 录

    一、会议议程…………………………………………………………………1

    二、会议须知…………………………………………………………………2

    三、表决办法…………………………………………………………………4

    四、《关于实施大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产

    业化技术改造项目的议案》……………………………………………6

    五、《关于在“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产

    业化技术改造项目”中授权公司在国家开发银行申请15720 万元

    人民币贷款的议案》……………………………………………………15

    六、《关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司进行3000 万元人民

    币贷款的议案》…………………………………………………………171

    上海自动化仪表股份有限公司

    第二十四次股东大会（2008 年第二次临时）

    会 议 议 程

    会议主持人：董事长徐子瑛女士

    会议议程：

    1、审议《关于实施大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类

    产业化技术改造项目的议案》

    2、审议《关于在“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类

    产业化技术改造项目”中授权公司在国家开发银行申请15720 万元人民币贷

    款的议案》

    3、审议《关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司进行3000 万

    元人民币贷款的议案》

    4、全体股东审议上述三个议案；

    5、对上述三个议案进行记名式投票表决；

    6、宣布表决结果；

    7、上海金茂律师事务所执业律师宣读法律意见书；

    8、大会闭幕。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2008 年11 月28 日2

    上海自动化仪表股份有限公司

    第二十四次股东大会（2008 年第二次临时）

    会 议 须 知

    为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议

    事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东

    大会规则》的有关规定，特制定本须知：

    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》

    和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工

    作。

    三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、

    确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定

    的职责。

    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，

    并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人

    为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股

    数多的为先。

    六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言

    不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。3

    七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。

    公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回

    答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20 分钟内。

    八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结

    束后，即可进行大会表决。股东应按公司第二十四次股东大会（2008

    年第二次临时）表决办法认真履行表决权。（“表决办法”另附）

    九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

    他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的

    沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序

    的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司

    股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国

    证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的

    股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

    十一、公司董事会聘请上海金茂律师事务所执业律师出席本次股

    东大会，并出具法律意见。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2008 年11 月28 日4

    上海自动化仪表股份有限公司

    第二十四次股东大会（2008 年第二次临时）

    表 决 办 法

    为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第二十四次股东大

    会(2008 年第二次临时)期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公

    司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。

    一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股

    东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使

    表决权，每一股份有一票表决权。

    二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。

    三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表

    决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在

    所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的

    表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

    的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签

    名”处签名。

    四、本次股东大会所审议的议案均为普通决议，由出席本次大会

    的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。《关

    于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司进行3000 万元人民币

    贷款的议案》所涉与该议案有关联关系的关联人将放弃在本次股东大5

    会上对该议案的表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

    决总数。

    五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办

    法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人

    员，议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在有

    证券从业资格的律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表

    决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东

    查阅、咨询，并按规定予以公告。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2008 年11 月28 日6

    上海自动化仪表股份有限公司

    关于《实施大型压水堆核电站全数字化仪控系统

    及核电调节阀类产业化技术改造项目》的议案

    各位股东：

    2006 年初《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》

    已经明确了振兴装备制造业的重点领域，其中16 个重点突破之

    一，就是发展重大工程自动化控制系统和关键精密测试仪器，满

    足重点建设工程及其他重大（成套）技术装备高度自动化和智能

    化的需要。基于核电具有作为清洁高效发电技术及装备的战略地

    位，中国核电将面临大发展的良好机遇，大型压水堆核电站全数

    字化仪控系统与核电仪表的发展具有前所未有的机遇。在国家发

    改委与上海市政府有关部门、上海电气（集团）总公司的支持下，

    上海市发展和改革委员会已同意建设《大型压水堆核电站全数字

    化仪控系统及核电调节阀类产业化项目》项目。

    现兹将《大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀

    类产业化项目》项目有关情况报告如下：

    （一）项目的重要性与必要性

    1、 项目的重要性

    （1）我国经济的快速发展对能源建设提出了更新、更高的

    第二十四次股东大会

    （2008 年第二次临时）

    文件之一7

    要求。核电作为一种技术成熟、可大规模生产的清洁能源，将会

    有更大的发展空间。特别是在经济比较发达的东部沿海地区，发

    展核电将成为改善能源结构、减轻环境污染的重要选择。

    预计到2020 年，我国的电力装机容量将增至9 亿千瓦以上。

    核电的供应如按4%的比例测算，届时将有装机容量3600 万千瓦

    以上，在未来十几年内，我国将建设30 座百万千瓦级核电机组，

    中国核电将面临大发展的良好机遇。

    （2）核电站的安全可靠运行离不开自动化，目前普遍使用

    的自动化技术还停留在模拟仪控阶段。根据目前自动化控制技术

    的发展，当前新的核电工程建设已经提出采用数字化仪控系统的

    要求，这是当今世界计算机、微电子、通信技术自动化技术和核

    电技术发展的使然。

    大型先进压水堆核电厂的数字化仪控系统是以计算机为基

    础的全分布局域网络为特征的系统，它进一步引入和开发面向状

    态的诊断技术，智能化报警技术，数据库技术，符合人因工程要

    求的人机界面，先进的控制技术，模糊控制技术，神经网络技术，

    现代仿真学等现代技术，并采用系统化的控制室功能分析和分

    配、操纵员作业分析等设计技术，以及面向核电厂运行安全状态

    的操作员支持系统，包括智能诊断与智能报警为基础的计算机化

    操作规程和应急响应规程等。

    （3）目前国内已建和在建的核电厂，除田湾核电厂外，其

    它核电厂从总体上看基本上都是采用模拟技术的仪控系统，只在8

    部分系统中采用了数字化技术。但国内在仪控系统的智能化方面

    与国际水平相比还相差很远。

    （4）国际上普遍推广第三代核技术，全力发展核电的全数字

    化仪控系统。核电强国陆续制订了一系列核电站用数字化仪控系

    统适用的设计和验证的法规、导则、标准和准则，已经系统地为

    数字化仪控系统的设计、制造和验证规定了技术要求和发展方

    向。我国也已经确定采用数字化仪控系统作为发展新一代核电站

    仪控系统的必由之路。

    核电国产化对于发展电力保证国民经济健康持续发展，对于

    调整能源结构具有重要意义，它不仅事关核电发展，也关系到重

    大装备发展。数字化仪控系统与核级自动化仪表技术自有知识产

    权的突破是核电国产化的重要组成部分，其经济价值为每年可能

    形成的产业规模在45 亿元以上。

    2、项目的必要性

    （1）国家核安全法规和IAEA 法规都明确规定新一代核电站

    采用全数字化仪控系统技术，数字化技术是现代核电技术的发展

    方向。

    （2）开展数字化仪控系统和核级自动化仪表的研究，形成新

    一代自有知识产权的仪控系统的产业化，是开发我国新一代核电

    厂的需要，特别是V&V 技术的研究，由于国内至今为止没有结合

    核电产业发展开展此项研究的先例，因此特别重要。

    开展数字化仪控系统和核级自动化仪表的研究，并实现产业9

    化，也是保持和培养一批掌握国际先进核电站仪控、计算机技术

    开发和应用的新型人才的需要。

    （二）项目建设的内容

    本项目建设的技术来源以自主创新为主，在早年引进的技术

    平台上，对以下核电产品和系统进行再开发或集成创新，并以此

    带动公司其他核电品种产品的发展。

    （1）数字化、智能化I＆C 系统总体结构和网络通信研究

    主要研究内容如下：

    ① 核电数字化、智能化I＆C 系统有关法规、准则、标准

    的研究；

    ② 核电数字化仪控系统应用对象与其控制策略的研究

    ③ 核电数字化技术的应用范围(系统)及功能分析，主要系

    统功能分配及分组

    ④ 核电数字化仪控系统的总体结构/构成方案的研究

    ⑤ 核电数字化仪控系统的网络构成、功能及特征；

    ⑥ 核电数字化仪控系统数据通信及隔离技术研究

    （2）数字化控制系统与保护系统的样机研究开发

    主要研究内容如下：；

    ① 安全级与非安全级系统平台结构与DCS 硬、软件相应

    技术要求研究，及对已有技术的评估；

    ② 硬件开发10

    .. DPU 等卡件的设计与开发；

    .. 核级卡件测试。

    ③软件开发

    .. 主控系统平台软件等软件开发；

    （3）具有自主知识产权的核电专用系统装置研究开发。

    主要包括如下大类品种：

    核电站主控室系统、稳压器波动管温度监测系统、堆芯温度

    测量系统、反应堆压力容器液位测量系统、三废处理控制系统、

    汽轮机危急遮断控制系统、重水浓缩装置通风控制系统、NX 硼加

    热控制系统、1E 级继电装置、主控制室和网控室报警系统等

    主要研究内容如下：

    ① 高性能分散控制系统硬件系统研究开发：包括电路设计；

    材料、器件的选择；结构设计等方面，满足核电长寿命、耐辐照、

    抗地震、抗LOCA 等特殊要求；

    ② 与智能变送器的现场总线进行通讯的数字化系统的研究

    开发：包括协议转换技术；现场总线通讯接口开发；通讯容错技

    术等。数字化分散控制系统拟实现与国际流行的Foundation

    Fieldbus、Profibus DP/PA、EPA 等主要现场总线的通讯，需要

    针对每一种现场总线开发满足核电站应用环境的现场总线通讯

    接口；

    ③ 数字化专用监测系统的质量鉴定。核安全法规对核电站

    应用的控制设备和系统，特别是对1E 级设备的质量要求有非常11

    明确的规定，包括可靠性要求、环境适应性要求、抗震要求、电

    磁兼容性要求、抗LOCA 要求等。任何一种产品必须按法规规定

    的条件逐项通过质量鉴定后，才能获得核电站的应用许可。

    （4）核电调节阀类系列研究开发

    核电调节阀类包括核级电动执行机构（含阀门电动装置）与

    核级调节阀，核级电动执行机构能与核级电动调节阀相配套使

    用。

    主要研究内容如下：

    ① 大型压水堆核电站专用工艺参数设计技术研究：

    ② 核级可靠性与特种试验性能方法研究

    （5）V&V 认证技术的的研究

    包括对V&V 技术标准、认证过程、程序、规范的研究，并把

    这些原则用于安全级仪控系统的开发中。

    （6）数字化仪控系统与核电调节阀类的产业化改造

    ① 购买有关软件，实施核级DCS 生产线改造

    ② 增添关键设备，实施核级电动执行机构生产线改造

    ③ 新建核电调节阀生产基地。购地50 亩，新建厂房14528

    平方米

    ④ 增添关键设备，实施核级调节阀生产线改造

    （三）项目投资估算与资金筹措

    1、本项目投资总额为29930 万元（内含外汇689 万美元）12

    其中：固定投资22500 万元（内含外汇689 万美元），铺底

    流动资金7430 万元。

    （1）固定投资

    项目固定投资为 22500 万元 (含外汇689 万美元)。

    投 资 构 成

    序

    号

    工 程 名 称

    投 资 金 额

    (万元)

    投 资 比 例

    (%)

    1 建筑工程 5053 22.46

    2 进口设备 2195 9.76

    3 国内设备 3993 17.75

    4 技术开发费 4220 18.76

    5 技术软件费 4098 18.21

    6 土地费用 1250 5.56

    7 其它费用+建设期利息1690 7.51

    合 计 22500 100.00

    （2）流动资金

    经测算,本项目铺底流动资金7430 万元。

    2、资金筹措：本项目固定投资22500 万元

    （1）国家开发银行长期贷款： 15720 万元

    （2）企业自筹 6780 万元13

    （四）财务经济效益分析

    1、销售收入测算

    根据规划，预计本项目2011 年达纲，达纲年产量：数字化控

    制系统4 套,数字化保护系统2 套,核电专用系统装置10 套,核级

    电动执行机构2000 台,核级调节阀1500 台,非核级调节阀3000

    台。经测算，达纲年（2011 年）销售收入为62008 万元。

    2、效益测算

    经预测，自2007 年至2018 年的12 年中，预计累计税前利润

    为64912 万元，交付所得税9737 万元，税后利润55175 万元，

    公积金5517 万元，可利润分配为49657 万元，其中：用于归还

    长期贷款15720 万元。

    3、投资利润率： 23.34 %（投资总

    额）

    4、财务内部收益率：

    .. 财务内部收益率： 24.92 %

    .. 财务内部净现值（I=10%）： 19353 万元

    .. 投资回收期（静态）： 5.7 年

    .. 投资回收期（动态）： 6.8 年

    5、贷款还款期

    本项目长期贷款折合人民币15720 万元，还款来源为利润、

    折旧及摊销费用。经测算，贷款还款期为5.0 年。14

    （五）项目进度计划

    .. 2007 年12 月 完成可行性研究报告审批

    .. 2008 年1 月-2008 年12 月 完成土建初步设计、施工

    图设计

    .. 2009 年1 月-6 月 完成国内设备订货

    .. 2009 年6 月-12 月 完成土建施工，设备安装

    调试

    .. 2010 年3 月 完成项目竣工验收

    本议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请公司第二

    十四次股东大会（2008 年第二次临时会议）审议批准。

    以上议案，请各位股东审议。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2008 年11 月28 日15

    上海自动化仪表股份有限公司

    关于在“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化技

    术改造项目”中授权公司在国家开发银行申请15720 万元人民币贷款的议案

    各位股东：

    为落实“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀

    类产业化技术改造项目”的实施，公司拟向国家开发银行上海市

    分行申请金额为15720 万元固定资产投资的银行专项借款，此项

    贷款是“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产

    业化技术改造项目”的重要组成部分。

    国家开发银行系直属国务院领导的具有国家信用的开发性

    金融机构，成立于1994 年3 月，注册资本500 亿人民币，开展

    的业务涉及信贷、筹资、投行、资金交易、金融合作等方面，在

    全国设有33 家分行和香港代表处。

    目前国家开发银行上海市分行对该项目未来实际收益的情

    况进行了评估并上报国家开发银行总行，现已获得总行的贷款承

    诺，原则上同意了本公司的贷款请求。

    为尽快启动本项目，拟授权公司向国家开发银行上海市分行

    进行15720 万元人民币项目贷款，贷款期限为十二年，该笔贷款

    拟由上海电气（集团）总公司进行担保。本议案已经公司六届四

    第二十四次股东大会

    （2008 年第二次临时）

    文件之二16

    次董事会审议通过，现提请公司第二十四次股东大会（2008 年第

    二次临时会议）审议批准。

    以上议案，请各位股东审议。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2008 年11 月28 日17

    上海自动化仪表股份有限公司

    关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司

    进行3000 万元人民币贷款的议案

    各位股东：

    因生产经营及业务发展需要，公司拟向上海电气集团财务有

    限责任公司进行3000 万元人民币贷款，用于本公司资金周转。

    本次贷款利息按照本公司现行银行融资成本确定。按银行一年期

    基准贷款利率计算利息。贷款协议有效期限为一年，由上海电气

    （集团）总公司进行担保。

    上海电气集团财务有限责任公司为股份制企业，其注册资本

    为人民币8 亿元；注册地址：上海市江宁路212 号8 楼；法定代

    表人：徐建国；主要经营业务为集团内成员单位办理相关融资业

    务，为非银行金融机构。

    本议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请公司第二

    十四次股东大会（2008 年第二次临时会议）审议批准，拟授权公

    司在上海电气集团财务有限责任公司进行3000 万元人民币贷款

    事项。

    鉴于上海电气集团财务有限责任公司为本公司第一大股东

    上海电气（集团）总公司的控股子公司，符合《股票上市规则》

    第二十四次股东大会

    （2008 年第二次临时）

    文件之三18

    第10.1.3 条第（二）项规定的情形。与此相关的关联股东将在

    本次股东大会上对该关联交易事项回避表决。

    以上议案，请各位股东审议。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2008 年11 月28 日19

    上海自动化仪表股份有限公司

    第二十四次股东大会(2008 年第二次临时)

    股东意见征询表

    姓 名 股东帐号 持有股数

    联系地址

    联系电话 邮 编

    主要意见或建议

    注：书面意见或建议请填此表。

    2008 年11 月28 日

    本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：

    上海市虹漕路41 号6F 邮编：200233

    上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室