上海市金茂律师事务所

    关于上海自动化仪表股份有限公司

    2008 年第二次临时股东大会法律意见书


    致：上海自动化仪表股份有限公司


    上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第二十四次股东大会（08

    年第二次临时会议）（以下简称“2008 年第二次临时股东大会”）于2008 年11

    月28 日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派吴伯庆、虞咏霖律师出席

    会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《中华人民共

    和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股

    东大会规则》和《公司章程》，就股东大会的召集、召开程序、会议召集人和出

    席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查

    判断，并据此出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为2008 年第二次临时股东大会之目的而使用，不得

    被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2008

    年第二次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法

    对本所在其中发表的法律意见承担责任。2

    基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按

    照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司2008 年第二次

    临时股东大会发表如下法律意见：

    一、公司2008 年第二次临时股东大会的召集和召开

    公司于2008 年10 月21 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn 上刊登《上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第四次会议

    决议公告暨召开公司第二十四次股东大会（2008 年第二次临时会议）的通知》，

    就公司2008 年第二次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议内容、出席会

    议对象、会议登记办法等进行了公告。

    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、公司本次股东大会出席人员和召集人的资格

    本次股东大会的召开公告在股东大会召开前15 日发布，2008 年11 月28 日，

    公司按照公告的时间、地点、议程召开了股东大会。本次出席股东大会的有公司

    股东、公司董事、监事及其他高级管理人员。参加本次股东大会表决的股东或股

    东代理人68 人，代表股份数225,885,248 股，占公司股份总数的56.5716%。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本次股东大会出席人员资格和召集人的资格，符合《公司法》和《公司章程》

    的规定。

    三、公司本次股东大会未有股东提出新提案。3

    四、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程。

    本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结

    果。本次股东大会所审议的议案均为普通决议，由出席本次大会的股东（包括股

    东代理人）所持表决权总数的二分之一以上通过。其中《关于公司在上海电气集

    团财务有限责任公司进行3000 万元人民币贷款的议案》，关联方--公司第一大股

    东上海电气（集团）总公司回避表决，经出席会议的非关联股东所持表决权半数

    以上通过，其他各项议案均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    五、结论

    本所律师认为，公司2008 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公

    司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表

    决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有

    效。

    本法律意见书于2008 年11 月28 日签署，正本一份，副本若干份。


    （以下无正文）

    （本页无正文，为签字页）

    上海市金茂律师事务所 经办律师

    吴伯庆 律师

    虞咏霖 律师

    二〇〇八年十一月二十八日