上海自动化仪表股份有限公司
第二十五次股东大会(暨2008 年年会)
会 议 资 料
2009 年6 月15 日目 录
一、会议议程…………………………………………………………………1
二、会议须知…………………………………………………………………2
三、表决办法…………………………………………………………………4
四、公司董事会二○○八年度工作报告……………………………………6
五、公司监事会二○○八年度工作报告……………………………………17
六、公司二○○八年度财务工作报告………………………………………22
七、《公司二○○八年度利润分配（预案）的报告》…………………….28
八、《关于修改公司章程的议案》………………………………………….29
九、《关于审议<公司二○○八年度报告>及摘要的议案》……………….31
十、《关于调整公司董事的议案》………………………………………….32
十一、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司二○○九年度财务
审计机构并支付其报酬的议案》…………………………………….33
十二、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二○○九年日常
经营性关联交易金额预计的议案》………………………………….34
十三、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二○○九年度综合授
信额度的议案》……………………………………………………….37
十四、2008 年度公司独立董事述职报告…………………………………. 38
附： 股东意见征询表…………………………………………………411
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第二十五次股东大会（暨2008 年年会）会议议程
会议主持人：董事长徐子瑛女士
会议议程：
1、审议《公司董事会二○○八年度工作报告》；
2、审议《公司监事会二○○八年度工作报告》；
3、审议《公司二○○八年度财务工作报告》；
4、审议《公司二○○八年度利润分配（预案）的报告》；
5、审议《关于修改公司章程的议案》；
6、审议《<公司二○○八年度报告>及摘要的议案》;
7、审议《关于调整公司董事的议案》；
8、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司二○○九年度财
务审计机构并支付其报酬的议案》；
9、审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二○○九年日
常经营性关联交易金额预计的议案》；
10、审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二○○九年度
综合授信额度的议案》；
11、全体股东审议上述十个议案；
12、对上述十个议案进行记名式投票表决；
13、宣布表决结果；
14、上海金茂律师事务所执业律师宣读法律意见书；
15、大会闭幕。
上海自动化仪表股份有限公司董事会2
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第二十五次股东大会（暨2008 年年会）会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会务工
作。
三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定
的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一般以十人
为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的为先。
六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言
不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回3
答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20 分钟内。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行大会表决。股东应按公司第二十五次股东大会（暨
2008 年年会）表决办法认真履行表决权。（“表决办法”另附）
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的
沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序
的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公
司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中
国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会
的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请上海金茂律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日4
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第二十五次股东大会（暨2008 年年会）表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第二十五次股东大
会(暨2008 年年会)期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司
章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股
东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表
决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在
所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表
签名”处签名。
四、本次股东大会拟审议的《关于修改公司章程的议案》为特别
决议，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总
数的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议，由出席本次股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。
《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其
附属企业2009 年度日常经营性关联交易金额预计的议案》所涉与该5
议案有关联关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该议案的表决
权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办
法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作
人员，议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在
有证券从业资格的律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布
表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股
东查阅、咨询，并按规定予以公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
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二OO 八年度董事会工作报告
各位股东暨股东代表：
首先，我代表公司董事会向出席今天股东大会的股东及股东代表
表示热烈地欢迎，并对各位股东给予的一贯支持表示感谢。现在，我
受公司董事会的委托，向本次股东大会作工作报告，请各位股东审议。
一、二00 八年公司经营情况
（一）、公司总体经营情况
2008 年，是自仪股份发展进程中重要的一年。公司根据董事会
的战略方针，确定了新一轮的发展规划。按照“深化企业改革，转变
发展方式，提高企业健康程度”的总体要求，从提高健康程度、竞争
能力和盈利能力的角度出发，通过组织结构调整，形成了以控制系统、
检测仪表、执行器和产业服务四大业务协同发展的组织架构，并取得
了一定的成效：
1）火电、核电和轨道交通三大重点领域的业务取得重要突破。火
电行业：通过系统带装置，装置带单机，充分发挥了自仪公司仪控产
品的协同性优势、技术优势。经过几年的市场培育，08 年I&C 产业
首次出现了大额合同订单。核电行业：核电项目同比增53.8%。特别
是自仪七厂阀门首次进入广核安全岛。轨道交通行业：轨道交通累计
承接了9 条线的监控系统，在SCADA、信号系统和电源监控系统等均
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之一7
已取得了订单。
2）由公司自主研发的具有自主知识产权的新一代SUPMAX800v2
分散控制系统已在南通、山西和陕西等现场成功运用。公司3 项上海
市重大技术装备首台业绩突破项目已通过上海市经委的认定。
3）公司与国家核电技术有限公司共同组建的合资企业已经设立，
目前已进入项目的建设期。该项目通过引进、消化、吸收和再创新，
实现核电仪控的设计、集成及设备成套供应的自主化、规模化、系列
化，参与第三代核电数字化建设，为公司参加二代半建设和三代核电
项目打下了基础。
4）国债项目正按预定计划实施。目前已审批实施一期国债项目
设备改造子项目可行性报告9 项，并已开始实施设备的招投标，一期
国债已实施的设备改造3726 万，占项目全部设备改造计划的45%。
二期国债亦已进入启动阶段，已完成部分项目产品的样机开发。
报告期内，在科技研发项目方面也成效明显。公司全年新品开发
完成45 项。正在实施、完成国家科技攻关项目9 项，其中国家863
项目4 项。铜矿选矿厂控制系统和成套控制系统分获中国仪器仪表学
会科学技术奖和上海电气（集团）总公司科技进步三等奖。上海市重
大技术装备首台业绩3 项突破项目：煤层气发电厂仪表与控制系统、
城市垃圾燃烧供热发电站仪表和控制系统、600MW 超临界机组汽轮机
控制系统已通过上海市经委的认定。公司2008 年申请专利21 项，取
得专利授权16 项，软件著作权登记1 项。截止08 年年底累计申请专
利161 项，取得专利授权114 项，软件著作权登记10 项。公司具有
自主知识产权的SUPMAX 分散控制系统获上海市专利新产品证书。连8
续多年荣获“上海市知识产权示范企业”的光荣称号，继续成为上海
市专利试点企业。公司自动化仪表和控制系统商标被上海市工商局认
定为“上海市著名商标”，连续14 年被推荐为“上海市名牌产品”。
报告期内，公司实现主营业务收入106,856.21 万元，同比增长
8.65%。其中：控制系统同比增长2.72%，检测仪表同比增长13.21%，
执行器同比增长19.70%。实现净利润812.57 万元,同比下降20.19%。
（二）公司主要财务状况
1、主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 7,876,626.95
利润总额 8,398,041.81
归属于上市公司股东的净利润 8,125,686.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,900,438.71
经营活动产生的现金流量净额 -29,901,036.01
2、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2008 年 2007 年
本年比上年
增减(%)
2006 年
营业收入 1,093,098,117.29 1,003,492,584.44 8.93 954,021,560.68
利润总额 8,398,041.81 10,427,893.27 -19.47 10,052,719.48
归属于上市公司股东的净利润 8,125,686.89 10,181,123.11 -20.19 9,871,752.85
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
6,900,438.71 6,287,307.73 9.75 10,080,971.65
基本每股收益（元／股） 0.020 0.025 -20 0.025
稀释每股收益（元／股） 0.020 0.025 -20 0.0259
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元／股）
0.017 0.016 6.25 0.025
全面摊薄净资产收益率（%） 5.26 6.88
减少1.62 个
百分点
7.22
加权平均净资产收益率（%） 5.35 7.18
减少1.83 个
百分点
7.31
扣除非经常性损益后全面摊薄
净资产收益率（%）
4.47 4.25
增加0.22 个
百分点
7.37
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%）
4.54 4.43
增加0.11 个
百分点
7.47
经营活动产生的现金流量净额 -29,901,036.01 -49,702,218.57 39.84 3,899,313.09
每股经营活动产生的现金流量
净额（元／股）
-0.07 -0.12 41.67 0.01
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减(%)
2006 年末
总资产 1,088,944,027.29 955,759,206.67 13.93 964,075,862.99
所有者权益（或股东权益） 154,374,022.88 147,957,584.71 4.34 136,749,794.04
归属于上市公司股东的
每股净资产（元／股）
0.39 0.37 5.41 0.34
上述重大变动的原因是：
① 公司净利润比上年度减少20.19%，是由于投资收益比上年度
减少68.77%，其主要原因是本年度新增的对国核自仪系统工程有限
公司的投资尚在建设期中产生的亏损所致。
② 经营活动产生的现金流量净额为-2990 万元，比上年度-4,970
万元减少1,980 万元净流出，主要原因是本报告期购买商品、接受劳
务支付的现金比上年度减少。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规
赋予的职责，积极开展各项工作，认真执行股东大会的决议，按照现
代企业制度的要求，进一步规范董事会运作程序，强化董事会制度建
设，以促进董事会决策程序和公司经营管理规范化和制度化的提高和10
改善。一年来，公司董事会主要开展了以下几方面工作：
1、促进制度建设。公司秉承“管理创新”“制度优先”的管理理
念，结合监管部门要求和自身实际情况，报告期内，公司制订了《独
立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《应对证券市场
突发事件的处理办法》和《公司内审工作制度》；修订了《董事会审
计委员会实施细则》以及《投资者关系管理制度》。
按照证监会及中央五部委要求，公司把加强内控制度建设，规范
工作流程列入2008 年重点工作之一。公司成立了由董事长挂帅、总
经理、分管副总经理领衔的内控建设领导小组和内控制度修订工作小
组，成立了特邀内审队伍，并制定了内控制度建设的推进计划、工作
要求、时间节点和阶段性目标。公司还组织专家小组、职能部室，对
原有的34 项内控制度进行了梳理修订。在此基础上 先后召开了7 次
专题讨论会，通过自查自检、专家会诊、梳理分析、反馈修订等方法，
最后汇编形成了公司的24 项内控制度。同时，进一步完善主要业务
的关键控制点，规范流程、并对一些关键管控点明确责任人。目前，
公司已对经营业务中六大循环系统：销售与收款、采购与付款、生产
和存货、固定资产、人事管理、财务管理等建立了分级授权制度，并
拟不断完善其标准。为推动内控制度的实施，公司先后分三个层次（中
层正职、中层副职、风险岗位），分三期，利用双休日组织了内控专
题培训，共计157/人次，参加培训的干部，公司将其考试成绩纳入
年度绩效考评之中，推动了公司内控制度的建设与完善。11
2、完善公司治理。报告期内，根据《公司法》和公司《章程》
有关规定，在规范对候选人的推荐、任职资格及履职能力审核的基础
上，公司进行了董事、监事和高级管理人员的换届选举，成立了公司
第六届董事会和监事会，聘任了公司新一届的高级管理人员。与此同
时，公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，
分别均制定并修订了各自的实施细则，在公司战略、薪酬考核、审计
监督、高管任职资格等方面认真地发表了各自的专业意见，较好地履
行了职能，发挥了作用。
去年，公司共召开了8 次董事会。董事会的召集、召开和表决程
序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和规
章制度的要求，对公司重大投资项目、关联交易、非募集资金的融资
以及资产处置等相关事项进行了充分而集思广益的审议，发挥了董事
会的决策功能。
3、落实股东会决议。公司董事会本着对全体股东认真负责的态度，
积极贯彻执行股东大会的有关决议，报告期内，公司召开了3 次股东
大会，各次股东大会做出的决议均已得到或正在得到落实：
① 根据第二十二次股东大会（2008 年第一次临时会议）决议，
公司于3 月30 日已完成国核自仪系统工程有限公司的组建。该公司
成立后，将通过参与第三代核电数字化建设，把握后续的第三代核电
项目的市场资源，同时为拓展二代半和翻版核电项目中的产品应用，
争取更大的市场份额。目前，该公司尚处于投入建设期。
② 第二十四次股东大会(2008 年第二次临时会议)审议批准的12
《关于实施大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产
业化技术改造项目的议案》，到目前为止，该项目所涉及的科研和技
术开发、核级调节阀的生产设备改造以及增扩建厂房事宜的前期准备
工作，正在按计划进度稳步实施过程中。
③ 对股东大会授权事项的执行情况：
2008 年公司与控股股东--上海电气（集团）总公司及其附属企
业日常关联交易发生额为11586.44 万元，在第二十三次股东大会授
权的2 亿元范围以内。
本报告期，公司向中国建设银行上海第四支行实际贷款21850
万元，在股东大会授权公司经营层拟向中国建设银行上海第四支行进
行二○○八年度总计金额26000 万元的贷款额度范围以内。
由2008 年第二次临时股东大会审议批准的《关于在“大型压水堆
核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化技术改造项目”中授权
公司在国家开发银行申请15720 万元人民币贷款的议案》，到目前为止，
国家开发银行已对资金进行评估，并有同意贷款的意向，其相关手续正
在办理过程中。
同时，《关于授权公司在上海电气集团财务有限责任公司进行
3000 万元人民币贷款的议案》，截至本报告期未，公司在上海电气集
团财务有限公司新增的3000 万元流动资金贷款额度实际使用近60%，
剩余的额度，拟根据公司在2009 年生产经营的实际情况予以确定。
4、独董履职情况。报告期内，公司独立董事本着为股东负责的态
度，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，关心公司的生13
产经营和依法运作情况，积极参加董事会和股东大会，发表自己的意
见和看法，切实维护广大股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事在董事会上就授权公司与关联股东上海电气（集团）总
公司的控股子公司---上海电气集团财务有限责任公司新增3000 万
元人民币贷款事项、公司日常关联交易金额预计、公司利润分配预案、
对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见等均发表了事前认可
意见、专项说明和事后审核意见。结合董事会换届、聘请公司高管，
独立董事提出意见和建议并形成决议提交公司董事会审议。
根据中国证监会（2008）48 号公告要求，在对公司年报的审核
过程中，组织独立董事与公司管理层见面会，听取公司管理层对报告
期的生产经营情况和重大事项落实情况；听取财务部门负责人就本报
告期公司财务状况和经营成果的汇报，与年审注册会计师沟通报告期
的财务审计计划，并对涉及年度报告中的有关重大事项提出了意见和
建议。
三、二00 九年公司重点工作
（一）公司总体发展目标
从经济形势看，全球性的金融危机正在逐步向实体经济延伸，
2009 年的经济形势不容乐观。目前，国家正在制定和实施十大产业
振兴规划，对核电、风电等新能源建设的投入将明显增加，核电市场
未来发展的空间巨大。
公司在新形势下全力推进I&C 业务，逐步成为电气集团大型总包
项目I&C 集成分包商。公司将把握核电、轨道交通、大型火电及环保14
等发展机会，将在系统和产品单机销售模式的基础上，提高设备成套、
仪控集成和项目总包的能力，为客户提供“解决方案”。通过解决方
案业务形成规模效应，拉动产品、系统规模，逐步提高利润，促进持
续发展。
（二）2009 年度经营计划
（1）主要经济指标
单位：万元 币种:人民币
指 标 奋斗目标 同比增长
营业收入 110,040 3%
营业成本 86,543 3.49%
期间费用 21,883.64 -5.96%
（2）新年度采取的策略和行动
① 核电领域要借助我们在核电领域的优势，加快消化吸收第三
代核电仪控技术，使公司现有核电产品全面提升，将产品覆盖二代半
和翻版核电项目，扩大核电仪控产品供应规模和覆盖面。
② 火电领域要积极开拓海外市场，依托电站集团海外火电总包
项目和环保集团总包项目，扩大自主产品内配率和配套水平，通过项
目总包和工程总包将公司产品群聚合成有机整体，快速扩大规模。
③ 轨道交通领域要扩大信号系统优势，在轨道交通信号系统寻
求项目总包突破，并积极拓展上海以外地区轨道交通信号系统业务范
围，扩大轨道交通其它系统的工程参与面，抢占全国市场。
④ 加快落实适用于600MW～1000MW 火电和环保专项仪控等重15
大工程的I&C 系统集成产业化项目。进一步把握公司在计算机技术、
现场总线技术、产品技术取得的优势和成果，加快用现场总线技术改
造系统、仪表和执行器产品，围绕综合自动化平台，提升技术和产品
能级。
⑤ 建立一支技术全面的专业服务队伍，充分发挥公司在国内外
的市场基础与产品优势，更好的为集团和公司承接项目做好增值服
务。积极探索现代服务业国际合作方式，在引入外方在自动化系统服
务外包领域的经营理念、管理模式、实践经验的基础上，把先进的企
业运行理念带给客户，提升服务能力，促进公司产业服务业务的跨越
式发展。
⑥ 大力推进公司改革和发展工作，做好四大结构的优化调整，
使公司盈利能力有本质性的提高。通过产品结构调整，发展具备竞争
优势和做大规模的产品，提升技术能级，提高盈利水平；通过投资结
构的调整，放弃与主业关联度不高的投资企业；通过组织结构的调整，
以服务于战略及产品发展需要为原则，精简流程，提高管理效率，降
低管理成本。通过人员结构的调整，优化人力资源结构，提高劳动生
产率，打造关键核心人才队伍。
⑦ 培育和提升核心价值观，营造与战略相适应的企业文化。突
出以“绩效挂钩”为特征的文化理念，突出“管理与创新”的主题，
不断提高管理水平和管理效率。培育和提升“用户的自动化需要就是
我们的追求”的企业核心价值观，积极营造与公司发展战略相适应的
企业文化。16
（三）可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险
因素及对策和措施
报告期内，受全球金融危机的影响，导致公司在冶金、石化等行
业的业务受影响相对较大。经济前景不明朗，不确定因素加大，市场
需求方观望导致订单同比下降，加之原材料价格大幅波动和企业人力
成本提高等不确定因素成为公司面临的主要困难。
针对以上情况，公司采取多项措施，积极应对市场挑战。结合宏
观经济形势和市场情况，紧紧抓住国家对重点行业振兴规划的机会，
确定并实施12 个影响面占公司整体销售的70%的重点市场项目，组
织力量全力推进，确保公司经营目标实现。
公司在09 年推行集中采购，以降低采购成本；利用国债项目，
改造生产流程，提高效率；采取降本增效的措施，压缩费用。同时，
积极推动产品结构、组织结构、人员结构以及投资结构的优化调整，
促进公司战略转型的顺利完成。
各位股东：
2009 年是自仪股份“应对挑战，转变模式，推进变革”的关键
一年。公司将以提高健康程度、竞争能力和盈利能力为根本出发点，
通过改革促发展，努力转变其经济增长方式，实现公司经济平稳较快
发展。
谢谢大家！
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日17
上海自动化仪表股份有限公司
二OO 八年度监事会工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司监事会的委托，向股东大会作2008 年度监事会工作报
告，请予以审议。
一、监事会主要工作
2008 年，公司监事会根据《公司法》及本公司章程赋予的职权，
通过列席董事会会议以及对公司经营情况的了解和专项审查等方式，
对公司董事会执行股东大会决议情况和公司高级管理人员执行职务
情况行使监督职能。对公司关联交易、定期报告、财务状况以及重大
投资项目等进行了独立审议并发表意见；对涉及公司和股东利益的事
项予以重点关注并及时监督，发挥了监事会对公司资产监督管理职
能。
二、监事会会议情况
2008 年监事会共召开了六次会议，审议了公司下列有关事项：
1、第五届监事会第十五次会议于2008 年3 月14 日召开，会议
审议通过了：
(1)《公司2007 年度报告》及摘要；
(2)《监事会对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之二18
段的无保留意见审计报告的专项说明》
(3)《公司2007 年度监事会工作报告》；
(4)《公司2007 年度财务工作报告》；
(5)《公司2007 年度利润分配（预案）的报告》；
(6)《关于公司2007 年度应收账款计提坏账准备及计提资产减值
准备的报告》；
(7)《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2008 年度
日常关联交易金额预计的议案》；
(8)《关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付其报酬的议
案》。
2、第五届监事会第十六次会议于2008 年4 月25 日以通讯表决
的方式召开，会议审议通过了：
《公司2008 年第一季度报告》及摘要；
3、第五届监事会第十七次会议于2008 年6 月6 日召开，会议审
议通过了：
(1)《公司第五届监事会换届工作报告》；
(2)《关于推荐公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》;
4、第六届监事会第一次会议于2008 年6 月27 日召开，会议审
议通过了：
(1)《关于选举公司第六届监事会主席的议案》；
(2)《关于选举公司第六届监事会副主席的议案》；
5、第六届监事会第二次会议于2008 年8 月26 日召开，会议审19
议通过了：
《公司2008 年半年度报告》及摘要；
6、第六届监事会第三次会议于2008 年10 月20 日召开，会议审
议通过了：
《公司2008 年第三季度报告》及摘要。
三、监事会发表意见情况
1、依法公司运作
报告期内，监事会成员每次列席董事会会议、参加公司股东大会，
参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况进行
监督。监事会认为：2008 年度公司的工作能按照《公司法》、《公司
章程》及其他有关法律法规制度进行规范运作，公司董事、高级管理
人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章
程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的
行为。
2、检查公司财务
监事会通过审查公司经审计的财务报告后认为，本年度财务会计
报告真实地反映公司的财务状况和经营成果。没有发现财务会计上有
重大遗漏和虚假记载。
3、收购、出售资产
监事会认为：报告期内，公司所涉及的收购、出售资产、股权转
让事宜均按法定程序进行，没有发现有内幕交易或损害公司利益的情
况。20
4、合规关联交易
监事会认为，报告期内公司董事会所作的 “关于授权公司在上
海电气（集团）财务有限公司进行8000 万元人民币委托贷款事项” 之
后，以及在该公司新增3000 万元人民币贷款事项，公司均依法定程
序进行，与此相关的关联董事实施了回避，期间，未发现损害上市公
司或者广大中小股东利益的情形。
公司第二十三次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气（集
团）总公司及其附属企业2008 年度日常关联交易的议案》监事会认
为：该等关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，公司关
联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均按双方协议进行核算
和结算，其关联交易定价遵循了公允合理的市场交易原则，2008 年
度日常关联交易预期也是切合公司实际情况的，没有发现损害股东利
益或造成资产流失的情况。
5、对董事会就立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事
项段的无保留意见审计报告的情况
公司监事会列席了公司第六届董事会第六次会议，认真审议了公
司2008 年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于
立信会计师事务所有限公司为本公司2008 年度报表出具带强调事项
段的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项意见客观反映
了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、
合理的。21
各位股东:
2009 年，是全面落实“科学发展观”的重要一年。公司监事会
将继续依照《公司法》和《公司章程》所赋予我们的义务，认真履行
责职。进一步加强财务监督和规范公司经营行为，积极维护公司和广
大股东的利益。对董事会提出的公司2009 年工作思路，监事会予以
认同并希望公司董事会和经营管理层能把既定的战略目标化为行动，
加快改革步伐，实现重点突破，提高盈利能力，为促进公司的健康发
展而努力。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2009 年6 月15 日22
上海自动化仪表股份有限公司
二OO 八年度财务工作报告
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会报告2008 年度财务工作报告。
2008 年度本公司经立信会计师事务所有限公司审计的财务决算
情况报告如下：
（一） 2008 度公司经营状况与经营实绩：
※ 营业收入 109,310 万元， 比上年增加8.93%。
※ 投资收益 400 万元， 比上年减少68.77%。
※ 营业外收支净额 52 万元， 比上年增加85.71%。
※ 利润总额 840 万元， 比上年减少19.47%。
※ 净利润 813 万元， 比上年减少20.19%。
主要指标分析
（1）营业收入。2008 年度公司完成营业收入109,310 万元，比
上年100,349 万元增加8,961 万元，增幅为8.93%。其中：主营业务
收入为106,856 万元，比上年98,348 万元增加8,508 万元，增幅为
8.65%。
2008 年,公司在火电、核电和轨道交通三大重点领域的业务取得
重要突破。火电行业：通过系统带装置，装置带单机，充分发挥了自
仪公司仪控产品的协同性优势、技术优势。经过几年的市场培育，08
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之三23
年I&C 产业首次出现了大额合同订单。核电行业：核电项目同比增
53.8%。特别是自仪七厂阀门首次进入广核安全岛。轨道交通行业：
轨道交通累计承接了9 条线的监控系统，在SCADA、信号系统和电源
监控系统等均已取得了订单。
（2）期间费用。2008 年度销售费用等三项期间费用发生额为
23,271 万元，比上年21,845 万元增加1,426 万元，增幅为6.53%。
其中：
销售费用为4,453 万元，比上年4,080 万元增加373 万元，增幅
为9.14%，主要为销售上升所致；
管理费用为15,676 万元，比上年15,259 万元增加417 万元，增
幅为2.73%，主要原因是本年度生产规模扩大，研发投入增加；
财务费用为3,142 万元，比上年2,505 万元增加637 万元，增幅
为25.43%，主要原因是本年度银行借款增加。
（3）净利润。公司2008 年度实现净利润813 万元，比上年度1,018
万元下降205 万元。
主要原因：1）毛利率同比增加0.45%，增加利润443 万元。
2） 销售收入同比增加8,508 万元，增加利润1,850 万元。
3）期间费用同比增加1,426 万元，减少了利润。
4) 投资收益同比减少881 万元，减少利润。主要原因是
本年度新增的对国核自仪系统工程有限公司的投资在建设期中产生
的亏损所致。
5) 其他业务利润、营业外收入等同比减少191 万元，减24
少利润。
（二）2008 年12 月31 日资产、负债、所有者权益及现金流量
状况：
1、2008 年12 月31 日资产状况。
公司2008 年12 月31 日总资产为108,894 万元，比年初95,576
万元增加13,318 万元，对主要科目分析如下：
（1）应收账款。报告期末，公司应收账款为35,046 万元，比年
初29,790 万元上升5,256 万元，增加比率为17.64%。
年末余额 年初余额
帐龄 账面余额 坏帐准备 账面余额 坏帐准备
1 年 31,111 994 24,527 862
1-2 年 3,915 558 5,499 914
2-3 年 1,628 404 1,416 332
3-4 年 635 345 615 248
4-5 年 357 322 369 329
5 年以上 26,033 26,010 26,667 26,618
合计 63,679 28,633 59,093 29,303
分析:当年发生应收账款占年末应收账款余额的86%;信用期外应
收账款较少，对于部分历史遗留的应收账款已全额计提坏帐准备，目
前的应收账款安全性比较高。
(2)存货。报告期末，公司存货余额为21,431 万元，比年初19,857
万元增加1,574 万元，增加比率为7.93%。
年末余额 年初余额
项目 账面余额 坏帐准备 账面余额 坏帐准备
原材料 7,766 645 7,779 764
在产品 9,150 524 7,533 526
产成品 6,423 739 6,569 734
合计 23,339 1,908 21,881 2,02425
(3) 可供出售金融资产。报告期末，公司可供出售金融资产为
72 万元，比年初158 万元减少86 万元，主要原因是本报告期末可供
出售金融资产的公允价值比上年度减少。
(4) 长期股权投资。报告期末，公司长期股权投资为10,423 万
元，比年初9,208 万元增加1215 万元，主要原因是新增对国核自仪
系统工程有限公司的投资。
(5) 在建工程。报告期末，公司在建工程为3,057 万元，比年初
874 万元增加2183 万元，主要原因是本年度新增国债项目。
(6) 长期待摊费用。报告期末，公司长期待摊费用为358 万元，
比年初765 万元减少407 万元，主要原因是本年度费用摊销。
2、2008 年12 月31 日负债状况。
公司2008 年12 月31 日总负债为93,275 万元，比年初80,545
万元增加12,730 万元，对主要科目分析如下：
(1) 短期借款。报告期末，公司短期借款为35,806 万元，比年
初25,296 万元增加10,510 万元，主要原因是本年度银行借款增加。
(2) 其他应付款。报告期末，公司其他应付款为7,642 万元，比
年初18,174 万元减少10,532 万元，主要原因是本报告期归还了大股
东上海电气（集团）总公司的资金往来款。
(3) 长期借款。报告期末，公司长期借款为8,150 万元，比年初
108 万元增加8,042 万元，主要原因是本报告期新增国债项目银行长
期借款。26
3、2008 年12 月31 日所有者权益状况。
公司2008年12月31日所有者权益为15,437万元，比年初14,796
万元增加641 万元，主要为2008 年度产生的净利润。
4、2008 年度现金流量状况。
公司2008 年度产生的现金流量净额为4,149 万元。
（1）经营活动产生的现金流量：现金流入124,168 万元，现金
流出127,158 万元，流量净额为-2,990 万元，比上年度-4,970 万元
减少1,980 万元净流出，主要原因是本年度购买商品、接受劳务支付
的现金比上年度减少。
（2） 投资活动产生的现金流量：现金流入1,885 万元，现金流
出4,893 万元，流量净额-3,008 万元，比上年度-502 万元增加2,506
万元净流出，主要原因是本年度新增国债项目投资。
（3）筹资活动产生的现金流量：现金流入56,175 万元，现金流
出46,028 万元，流量净额10,147 万元,比上年度4,357 万元增加
5,790 万元净流入, 主要原因是本年度新增国债项目银行长期借款所
致。
(三)其他经济指标
1、每股收益为0.020 元，与上年度0.025 元减少0.005 元。
2、每股净资产为0.39 元，比上年度0.37 元增加5.41%。
3、净资产收益率为5.26%，比上年度6.88 减少1.62 个百分点。
4、流动比率为101.20%，比上年度92.23%增加8.97 个百分点。
5、应收账款周转率为3.30 次，比上年度减少0.15 次。27
6、存货周转率为4.05 次，比上年度增加0.17 次。
7、资产负债率为85.66%，比上年度上升1.39%。
2008 年，公司根据董事会确定的战略方针，依靠全体职工的努
力，经济运行平稳，各项经济指标同比变化不大。但由于历史原因造
成公司每股净资产过低，营运资金不足，主要靠大量借款来保证公司
日常的营运能力，造成资产负债率过高；资产结构的不合理，也影响
了流动比率、速动比率的合理性；公司应收账款、存货偏高，造成应
收账款周转率、存货周转率过慢，营运质量不高，这就要求公司在
2009 年度加强管理，采取有效措施，压缩费用、压缩经营活动的资
金占用，从而加快应收账款和存货周转速度，来提高公司营运能力与
营运质量，促进企业的可持续发展。
（四）2009 年预算指标：
根据目前在手订单，结合公司新年度战略发展目标及业务拓展计
划预计2009 年度：
单位：万元 人民币
指 标 奋斗目标 同比增长
主营业务收入 110,040 2.98%
主营业务成本 86,543 3.49%
期间费用 21,883.64 -5.96%
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日28
上海自动化仪表股份有限公司
关于2008 年度利润分配（预案）的报告
各位股东暨股东代表：
经立信会计师事务所有限公司审定,本公司2008 年度的净
利润为812.57 万元。根据《公司章程》规定，净利润首先用于
弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-49277.49
万元。建议公司本次利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，
不送股，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之四29
关于修改公司章程的议案
各位股东暨股东代表：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
（证监会令第57 号）以及公司监事会成员的变动，特提议对《上海
自动化仪表股份有限公司章程》相关条款进行修改，其内容如下：
原章程：
第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现提请修改为：
第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可
以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润
的30%。
原章程：
第一百四十三条：“公司设监事会。监事会由8 名监事组成，监
事会设主席1 人，副主席1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之五30
推举一名监事召集和主持监事会会议。
现提请修改为：
第一百四十三条：“公司设监事会。监事会由7 名监事组成，监
事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日31
上海自动化仪表股份有限公司
关于审议《公司二00 八年度报告》及摘要的议案
各位股东暨股东代表：
《上海自动化仪表股份有限公司2008 年度报告》已经公
司第六届董事会第六次会议审议通过，并于2009 年3 月21
日全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。年度报
告摘要也同时刊登在《上海证券报》和香港《文汇报》上。
根据《公司章程》第76 条规定，现将《上海自动化仪
表股份有限公司2008 年度报告》及摘要提请公司第二十五
次股东大会（2008 年年会）审议。
鉴于报告内容篇幅较长，本次股东大会不作详细宣读，
各位股东可根据所发资料对本公司2008 年度报告予以审议。
以上议案，请予以审议
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之六32
关于调整公司董事的议案
各位股东暨股东代表：
公司董事周志炎先生因工作需要，辞去上海自动化仪表股份有限
公司董事职务。公司第一大股东上海电气（集团）总公司对其委派董
事拟作相应调整：
周志炎先生不再担任本公司第六届董事会董事职务；推荐肖卫华
先生为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会董事候选人。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司
第二十五次股东大会（2008 年年会）选举。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日
附：候选人肖卫华先生简历
肖卫华 男 1972 年2 月生 中共党员 复旦大学工商管理硕士
高级工程师。
历任：上海柴油机股份有限公司工艺师、车间主任；工艺及材料研
究所所长助理、副所长；制造厂厂长、分公司总经理；公司总经理助理、
副总经理、常务副总经理；上海日野发动机有限公司副总经理；现任上
海自动化仪表股份有限公司党委书记、副总经理。
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之七33
关于续聘立信会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案
各位股东暨股东代表：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于聘请会计师
事务所及支付其报酬的议案。
经公司第六届董事会第七次会议审议并形成提案决议。
董事会提议：拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司二
○○九年度财务审计机构，负责本公司二○○九年的各项专
项审计和年度审计，年审计报酬90 万元，并授权公司管理
层办理聘请该等事项的具体事宜。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之八34
关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业
2009 年日常经营性关联交易金额预计的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作2009 年度日常经营性关联交易
金额预计的报告。
一、关联交易概述
本公司与上海电气（集团）总公司及其大多数附属企业均属装备
类企业，在过去乃至今后的业务发展、技术开发创新和市场资源共享
中，尤其在电站建设、环保、轨道交通等许多领域有着广泛的合作基
础。根据公司近年来与上海电气（集团）总公司及其附属企业的合作
与市场分析情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10
条的要求，在公司2008 年与上海电气(集团)总公司及其附属企业实
际发生的关联交易情况的基础上，拟对公司关联方----上海电气(集
团)总公司及其附属企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域发
生持续性的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容与金额预计
2009 年公司拟与上海电气（集团）总公司及其附属企业发生日
常经营相关的关联交易（包括提供数字控制系统、其他控制系统、仪
表及其装备产品的销售和提供劳务、日常零部件采购等）以及房屋租
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之九35
赁、融资业务和技术服务等其他关联交易。预计总额为40891.30 万
元。其中：
日常生产经营性关联交易预计为25000 万元；
租赁业务预计为391.30 万元；
融资业务预计为15,500 万元。
三、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
上海电气（集团）总公司系本公司第一大股东。
注册地址：上海市四川中路110 号；
企业性质：国有企业；
法定代表人：徐建国；
注册资本：人民币473，068 万元；
主要经营业务范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外
承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内
和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资
产经营与管理，国内贸易等业务。
2、上海电气集团财务有限责任公司
该公司系本公司第一大股东上海电气（集团）总公司的控股子公
司。
注册地址：上海市江宁路212号8楼；
企业性质：股份制企业；
法定代表人：徐建国；36
注册资本：人民币80000万元
主要经营业务范围：吸收成员单位定期存款，同业拆借，对成员单位
办理贷款及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成
员单位之间人民币内部转帐结算业务。
四、关联交易的定价原则
上述关联交易将以公允的市场价为定价原则，并按市场惯例支付
款项，对于融资业务涉及的相关费率，在不高于中国人民银行规定的
同期融资业务费率的基础上，与财务公司协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，
是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领
域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础
上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不
会影响公司的独立性。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司
第二十五次股东大会（2008 年年会）审议。本项议案的关联股东---
上海电气（集团）总公司将回避表决。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日37
上海自动化仪表股份有限公司
关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行
2009 年度综合授信额度的议案
各位股东暨股东代表：
我受公司董事会委托，向大会作关于拟向银行等金融机构进
行2009 年度综合授信额度预计的报告。
为完成公司2009 年销售收入11 亿元的预算目标，公司将在
重点项目及火电、核电、轨道交通等领域加大投入，公司将在控
制管理费用、财务费用的前提下，根据生产经营的实际需要，将
向银行等金融机构进行多渠道融资，以保证公司总体资金流量平
衡。
2009 年公司拟向银行等金融机构进行综合授信，其授信预
计总额为84200 万元，授信期限为一年，并授权公司经营层具体
实施。本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提
请公司第二十五次股东大会（2008 年年会）审议。
以上议案，请予以审议。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2009 年6 月15 日
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
文件之十38
上海自动化仪表股份有限公司
2008 年度独立董事述职报告
各位股东暨股东代表：
我们作为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会的独立董
事，本着为全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》等法律、法规的规定，履行了独立董事勤勉尽责的义务，
在 2008 年度，我们出席了公司相关会议，审议了董事会的各项决策
议案，并对相关重要事项发表了独立意见，现将2008 年的履职情况
报告如下：
一、出席会议情况
报告期内，我们亲自出席了公司董事会和股东大会。同时，作为
董事会专业委员会委员，按其职责出席了专业委员会会议，对公司的
重大项目，战略决策，董事、高级管理人员的提名、任职资格以及高
管薪酬等履行了自己应有的职责。
二、发表独立意见情况
我们运用各自的专业知识，在报告期的历次董事会决策中对审议
的相关议案发表明确意见。依照相关的法律、法规，对提名董事；在
公司任职的董、监事、高管年度薪酬；关联交易；聘请会计审计机构；
公司利润分配预案、对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见等
第二十五次股东大会
（暨2008 年年会）
会议资料39
均发表了独立意见
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、我们按照相关法律法规要求，忠实履行独立董事职务，凡需
经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，
并事先进行必要的了解、在董事会上我们认真审议各项议案，积极参
与讨论、在董事会决策中，谨慎负责地发表专业意见和建议。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、向金融机构融资、
公司内控制度建设等情况，进行了认真审核，及时了解公司的经营状
况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，有效行使了独立董
事的职权。
3、我们密切关注公司重大项目的实施进程，在不定期地听取公
司管理层就其重大进展情况报告的同时，我们按照有关规定签署了项
目投资所需相关资料，保证公司重大投资项目的真实、准确、完整，
保护公司投资者的权益。
四、在2008 年报编制过程中，切实履行独立董事责任与义务
1、根据中国证监会（2008）48 号公告要求，在对公司年报的审
核过程中，我们听取了公司管理层对本报告期的生产经营情况和重大
投资项目等情况的汇报。
2、在年审会计师事务所进场审计前，我们与年审注册会计师沟
通本年度审计重点，听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经
营成果的汇报。
3、在召开董事会审议年报前，我们按计划与年审注册会计师见40
面沟通初审意见。
4、我们审查了董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理
准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或
判断依据不足的情形。
五、其他说明
2008 年度，我们对公司董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
公司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及
时、详细，对我们要求提供和补充的资料也能及时地给予提供和补充
说明。
在2009 年，我们将继续尽心尽职，维护公司利益和股东权益特
别是中小股东的合法权益，认真、勤勉、谨慎地行使法律所赋予的权
利，积极推进公司规范运作，为自仪股份的健康发展而努力。
述职人：庄松林、欧阳令南、戴继雄、费敏锐
2009 年6 月15 日41
上海自动化仪表股份有限公司
第二十五次股东大会(暨2008 年年会)
股东意见征询表
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注：书面意见或建议请填此表。
2009 年6 月15 日
本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
上海市虹漕路41 号6F 邮编：200233
上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
