证券代码： 600680 900930 证券简称：*ST 上普 *ST 沪普 B                  编号：临 2019-026

                    上海普天邮通科技股份有限公司
                  第八届董事会第四十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 16 日以书面形
式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第四十次会议的通知，并于 2019 年 4 月
26 日召开了本次会议，会议由公司副董事长王治义主持。会议应出席董事 8 名，实际出席
5 名。董事长徐千因工作事宜，委托公司副董事长王治义主持、参加本次会议并行使表决权；
董事韩志杰因工作事宜，委托公司董事成暐参加本次会议并行使表决权；独立董事李建平因
工作事宜，委托独立董事何和平参加本次会议并行使表决权。公司监事会成员李林臻、张冬
莉、公司高级管理人员列席会议，公司监事熊嗣云因工作事宜未列席会议，独立董事对关联
交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法
有效。
     会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案，形成决议如下：
     1、审议通过《公司 2018 年年报及摘要》，同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票，提交股东
大会审议。
     独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为保留对以前及本年度未被发现之重大错漏可能
对 2018 年度（年末）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。
     2、审议通过《公司 2019 年第一季度报告》，同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票。
     独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为保留对以前及本年度未被发现之重大错漏可能
对 2018 年度（年末）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。
     3、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     4、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，提
交股东大会审议。
     5、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
     详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2019-028）。
     6、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》，同意 6 票，反对 0 票，弃权 2 票，提交
股东大会审议。
     独立董事何和平、谢仲华弃权，理由均为保留对以前及本年度未被发现之重大错漏可能
对 2018 年度（年末）财务状况、经营成果及现金流量公允表达的影响。
     7、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，提交
股东大会审议。
     根据中审众环会计师事务所出具的审计报告，2018 年度公司合并报表当年归属于母公
司所有者的净利润为-198,644,731.21 元。因上海天山通信电子有限公司、上海天通通信设备
有限公司不再纳入合并报表范围增加未分配利润 68,389.85 元，上海山崎电路板有限公司提
取 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 减 少 未 分 配 利 润 291,186.31 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
-1,004,517,254.42 元 ， 期 末 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 合 并 累 计 可 供 分 配 利 润 为
-1,203,384,782.09 元。
     基于公司 2018 年的财务状况，2018 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
     8、审议通过《关于公司 2019 年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票，提交股东大会审议。
     为了保证公司 2019 年资金流动性，增强资金保障能力，支持公司持续发展。公司拟向
银行等金融机构申请不超过人民币 19.5 亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：
担保借款、委托贷款等。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费
率等条件及和抵质押的其他条件由公司与授信机构协商确定。本次授信额度不等于公司实际
融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
     为提高工作效率，董事会提请股东大会审议批准并授权公司管理层执行，在上述综合授
信额度内办理相关手续，签署与之相关的合同、协议等各项法律文件。
     9、审议通过《关于公司预计 2019 年度日常关联交易事项的议案》，同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票，提交股东大会审议。
     本议案属于关联交易，关联董事徐千、江建平、成暐、韩志杰对本议案回避表决，其余
非关联董事王治义、李建平、何和平、谢仲华同意通过。公司独立董事李建平、何和平、谢
仲华就该项关联交易议案发表了事前认可和独立意见。
     详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司预计
2019 年度日常关联交易事项的公告》（临 2019-029）。
     10、审议通过《公司 2018 年内部控制评价报告》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。
     独立董事李建平、何和平、谢仲华弃权，李建平、何和平理由均为因囿无法辨识公司现
行内控环境是否能有效执行既定内控制度并有效、及时防范、发现、纠正所有可能存在的重
大内控缺陷而不发表意见。谢仲华理由为因受局限无法辨识公司现行内控环境是否能有效执
行既定内控制度并有效、及时防范、发现、纠正所有可能存在的重大内控缺陷而不发表意见。
     详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司 2018 年
度内部控制评价报告》。
     11、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司 2018 年
度社会责任报告》。
     12、审议通过《公司关于召开 2018 年度股东大会的议案》，同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
     董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会
的公告。
     13、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票，提
交股东大会审议。
     根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度审计机构，审计费用为84万元。并根据公司第八届董事会第三十六次会议《关
于确定审计机构及内控审计会计师事务所报酬的议案》支付其2018年度审计费用84万元。
上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定；
从为公司提供审计服务工作至今，上述会计师事务所始终遵循独立、客观、公正的执业准则。
     独立董事李建平、何和平、谢仲华弃权，理由均为鉴于中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2015、2016 年审及 2016 业绩预告前预审、2017 预审中俱未发现重大财报错漏
且未及时沟通于审委会，本人对该所执行审计业务之相关团队的执业胜任能力及独立性存
疑，建议不再续聘该所而改聘其他具有从事证券相关业务资格的会计师事务所为公司 2019
年度审计机构。
     14、《公司续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票，提
交股东大会审议。
     根据《公司章程》的有关规定，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度内控审计会计师事务所，内控审计费用为43万元。并根据公司第八届董事会
第三十六次会议《关于确定审计机构及内控审计会计师事务所报酬的议案》支付其2018年
度内控审计费用43万元。上述会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，
符合相关规定。
     独立董事李建平、何和平、谢仲华弃权，理由均为鉴于中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2015 年度至今年审中俱未及时发现公司内控环境及管理层与财务编制可信赖相
关内控重要或多项执行有效性存在缺陷、大股东任意干涉公司治理，且未及时沟通于审委会，
本人对该所执行审计业务之相关团队的执业胜任能力及独立性存疑，建议不再续聘该所而改
聘其他具有从事证券相关业务资格的会计师事务所为公司 2019 年度内控审计会计师事务
所。
     15、审议通过《公司关于 2018 年度资产减值准备计提与转销的议案》，同意 8 票，反
对 0 票，弃权 0 票，提交股东大会审议。
     公司独立董事李建平、何和平、谢仲华就该项议案发表了独立意见。
     详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海普天邮通科技股份有限公司关于
2018 年度资产减值准备计提与转销的公告》（临 2019-030）。
    16、审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》，同意 8 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海普天邮通科技股份有限公司信息披露
事务管理制度》。
    17、公司独立董事向董事会提交 2018 年度述职报告。
    本次会议审议了《公司 2019 年度财务预算报告》，董事会认为公司管理层提交的会议
资料不充分，因此本次会议对该议案进行暂缓表决，待进一步完善后另行提交审议。
    特此公告。



                                                    上海普天邮通科技股份有限公司
                                                      第八届董事会第四十次会议
                                                           2019 年 4 月 30 日