申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
华新水泥股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案（修订稿）
之
财务顾问报告
2021 年 8 月
重大事项提示
本财务顾问特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本财
务报告相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至 2021 年 8 月 25 日，华新水泥股份有限公司（以下简称公司）已发行的
境内上市外资股（B 股）总计 734,720,000 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换
上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合
交易所上市的境外上市外资股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B
股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报
行使现金选择权，以将其持有的部分或全部华新 B 股转让给提供现金选择权的
第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持
有的 B 股股份性质将变更为 H 股。同时，为满足《香港上市规则》中企业上市
时由公众人士持有的证券，其持股量最高的三名公众股东实益持有的股份数占 B
股公众持股总数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现金选择权的股份总额
上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金
选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规
的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性， 香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
2
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持
有。
目前，公司 B 股公众持股部分（除却公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动
人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易
所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满
足 H 股对公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东
合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过 154,408,766
股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会
批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予
生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董
事会授权的名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央结
算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易
所有限公司上市公司的股东名册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港符合资格的券商或其他境外证券公司申请开
立独立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
3
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥股份有限
公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》
（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，
在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公司章程》（草案，
H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东大会。在 H 股上市前，公司现行章程
继续有效。
本次方案关键节点如下表所示，其中股东大会召开时间及有关现金选择权详
细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件
（2）发出召开临时股东大会通知
（3）A 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东大会的最后
交易日
（4）召开临时股东大会、审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决
议
（5）取得中国证监会核准
（6）香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准 H 股股
票上市
（7）B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）
（8）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告
4
（9）取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函
（10）华新 H 股在香港联合交易所挂牌交易
二、重大风险提示
(一)方案未获批准风险
公司董事会于2021年8月26日以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方
案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股
东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
(二)现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形
之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B
股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁免
申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所
要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股
公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港公众股
东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、
香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法
成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的
5
情形。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效
申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现
金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、
现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与
申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序
并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
(三)股票流动性及与此相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分已发行股本总额的一
定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东
HOLCHIN B.V.及其一致行动人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%。
公司计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或
通过大股东减持等方式满足 H 股公众持股比例的要求。若上述两种方案均未解
决公司 B 股公众持股比例问题；或于申报期内申报行使现金选择权导致前三名
B 股公众股东合计的股份数超过 B 股公众持股比例的 50%（即其共持有股份数
若超过 154,408,766 股）；或在香港公众股东人数少于 300 人；本次方案将不予
实施，华新 B 股将继续于上交所 B 股市场交易。
(四)投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市
场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异。投资者参与沪
市 B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和业务规则，对香港证券市场有所了解。
H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情
形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不
设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
6
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个
人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B
股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于
或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存
在互相影响的可能性。
(五)方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批
准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
由于 B 转 H 投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易
系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相
关实施细节。
(六)汇率风险
目前华新 B 股在上海证券交易所上市并交易以美元标价，本次方案实施完
成后，公司 H 股在香港联合交易所主板上市并挂牌交易以港币标价。由于 B 股
和 H 股标价币种不一致，因此方案实施期间存在汇率波动的风险。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
(七)交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
同时，香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可
能停市，投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天气交收安
排进行交收。
(八)交易系统风险
7
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资
者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选
择通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股
交易系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外
的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术
原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可
能因此遭受损失。
(九)交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息
费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
(十)交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；
而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
8
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
(十一)交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次
方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出华新水泥 H 股股票的权利，其
卖出华新水泥 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许
境内居民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出华新水泥
H 股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，
需受与境内投资者同等的限制。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖
出华新水泥 H 股股票。
(十二)不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
主板上市及挂牌交易。
本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资
料作出适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和
在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上
略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9
目 录
重大事项提示........................................................ 2
一、关于本次转换上市地方案要点的说明............................ 2
二、重大风险提示................................................ 5
目 录............................................................. 10
释 义............................................................. 11
第一节 绪言........................................................ 13
第二节 声明及承诺.................................................. 16
一、财务顾问声明............................................... 16
二、财务顾问承诺............................................... 17
第三节 公司基本情况................................................ 18
一、公司基本情况............................................... 18
二、公司的设立及股权重大变化情况............................... 19
三、最近三年控制权变动情况..................................... 26
四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况......................... 26
五、公司主要股东情况........................................... 27
六、主营业务情况............................................... 29
七、主要财务数据及财务指标..................................... 30
第四节 本次交易方案概述............................................ 32
一、本次方案基本情况........................................... 32
二、本次方案实施背景........................................... 35
三、股东权益保护机制........................................... 37
四、不活跃账户的处理........................................... 39
五、信息披露计划............................................... 39
六、方案决策过程............................................... 40
七、本次方案实施前后公司股本结构变化........................... 41
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况........................... 41
第五节 财务顾问意见................................................ 43
一、本次方案合规性分析......................................... 43
二、本次方案的目的评价......................................... 46
三、履行必要的授权和批准程序情况............................... 47
四、现金选择权定价分析......................................... 47
五、对本次方案的结论性意见..................................... 49
第六节 财务顾问买卖公司股份的情况说明.............................. 50
一、财务顾问与上市公司的关联关系............................... 50
二、财务顾问在上市公司 A 股及 B 股停牌前 6 个月内买卖公司股份的情况说
明............................................................. 50
10
释 义
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥已发行的734,720,000股境内上市外资股转换上
本次方案/本方案 指 市地以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易
的方案（修订稿）
华新水泥 A 股/A 股 指 指华新水泥已发行的人民币普通股
华新 B 股/B 股 指 指华新水泥已发行的境内上市外资股
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联合交易所/港交
指 香港联合交易所有限公司
所/联交所
财务顾问/申万宏源承 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，系申万宏源证券有
指
销保荐 限公司的全资子公司
申万宏源证券有限公司，系申万宏源证券承销保荐有限责
申万宏源证券 指
任公司的母公司
公司法律顾问/信达律
指 广东信达律师事务所
师
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华新水泥股
本财务顾问报告/ 份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
指
本报告 港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案（修订
稿）之财务顾问报告》
申万宏源香港 指 申万宏源融资(香港)有限公司
境内投资者 指 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
公司法律顾问/信达律
指 广东信达律师事务所
师
通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者和境内交
境内交易的投资者 指
易的境外投资者
已于合资格的境外证券公司开立独立 H 股账户，华新 H
非境内交易的境外投
指 股上市后其所持有的 H 股股份已托管至该账户，并通过境
资者
外证券公司交易系统交易的境外投资者
华新水泥股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，
指定的香港合资格券
指 代表全体B股股东开立H股账户所在的券商，该券商为股
商
东大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系
指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
统
境外证券公司交易系 指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
11
统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
《公司章程》（草案，H
指 《华新水泥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用）
股上市后适用）
最近三年及一期/报告
指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
期
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日/休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
12
第一节 绪言
华新水泥拟申请将已发行的 734,720,000 股境内上市外资股（B 股）转换上
市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交
易所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍
方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体 B
股股东根据其持有的 B 股股份每一股提供一份现金选择权。公司 B 股股东，可
选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分华
新 B 股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香
港联合交易所挂牌上市，其继续持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。同时，为
满足《香港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券中，其持股量最高的
三名公众股东实际持有的股份数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现金选
择权的股份总额上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金
选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规
的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持
有。
目前，公司 B 股股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动
13
人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易所
申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足
H 股公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
比例满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众
股东合计持股数超 过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要
的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中
规定的其他不予生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董
事会授权的名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央结
算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易
所有限公司上市公司的股东名册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独
立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
14
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥企业股份
有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司
章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批
准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公司章程》
（草案，H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，公司
现行章程继续有效。
申万宏源承销保荐接受华新水泥股份有限公司委托，作为财务顾问为本次方
案出具意见，并制作本财务顾问报告。
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由华新水泥提供，公司承诺对其
所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所
依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数
据等。
若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财
务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。本财务顾
问报告依据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》等相关法律法规的规定，
根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关方参考。
15
第二节 声明及承诺
一、财务顾问声明
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由华新水泥提供，公司承诺对其
所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所
依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数
据等。
本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的
真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本财务顾问的职责范围并不包括应由华新水泥董事会负责的对本次方案商
业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《华新水泥股份有限公司境内上市
外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以及
对华新水泥全体股东是否公平、合理发表独立意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他
有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、
准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，
本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华新水泥董事会发布的《华新水泥
16
企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意见及与本次方案有关的法律意
见书等文件全文。
二、财务顾问承诺
申万宏源承销保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财
务顾问专业意见，并作出以下承诺：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人
披露的文件内容不存在实质性差异；
已对华新水泥披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
有充分理由确信华新水泥委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此
专业意见；
在与华新水泥接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
17
第三节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co.,Ltd.
股票简称及代码：华新水泥 600801
华新 B 股 900933
注册资本：2,096,599,855 元
成立日期：1993 年 11 月 30 日
法定代表人：李叶青
董事会秘书：叶家兴
注册地址：湖北省黄石市大棋大道东 600 号
邮政编码：435007
电话：027-87773896、027-87773898
传真：027-87773992
工商登记号：914200007068068827
公司网址：www.huaxincem.com
电子信箱：investor@huaxincem.com
所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-30）
主营业务范围：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品
制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑
材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品
销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
18
技术交流、技术转让、技术推广；建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活
动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；
生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务
（不含劳务派遣）。
二、公司的设立及股权重大变化情况
(一) 公司设立情况
经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等
八家企业作为主要发起人，华新水泥股份有限公司于 1993 年 11 月 30 日以社会
募集方式设立。公司于 1993 年 6 月 18 日经省政府鄂政函（1993）53 号《省人
民政府关于下发华新水泥股份有限公司一九九三年度社会公众股规模的通知》的
批准，并于 1993 年 9 月 21 日经中国证监会证监发审字（1993）63 号《关于华
新水泥股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》的核准，首次向社会公众
公开发行个人股 4,000 万股（其中公司职工股 400 万股），向社会公开发行境内
法人股 2,772.76 万股，每股面值人民币 1 元。根据湖北会计师事务所于 1993 年
11 月 26 日出具的（93）鄂会师报字第 531 号《关于华新水泥股份有限公司的验
资报告》，公司首次向社会公开发行股票时，实际发行量为,4472.76 万股，其中
社会法人股 472.76 万股，个人股 4,000 万股（含职工股 400 万股）。公司公开募
股后的总股本为 13,700 万股，股本总金额合计人民币 13,700 万元已全部出资到
位。
(二) 公司历次股权重大变化情况
1、A 股首发上市
19
1993 年 11 月，经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发
审字[1993]63 号文批准，公司公开发行 4,472.76 万股人民币普通股，公开募股后
华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个人股
3,600 万股在上海证券交易所上市。
2、第一次资本公积转增股本
1994 年 4 月 8 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转增
2 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 16,440 万股，其中国
有股份 9,152.688 万股，境内股份 2,487.312 万股，流通股 4,320 万股（“流通 A
股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，公司 480 万股内部职工股在上海
证券交易所上市，公司流通 A 股变为 4,800 万股。本次变动后，公司股权结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 70.80
国家持股 91,526,880 55.67
境内法人持股 24,873,120 15.13
外资股
2、无限售条件股份 48,000,000 29.20
流通 A 股 48,000,000 29.20
流通 B 股
合计 164,400,000 100.00
3、向境外投资者发行 B 股
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
公司公开发行 B 股 8,700 万股，并于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
发行完成以后，公司总股本变更为 25,140 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，
境内股份 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。本次变
动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 46.30
国家持股 91,526,880 36.41
境内法人持股 24,873,120 9.89
20
外资股
2、无限售条件股份 135,000,000 53.70
流通 A 股 48,000,000 19.09
流通 B 股 87,000,000 34.61
合计 251,400,000 100.00
4、B 股非公开发行
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，公司向 Holchin B.V.定
向发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。发行完
成以后，公司总股本变更为 32,840 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，境内股
份 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。本次变动后，
公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 35.44
国家持股 91,526,880 27.87
境内法人持股 24,873,120 7.57
外资股
2、无限售条件股份 212,000,000 64.56
流通 A 股 48,000,000 14.62
流通 B 股 164,000,000 49.94
合计 328,400,000 100.00
5、股权分置改革
2005 年 9 月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民
政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，公司进行了股权分
置改革。2005 年 12 月 16 日，公司召开 A 股市场相关股东现场会议，审议通过
了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通 A 股
股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通权。流通 A 股股东
每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股流通 A 股股份。2005 年 12 月 28 日，公司实施
了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股权分置改革
顺利完成。本次股权分置改革后，公司的总股本变更为 32,840 万股，其中国有股
份 7,925.0648 万股，境内股份 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240 万股，流通 B 股
16,400 万股。本次变动后，公司股权结构如下：
21
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 102,000,000 31.06
国家持股 79,250,648 24.13
境内法人持股 22,749,352 6.93
外资股
2、无限售条件股份 226,400,000 68.94
流通 A 股 62,400,000 19.00
流通 B 股 164,000,000 49.94
合计 328,400,000 100.00
6、A 股第一次非公开发行
2008 年 1 月 7 日，经中国证监会出具的证监许可[2008]22 号文批准，公司
向外国战略投资者 Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会
计师事务所有限责任公司出具众环验字[2008]015 号验资报告对本次定向发行进
行了验资。2008 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 250,082,180 61.96
国家持股 79,250,648 19.64
境内法人持股 9,870,232 2.45
外资股 160,961,300 39.88
2、无限售条件股份 153,517,820 38.04
流通 A 股 75,279,120 18.65
流通 B 股 78,238,700 19.39
合计 403,600,000 100.00
7、A 股、B 股第一次限售股解禁
2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年
2 月 4 日，华新集团代持的国有股份以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2
月 4 日定向增发中获得的 7,520 万股流通 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin
B.V.持有的公司 8,576.13 万股流通 B 股的三年限售期亦届满。本次变动后，公司
股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
22
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 403,600,000 100.00
流通 A 股 239,600,000 59.37
流通 B 股 164,000,000 40.63
合计 403,600,000 100.00
8、第二次资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积按每 10 股转增
10 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 80,720 万股。本次
增资完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 807,200,000 100.00
流通 A 股 479,200,000 59.37
流通 B 股 328,000,000 40.63
合计 807,200,000 100.00
9、A 股第二次非公开发行
2011 年 8 月 15 日，经中国证监会出具的证监许可[2011]1299 号文批准，于
2011 年 11 月 4 日完成非公开增发 128,099,928 股人民币普通股。普华永道中天
会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》
对本次非公开发行进行了验资。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 128,099,928 13.70
国家持股
境内法人持股 77,011,892 8.23
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 807,200,000 86.30
流通 A 股 479,200,000 51.23
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
23
10、A 股第二次限售股解禁
2012 年 11 月 14 日，公司 2011 年 11 月 14 日非公开增发的 12,809.9928 万
股人民币普通股中的 7,701.1892 万股限售期届满并上市流通。本次变动后，公司
的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 51,088,036 5.46
国家持股
境内法人持股
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 884,211,892 94.54
流通 A 股 556,211,892 59.47
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
11、第三次资本公积转增股本
2014 年 4 月 25 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转
增 6 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 149,647.9885 万股。
本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 81,740,858 5.46
国家持股
境内法人持股
外资股 81,740,858 5.46
2、无限售条件股份 1,414,739,027 94.54
流通 A 股 889,939,027 59.47
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
12、A 股第三次限售股解禁
2014 年 11 月 10 日，Holchin B.V 所持有的全部限售流通股限售期届满并上
市流通。本次变更后，公司的全部股份均上市流通，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
24
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,496,479,885 100.00
流通 A 股 971,679,885 64.93
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
13、股权激励股票期权行权导致股本增加
2014 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票
期权激励计划符合行权条件的议案》，公司第一期行权条件已满足，可行权激励
对象共 15 名，对应可行权股票期权数量为 1,091,560 份。2015 年 7 月 17 日，本
次行权股票上市流通，上市流通数量为 1,091,440 股。根据大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大信验字[2015]2-00044 号《验资报告》，公司收到行权募集
资金 9,888,446.40 元，其中新增注册资本 1,091,440.00 元，实际出资额超过注册
资本的 8,797,006.40 元列入资本公积。本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,497,571,325 100.00
流通 A 股 972,771,325 64.96
流通 B 股 524,800,000 35.04
合计 1,497,571,325 100.00
14、第四次资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转
增 4 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 209,659.9855 万股。
本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 2,096,599,855 100.00
25
流通 A 股 1,361,879,855 64.95
流通 B 股 734,720,000 35.05
合计 2,096,599,855 100.00
三、最近三年控制权变动情况
截至 2021 年 6 月 30 日，Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股，占华
新水泥总股本的 39.85%，为公司的第一大股东。Holchin B.V.的一致行动人 Holpac
Limited 持有公司 41,691,843 股 B 股，占总股本的 1.99%。Holchin B.V.和 Holpac
Limited 合计持有华新水泥总股本的 41.84%。截至报告期末，华新水泥不存在持
有其股份占总股本 50%以上的股东；亦不存在持有其股份的比例不足 50%但依
其持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东，因此不
存在控股股东及实际控制人。
最近三年，Holchin B.V.和华新集团有限公司两大持股比例超过 10%的股东
及公司实际控制人没有发生变更。
四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,096,599,885 股，其中 A 股
1,361,879,885 股，B 股 734,720,000 股。公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 股份性质
451,333,201 A股
1 HOLCHIN B.V. 境外法人 39.85
384,210,624 B股
2 华新集团有限公司 国有法人 16.12 338,060,739 A股
3 香港中央结算有限公司 未知 3.99 83,660,207 A股
4 HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99 41,691,843 B股
中央汇金资产管理有限
5 其他 1.32 27,694,206 A股
责任公司
华新水泥股份有限公司
6 －2020－2022 年核心员 其他 1.00 21,039,361 A股
工持股计划
中国铁路武汉局集团有
7 国有法人 0.54 11,289,600 A股
限公司
8 代德明 境内自然人 0.42 8,855,000 A股
CHINA
9 未知 0.39 8,278,885 B股
INTERNATIONAL
26
CAPITAL
CORPORATION HONG
KONG SECURITIES
LTD
10 黄建军 境内自然人 0.31 6,603,453 A股
注：上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 B 股股数为 734,720,000 股，前十大 B 股股东
持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 股份性质
1 HOLCHIN B.V. 境外法人 18.33% 384,210,624 B股
2 HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99% 41,691,843 B股
CHINA
INTERNATIONAL
3 CAPITAL 其他 0.39% 8,278,885 B股
CORPORATION HONG
KONG SECURITIES LTD
GUOTAI JUNAN
4 SECURITIES(HONGKON 其他 0.30% 6,237,679 B股
G) LIMITED
FTIF-TEMPLETON
5 ASIAN SMALLER 其他 0.30% 6,215,284 B股
COMPANIES FUND
6 NORGES BANK 境外法人 0.27% 5,684,599 B股
7 谢竹林 个人 0.24% 4,983,306 B股
VANGUARD TOTAL
8 INTERNATIONAL 其他 0.24% 4,980,263 B股
STOCK INDEX FUND
VANGUARD
9 EMERGING MARKETS 其他 0.22% 4,596,948 B股
STOCK INDEX FUND
MATTHEWS CHINA
10 其他 0.22% 4,577,692 B股
DIVIDEND FUND
五、公司主要股东情况
(一) 第一大股东情况
1、公司第一大股东情况介绍
截至 2021 年 6 月 30 日，Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股，占华
27
新水泥总股本的 39.85%，为公司的第一大股东。
Holchin B.V.成立于 1998 年，注册资本为 100,000 欧元，注册地为荷兰阿姆
斯特丹市 De Lairessestraat 131-135，经营范围包括设立公司和其它企业，收购、
管理、监督、转让在法人、公司、企业的股权和其它权益。截至报告期末，公司
第一大股东 Holchin B.V.未控股和参股其他境内外上市公司股权。
2、第一大股东之控股股东情况介绍
Holcim Ltd 间接持有第一大股东 Holchin B.V.100%的股权，是 Holchin B.V.
控股股东。Holcim Ltd 成立于 2015 年，经营范围包括水泥、混凝料(砂砾和沙)、
混凝土生产和销售。截至报告期末，除 Holchin B.V.外，Holcim Ltd 还间接持有
四川双马水泥股份有限公司 133,952,742 股，占其总股份 17.55%。
3、第一大股东之公司股权关系
截至 2021 年 6 月 30 日，第一大股东与公司股权关系如下图所示
(二) 第二大股东情况
华新水泥第二大股东为国家持有的股份（由华新集团代为持有），截至 2021
年 6 月 30 日，持股比例为 16.12%。该部分股权在公司股份制改组时被认定为国
28
有股份，并登记在华新集团名下，其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有资
产监督管理委员会。
华新集团成立于 1996 年，注册资本为 34,000 万元，经营范围包括水泥及水
泥制品制造、销售；机械制造、安装、修理及加工；房地产开发、技术咨询、国
内商业、建筑工程施工、设计、技术开发；工艺品制作、服装加工；社会服务业，
生产服务业、教育，广告设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材
料、新型卫生材料；出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设
备、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、房屋
出租。
六、主营业务情况
华新水泥上市之初，是一家专营水泥制造和销售,水泥技术服务,水泥设备的
研究、制造、安装及维修，水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，通过实施纵
向一体化发展战略、环保转型发展战略、海外发展战略和高新建筑材料的业务拓
展战略，先后增加了商品混凝土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的
环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、
水泥基高新建材材料等相关业务。
公司为中国制造业 500 强和财富中国 500 强企业。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司在湖北、湖南、云南、重庆、四川、贵州、西藏、河南、广东、上海、江苏、
江西、陕西、海南等 14 省市及海外塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、
柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚六国拥有近 250 家分子公司，具备水泥产能 1.15 亿
吨/年（粉磨能力，含联营企业产能）、水泥设备制造 5 万吨/年、商品混凝土 3310
万方/年、骨料 6580 万吨/年、综合环保墙材 4.2 亿块/年、加气块 60 万方/年、砂
浆 30 万吨/年、超高性能混凝土 40 万吨/年、民用幕墙挂板 80 万平方/年、石灰
30 万吨/年、水泥包装袋 7 亿只/年及废弃物处置 616 万吨/年（含在建）的总体产
能。
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
29
主营业务收
14,643,007,559 29,151,495,160 31,253,630,498 27,322,893,020
入
其中：水泥 10,920,233,526 23,632,070,676 26,472,168,851 23,106,659,496
商品熟料 1,013,658,687 1,879,572,334 787,174,626 777,558,830
混凝土 1,186,932,022 1,312,805,606 1,810,661,745 1,354,687,191
骨料 920,012,395 1,183,140,339 1,033,205,789 826,953,578
其他 602,170,929 1,143,906,205 1,150,419,487 1,257,033,925
其他业务收
101,378,513 205,020,531 185,584,102 143,151,461
入
营业总收入 14,744,386,072 29,356,515,691 31,439,214,600 27,466,044,481
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
公司主营业务以水泥销售为核心，近三年及一期该业务销售收入占公司主营
业务收入的平均比例为 84.96%。
公司近三年营业收入按区域划分情况如下表所示：
单位：元
项目 2020 年度 占比% 2019 年度 占比% 2018 年度 占比%
湖北 8,861,514,547 30.19 10,780,194,429 34.29 9,663,196,743 35.18
湖南 2,813,452,110 9.58 3,154,772,308 10.03 2,925,986,645 10.65
四川 2,030,238,526 6.92 2,121,101,086 6.75 1,836,545,034 6.69
云南 5,738,058,854 19.55 5,509,802,656 17.53 4,640,086,229 16.89
西藏 1,544,528,007 5.26 1,576,152,653 5.01 1,030,942,307 3.75
重庆 2,406,772,672 8.20 2,899,177,113 9.22 2,325,827,327 8.47
河南 588,979,682 2.01 688,356,057 2.19 527,074,201 1.92
江苏 847,873,417 2.89 634,111,066 2.02 505,575,308 1.84
江西 299,476,137 1.02 261,102,831 0.83 310,094,627 1.13
安徽 487,735,804 1.66 433,290,325 1.38 367,993,160 1.34
上海 298,214,972 1.02 342,660,147 1.09 328,369,176 1.20
广西 195,857,203 0.67 212,013,240 0.67 175,114,063 0.64
广东 872,867,932 2.97 738,832,034 2.35 744,450,878 2.71
贵州 342,808,480 1.17 425,762,980 1.35 672,778,451 2.45
境外 1,889,881,375 6.44 1,552,746,296 4.94 1,315,436,985 4.79
其他 138,255,973 0.47 109,139,377 0.35 91,759,582 0.33
合计 29,356,515,691 100.00 31,439,214,600 100.00 27,466,044,481 100.00
数据来源：公司2018-2020年度报告
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：
30
1、主要会计数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 44,532,620,087 43,928,509,151 36,645,386,717 33,161,505,602
归属于上市
公司股东的 23,772,817,794 23,571,375,317 21,309,042,690 16,672,962,778
净资产
营业收入 14,744,386,072 29,356,515,691 31,439,214,600 27,466,044,481
归属于上市
公司股东的 2,438,324,279 5,630,598,812 6,342,304,317 5,181,448,611
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 2,395,910,618 5,553,708,292 6,179,988,412 5,127,542,064
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 2,292,084,640 8,405,472,760 9,679,185,865 7,899,606,105
量净额
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
2、主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.18 2.69 3.03 2.47
稀释每股收益（元/股） 1.18 2.69 3.03 2.47
扣除非经常性损益后的基本
1.16 2.65 2.95 2.45
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.83 25.03 33.63 36.27
扣除非经常性损益后的加权
9.66 24.68 32.77 35.89
平均净资产收益率（%）
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
31
第四节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
(一) 基本情况
华新水泥拟申请将已发行的 734,720,000 股境内上市外资股（B 股）转换上
市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交
易所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍
方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体 B
股股东根据其持有的 B 股股份每一股提供一份现金选择权。公司 B 股股东，可
选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分华
新 B 股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香
港联合交易所挂牌上市，其继续持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。同时，为
满足《香港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券中，其持股量最高的
三名公众股东实际持有的股份数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现金选
择权的股份总额上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金
选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规
的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
32
《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持
有。
目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动人
HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易所申
请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H
股公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
比例满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众
股东合计持股数超 过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要
的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规
定的其他不予生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董
事会授权的名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央结
算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交易
所有限公司上市公司的股东名册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独
立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
33
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥企业股份
有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公司
章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批
准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公司章程》
（草案，H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，公司
现行章程继续有效。
(二) 简要业务流程
本次公司 B 转 H 业务的基本流程包括但不限于：跨境转登记、存管和持有
明细维护、交易委托和指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理、结算
参与机构和结算银行管理等。
公司完成 B 转 H 业务并在 H 股完成登记后，境外投资者可以通过跨境转托
管业务，将其所持 H 股股票转出至自身已有的 H 股账户，直接进行 H 股交易；
也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户，并将所
持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
境外投资者申请跨境转托管业务的安排具体包括：境外投资者申请办理跨境
转托管前，应当选择一家香港证券公司或香港托管银行（以下简称境外接收机构）
开立证券账户，申请转托管时需填写该证券账户相关资料。境外投资者经由其指
定交易的境内证券公司或指定结算的托管银行向中国结算提交转托管申请，中国
结算审核通过后，注销相应转托管股份数量，将股份变动明细发送其指定交易的
境内证券公司或指定结算的托管银行，并与香港证券公司或香港托管银行通过香
港结算系统进行 H 股股份划转，中国结算提交的股份划拨指令需与香港证券公司
34
或香港托管银行提交的股份划拨指令在香港结算系统中匹配一致后完成股份划
转。B 转 H 公司行为业务股权登记日前五个交易日，中国结算暂停受理跨境转托
管业务。对于需在 H 股上市首日进行跨境股份划转的境外投资者，其指定交易的
证券公司或托管银行须最晚于 H 股上市首日前第三个交易日向中国结算提交符
合要求的跨境转托管申请。
公司委托名义持有人办理其名义持有 H 股通过香港证券公司卖出交易的结
算。境内交易的投资者通过原 B 股账户，通过指定交易的境内证券公司提交 H
股卖出委托指令，经由上交所技术有限责任公司传递至指定的香港证券公司，香
港证券公司与中国结算、中国结算与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间
分别结算。投资者及其指定交易证券公司应当对交易委托指令真实性、准确性、
完整性负责。
香港证券公司在香港联合交易所卖出名义持有人持有的 H 股并负责换汇。
公司授权本方案确定的香港证券公司于卖出 H 股当日向其在香港的合作银行询
价并确定卖出所得港币的美元兑港币汇率加合理成本手续费后提供给中国结算，
用于境内交易的投资者进行美元资金结算。若交易当日香港证券公司未在规定截
止时点前向中国结算提供汇率，或者未在规定截止时点向中国结算提供符合香港
联系汇率制度要求的汇率，中国结算将与香港证券公司按照固定汇率进行美元清
算。同时，如若将来因香港地区联系汇率制度发生变化，导致需要改变在香港证
券公司未按时或未按要求向中国结算提供汇率时采用的固定汇率的，由上市公司
和香港证券公司协商确定后向市场公告，并通知中国结算。
公司完成 B 转 H 业务后，未来实施 H 股现金红利派发将选择以美元派发或
向所有 H 股投资者提供美元/港币货币选择权。
B 转 H 业务相关事宜的具体操作及相关方权利义务安排等，将遵照中国证
券登记结算有限责任公司和上海证券交易所 B 转 H 相关业务规则和指南规定执
行。
二、本次方案实施背景
35
(一) 公司 B 股交易不活跃
公司总股本为 2,096,599,885 股，其中 A 股 1,361,879,885 股，B 股 734,720,000
股。以 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 25 日的交易数据为例，B 股交易一直处
于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司 A 股数据。具
体如下表所示：
期间成交量 期间成交额
证券简称 期间换手率 日均换手率
（万股） （亿元）
华新 B 股 57,189.38 11.08 77.84 0.19
华新水泥 728,167.90 1,721.14 534.68 1.33
B 股数据占 A 股比例 7.85% 0.64% 14.56% 14.56%
数据来源：wind，美元汇率采用2021年8月25日中间价6.4728元人民币/美元
市场上的 B 股流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向
作用等难以正常发挥作用。
目前占华新水泥总股本 35%的 B 股股份市值仅占 23.65%，未能充分反映公
司价值。2019 年以来，公司 A、B 股价差持续扩大。截至 2021 年 8 月 25 日，A
股收盘价 19.19 元，B 股收盘价 1.702 美元，按照 2021 年 8 月 25 日美元汇率中
间价 6.4728 元人民币/美元，折合人民币 11.02 元，A、B 股股价比值接近 1.74:1。
因此，B 股市场被严重低估且失去了融资功能，解决 B 股估值和融资困境存在必
要性。
(二) 公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程
华新水泥将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。现阶段，来自海外市场
的经营成果占集团的经营成果的份额超过 10%。公司积极参与“一带一路”建设，
持续在东南亚、中亚新建及并购水泥行业产能，取得了良好成果。其中，塔吉克
斯坦、柬埔寨、尼泊尔生产线已陆续投产。海外融资平台是支撑公司国际战略的
重中之重。香港等境外资本市场，具有国际化和融资便利等优势，能够为公司提
供更加广阔的业务平台。股票在香港流通有利于公司参与境外资本运作，充分利
用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，推动我国基础设施建设和
36
实体经济发展。
三、股东权益保护机制
(一) 股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次
方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，公司将对出
席股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东
大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方
案。
2、现场及网络投票结合
股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上交所
股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投
票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
(二) B 股股东现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市
地以介绍方式在香港联合交易所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向
华新 B 股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股
东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：
37
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
1、实施方案
在本次方案经包括 B 股股东在内的华新水泥股东大会审议并分别经出席股
东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中
国证监会、香港联合交易所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上
批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。
同时，为满足《香港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券，其持股量
最高的三名公众股东实益持有的股份数占 B 股公众持股总数不得超过 50%的要
求，本次方案可行使现金选择权的股份总额上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、申报期间、申报和
结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股
股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择
权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价，具体的价格为每股 1.945 美元。现金选择权价格是在公司 B 股股
票停牌前一日（2020 年 8 月 19 日）收盘价每股 2.011 美元的基础上溢价 5%即每
股 2.112 美元，经调整 2021 年 6 月 10 日公司 B 股分派的每股 0.166530 美元的
现金分红后确定的。
若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生
38
除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期
间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
比例满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众
股东合计持股数超 过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要
的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的
其他不予生效或终止的情形。
四、不活跃账户的处理
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及上交所的规定，对本方案的进展情况及时进行
信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议
39
（2）获得证监会关于公司境外上市申请的受理函
（3）获得香港联合交易所关于公司 A1 上市申请表的受理函
（4）B 股转换上市地在 H 股上市及挂牌交易境内操作指南
（5）获得证监会境外发行核准
（6）通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准
（7）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间
（8）现金选择权实施公告
（9）现金选择权实施的提示性公告（多次）
（10）现金选择权实施结果的公告
（11）公司 B 股于上交所摘牌
（12）获得联交所正式批准
（13）公司 H 股于香港联合交易所挂牌上市
六、方案决策过程
(一) 已获得的授权及审批
1、2020 年 8 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《华新
水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的方案》；
2、2021 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第七次会议以现场结合通讯表决
的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
(二) 尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股
东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
40
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构变化
本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次方案实施前（截至 2021/6/30） 本次方案实施后
占总股 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
A股 1,361,879,855 64.96% A 股 1,361,879,855 64.96%
其中：
HOLCHIN B.V. 451,333,201 21.53% HOLCHIN B.V. 451,333,201 21.53%
华新集团有限公司 335,560,000 16.00% 华新集团有限公司 335,560,000 16.00%
社会公众股东 574,986,654 27.42% 社会公众股东 574,986,654 27.42%
B股 734,720,000 35.04% H 股 734,720,000 35.04%
其中：
HOLCHIN B.V. 384,210,624 18.33% HOLCHIN B.V. 384,210,624 18.33%
HOLPAC HOLPAC
41,691,843 1.99% 41,691,843 1.99%
LIMITED LIMITED
提供现金选择权的
社会公众股东 308,817,533 14.73% 第三方及其他社会 308,817,533 14.73%
公众股东
合计 2,096,599,855 100.00% 合计 2,096,599,855 100.00%
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
(一) H 股上市申请人：华新水泥股份有限公司
法定代表人： 李叶青
住所： 湖北省黄石市大棋大道东 600 号
电话： 027-87773896、027-87773898
41
传真： 027-87773992
联系人： 王璐
(二) 财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 张剑
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成
住所：
国际大厦 20 楼 2004 室
电话： 021-33389888
传真： 021-54047982
项目主办人： 吴凌、苏臻琦
(三) 公司境内律师：广东信达律师事务所
法定代表人： 张炯
住所： 广东省深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话： 0755-88285290
传真： 0755-83243108
经办律师： 麻云燕、石之恒
42
第五节 财务顾问意见
一、本次方案合规性分析
(一) 本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的
规定》（国务院令第 189 号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 189
号）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权
凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与证
监会合并。故此，经证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合
交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
(二) 公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请。
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程
序的监管指引》（证监会公告[2012]45 号）相关规定，“依照《中华人民共和国
公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中
国证监会提出境外发行股票和上市申请。”
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公
司可向中国证监会提出境外上市申请。
(三) 公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证
券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已
有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
43
（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市
发行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任
何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、
或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香
港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时
被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于 3 个会计年度的营业记录，并须符合下列三项财务准
则其中一项：
盈利测试 市值/收入测试 市值/收入/现金流量测试
扣除非 过去三个会计年度至少
日常业 5,000 万港元(最近一年盈
务的股 利至少 2,000 万港元盈利，
东应占 及前两年累计盈利至少
盈利 3,000 万港元盈利）
上市时至少达 40 亿
市值 上市时至少达 20 亿港元
港元
最近一个会计年度
最近一个会计年度来自主要
来自主要经营活动
收入 经营活动产生的收入至少 5
产生的收入至少 5
亿港元
亿港元
现金流 前 3 个会计年度现金流入合
量 计至少 1 亿港元
豁免：若发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，且能令香港联
合交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者有所需的资
料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断；新申请人可尽早咨询香港联合
交易所豁免具备不少于 3 个会计年度的营业记录的上市条件。
44
2、上市适当性
必须是香港联合交易所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，
则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业状况及管理层变动情况
新申请人需至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；及在至少经审计的最近
一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能够向香港联合交易所证明（并获得
交易所信纳），香港联合交易所可以在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行
人为期较短的营业纪录：
新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）
及令人满意的经验；及在经审计的最近一个会计年度管理层维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时所有已发行股份（包括正在申请上市的类别和其他非上市或
在其他受监管市场上市的证券类别）的预期市值不得低于 5 亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 1.25 亿港
元。
6、公众持股量
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，一般指：
（1）无论任何时候，发行人已发行股份数目总额必须至少有 25%由公众人
士持有。
（2）若发行人拥有一类或以上的证券（除了正在申请上市的证券类别外也
拥有其他类别的证券），其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场，包括交
45
易所上市）的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少 25%。正在申请上市的
证券类别不得少于发行人已发行股份数目总额的 15%，且上市时的预期市值不
得少于 1.25 亿港元。
（3）如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，且香港联合交易所亦确信
该等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联合
交易所可酌情接纳介于 15%至 25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首
次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股百分比，并于上市后的每份年
报中连续确认其公众持股符合规定。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。上市时由公众人士持有的证券
中，由持股量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过 50%。
8、管理层住所地
申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香
港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
有关要求的详细情况，请参阅香港联合交易所《上市规则》，公众可查阅网
址：http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求、且不违反相关法律法规
的情况下，实施本次方案。
二、本次方案的目的评价
本次方案是在充分考虑 B 股交易流通情况及公司股票在香港上市流通的必
要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司 B 股交易不活跃以致市值被低
估问题。此外，本次方案的成功实施有利于拓展公司的国际化业务，加速推进公
司的国际化进程，提升公司的知名度和国际影响力；同时，境外资本市场可为公
司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，充
分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，推动我国基础设施建
46
设和实体经济发展。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利
于公司的长远发展。
三、履行必要的授权和批准程序情况
(一) 已获得的授权及审批
1、2020 年 8 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《华新
水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的方案》；
2、2021 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第七次会议以现场结合通讯表决
的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
(二) 尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股
东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
四、现金选择权定价分析
本次方案中，现金选择权的定价为每股 1.945 美元。现金选择权价格是在公
司 B 股股票停牌前一日（2020 年 8 月 19 日）收盘价每股 2.011 美元的基础上溢
价 5%即每股 2.112 美元，并经调整 2021 年 6 月 10 日公司 B 股分派的每股
0.166530 美元的现金分红后确定的。
若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生
47
除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
按照 2020 年 8 月 19 日股票价格及 2019 年度业绩和资产数据计算，并剔除
亏损公司、ST 公司及当日无相关数据公司等异常情况，目前华新 B 股、建材行
业 3 家 B 股公司和建材行业 22 家港股的市盈率和市净率对比情况如下表所示：
市盈率 市净率
华新 B 股（按 2020 年 8 月 19 日收盘价） 5.1 1.57
华新 B 股（按 2020 年 8 月 19 日收盘价溢价 5%） 5.36 1.65
B 股 3 家建材行业上市公司均值 12.00 0.97
港股 22 家建材行业上市公司均值 24.79 1.74
数据来源：wind
目前港股共有 14 家水泥及混凝土生产企业，其前 20、60 和 120 个交易日平
均市盈率、市净率情况如下表所示：
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
公司名称
市盈率 市净率 市盈率 市净率 市盈率 市净率
新威国际 -0.23 0.36 -0.25 0.39 -0.26 0.41
陆氏集团(越南) 5.13 0.26 5.13 0.26 5.04 0.26
山水水泥 2.92 0.70 2.82 0.67 2.98 0.70
东吴水泥 8.93 1.15 9.40 1.21 9.45 1.29
亚洲水泥(中国) 4.68 0.86 4.45 0.84 4.34 0.86
海螺水泥 8.85 2.05 8.43 1.96 8.29 1.95
中国天瑞水泥 11.87 1.68 11.71 1.66 12.07 1.66
同方康泰 11.13 0.28 11.36 0.29 20.12 0.38
华润水泥控股 8.97 1.76 8.52 1.67 8.37 1.64
云南建投混凝土 3.51 0.61 3.54 0.62 3.79 0.63
西部水泥 4.56 0.91 4.28 0.85 4.15 0.78
中国建材 9.93 1.09 8.35 0.91 7.49 0.88
泰林科建 32.74 3.90 34.65 4.13 27.40 3.33
金隅集团 4.88 0.27 4.75 0.26 4.96 0.28
平均 8.42 1.13 8.37 1.12 8.44 1.08
数据来源：wind
注：数据选取基准日为2020年8月19日
由上表可见，公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司股价基础上给
予适当溢价 5%，其对应的市盈率和市净率相对而言更接近建材行业港股的市场
水平，较为合理，且适当溢价将能够提供 B 股中小股东更多权益保障。
48
五、对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问申万宏源承销保荐认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板
上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，
符合公司和股东的整体利益。
49
第六节 财务顾问买卖公司股份的情况说明
一、财务顾问与上市公司的关联关系
1、申万宏源承销保荐或其第一大股东不存在持有公司股份合计超过 5%的
情况；
2、公司不存在持有申万宏源承销保荐或其第一大股东股份的情况；
3、申万宏源承销保荐的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、
在公司任职等情况；
4、申万宏源承销保荐与公司之间不存在其他关联关系。申万宏源承销保荐
作为华新水泥实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切
实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，独立公正地
履行职责。
二、财务顾问在上市公司 A 股及 B 股停牌前 6 个月内买卖公
司股份的情况说明
1、申万宏源证券在上市公司 A 股及 B 股股票停牌前 6 个月内（即 2020 年
2 月 19 日至 2020 年 8 月 19 日），累计通过二级市场合计买入华新水泥 A 股股
票 62,900 股，卖出华新水泥 A 股股票 15,800 股。其中，自营业务账户交易中，
传统自营账户累计买入 60,400 股，累计卖出 400 股。其他买卖均为指数化投资、
量化投资和 ETF 一揽子股票交易账户，累计买入 2,500 股，卖出 15,400 股。
指数化投资、量化投资和 ETF 一揽子股票交易账户均为非趋势化投资，其
投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令
并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过
程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，
并不针对单只股票进行交易。指数化投资、量化投资和 ETF 一揽子股票交易账
户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
50
申万宏源承销保荐与母公司申万宏源证券自营部门、资产管理部门之间已建
立良好的防火墙制度。上述自营部门、资产管理部门买卖公司股份的行为，完全
为其根据二级市场情况及对华新水泥的投资价值判断而做出的市场化行为。
2、截至 2020 年 8 月 19 日，申万宏源证券的子公司申万宏源香港自营部门、
资产管理部门不曾出现买卖或持有华新水泥及华新 B 股股票的情形。
51
