上海锦江国际酒店发展股份有限公司
                      董事会议事规则


       第一条 宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
       第二条 董事会秘书室
    董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人。
    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
    第四条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官和其他高
级管理人员的意见。
    第五条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；



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  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）首席执行官提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）公司章程规定的其他情形。
   第六条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。



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   第七条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
   第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提
前十日和五日将经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
    第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及



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情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
    第十条 会议通知的变更
   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代



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为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
    事先因出差在外而无法审阅会议材料，也无法提交书面委托
书的，可采用电话等方式全权委托其他董事代为出席会议并行使
表决权，但需得到会议主持人的认可。会后，委托董事应及时向
会议主持人补交书面委托书。
    第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签



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字扫描文档）等有效表决文件资料计算出席会议的董事人数。
    第十五条 会议审议程序
   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
   根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当在讨论有关提
案前，由独立董事发表和签署书面确认意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决，但全权委托的情况除外。
    第十六条 发表意见
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、首席执行官
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十七条 会议表决
   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为举手表决，每名
董事有一票表决权。



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   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十八条 表决结果的统计
   现场召开会议的，会议主持人应当征求与会董事的表决意向，
宣布表决结果，并要求与会董事在会议决议和会议记录上现场签
字。
   通讯表决方式召开会议的，与会董事可在会议决议上签字，
并可通过传真、电子邮件（签字扫描文档）等方式在规定的表决
时限内提交董事会秘书室。未获有效通过的表决事项，应即向董
事长报告，并及时向全体与会董事宣布表决结果。
       第十九条 决议的形成
   除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决
议为准。
       第二十条 回避表决



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    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条 职权限制
    董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程等规定的职
权及股东大会的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
    第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。



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       第二十四条 暂缓表决
   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
       第二十五条 会议录音
   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
       第二十六条 会议记录
   董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会
议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点；
   （二）会议召集人和主持人；
   （三）董事亲自出席、缺席和受托出席的情况；
   （四）会议审议的提案；
   （五）会议审议的发言要点和主要意见；
   （六）每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
   出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
       第二十七条 会议纪要



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    除会议记录外，也可以视需要对会议召开情况作成简明扼要
的会议纪要。
       第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董
事会决议、会议记录进行签字确认。董事对董事会决议或会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
       第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
       第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十年。



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    第三十二条 附则
   本规则未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。
   在本规则中，“以上”、“不足”、“不少于”包括本数；“超过”
不包括本数。
   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
   本规则由董事会解释。




                   上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
                                            2019 年 5 月 21 日




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