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公司公告

锦江股份:董事会审计与风控委员会工作细则2019-05-22  

						         上海锦江国际酒店发展股份有限公司
          董事会审计与风控委员会工作细则


                     第一章 总     则
    第一条   为完善公司治理结构,提高董事会科学决策能力,
做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营层的有效监督,根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海锦江
国际酒店发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其
他有关规定,制定本工作细则。
    第二条   董事会审计与风控委员会(以下简称“审计与风控
委员会”)是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。


                     第二章 人员组成
    第三条   审计与风控委员会成员由三至五名董事组成,独立
董事占多数,其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条   审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生并任
命。
    第五条   审计与风控委员会设主任委员(召集人)一名,由
独立董事委员担任,负责主持审计与风控委员会工作;主任委员
由董事会在委员会成员内直接选举产生。
    第六条   审计与风控委员会委员任期与同届董事会董事任
期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条


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至第六条规定补足委员人数。
    第七条   公司审计室、计划财务部为审计与风控委员会提供
专业支持,负责有关资料准备和内控制度、风险控制执行情况反
馈等。董事会秘书室为审计与风控委员会提供综合服务,负责日
常工作联络、会议组织等事宜。


                      第三章 职责权限
    第八条     审计与风控委员会的主要职责为代表董事会行使
对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职
能、风险管理策略和解决方案的制定,重大决策、重大事件、重
要业务流程的风险控制、管理、监督和评估。包括以下工作内容:
    (一)提议聘请或者更换外部审计机构;
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (四)审核公司的财务信息及披露,根据需要对重大关联交
易进行审核;
    (五)审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、
合理性、有效性以及执行情况,并对违规责任人进行责任追究提
出建议;
    (六)对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见;
    (七)制定公司全面风险管理的总体目标和政策,具体起草
公司风险管理基本制度;
    (八)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案;
    (九)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程


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的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险评估报告;
    (十)审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和
评估结果;
    (十一)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等;
    (十二)公司董事会授权的其他事宜。
    第九条      公司如发生以下事项(包括但不限于),审计与风
控委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会:
    (一)外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告
时;
    (二)公司生产经营情况发生重大变化,出现重大亏损或者
遭受重大损失时;
    (三)公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期
未获清偿时;
    (四)公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级
监管部门处罚时;
    (五)公司业务、流程存在重大风险时;
    (六)其他公司董事会认为必要的事项。


                        第四章 议事程序
       第十条   审计室、计划财务部负责做好审计与风控委员会
会议的前期准备工作,提供公司以下方面的书面材料,供其决策:
       (一)公司相关财务报告;
       (二)内外部审计机构的工作报告;
       (三)外部审计合同及相关工作报告;


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       (四)公司对外披露财务信息情况;
       (五)公司重大关联交易审计报告;
       (六)公司内控制度的相关材料;
       (七)公司全面风险管理体系的检查和评估结果;
       (八)其他相关事宜。
       第十一条   审计与风控委员会会议对上述材料进行审议,
并可在以下方面(包括但不限于)进行深入讨论,审议及讨论结
果形成会议纪要:
       (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更
换:
       (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务
报告是否全面真实;
       (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
       (四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价;
       (五)公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评
估;
       (六)其他相关事宜。


                         第五章 议事规则
       第十二条   审计与风控委员会会议由委员会主任委员召
集,于会议召开前七天通知全体委员,但经全体委员一致同意,
可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议,必须召开委员会会


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议。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可以委托其他一
名独立董事委员主持。
    第十三条     会议议程应得到审计与风控委员会主任委员的
确认,议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议
召开前,委员应充分阅读会议资料。
    第十四条     审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行;委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地
发表意见,并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的,
应向董事会提交各项不同意见并作说明。
    第十五条     审计与风控委员会委员亲自出席会议。委员因
故不能出席会议的,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中
应载明授权范围。
    第十六条     审计与风控委员会会议可以采取现场、电视电
话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会委员能充分进行
交流,应被视作已亲自出席会议。
    第十七条     审计与风控委员会会议的召开程序、议事方式
和会议形成的会议纪要,必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
    第十八条     审计与风控委员会可要求审计室和有关部门负
责人列席委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
    第十九条     如有必要,审计与风控委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。
    第二十条     审计与风控委员会会议应当有会议记录,出席


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会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书
保存。
       第二十一条   审计与风控委员会会议形成的会议纪要,应
以书面形式提交董事会。
       第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。


                       第六章 年报工作规程
       第二十三条   审计与风控委员会应当与会计师事务所协商
确定年度财务报告审计工作的时间安排;督促会计师事务所在约
定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次
数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
       第二十四条   审计与风控委员会应在年审注册会计师进场
前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在年审注册会
计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出
具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意
见。
       第二十五条   审计与风控委员会应对年度财务会计报表进
行表决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘会计师事务所的决议。
       第二十六条   审计与风控委员会形成的上述文件均应在年
报中予以披露。




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                      第七章 附     则
    第二十七条   本工作细则所依据的相关法律、法规、规章
和其他规范性文件的规定发生修改时,本工作细则的相应规定同
时废止,以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的
规定为准。
    第二十八条   本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
    第二十九条   本工作细则自董事会审议通过之日起施行。




                 上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
                                         2019 年 5 月 21 日




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