股票名称：SST 天海 ST 天海 B            股票代码：600751 900938      编号：临 2012-003

                             天津市海运股份有限公司
                       关于委托管理经营的关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

   实、准确和完整承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
   交易完成后对上市公司的影响：本次交易后财务报表合并范围未发生变化
   过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易：未发生过同类交易


     一、关联交易概述
     本公司拟与大新华物流（北京）有限责任公司（以下简称大新华

物流北京公司）签订《天津天海空运代理有限公司委托管理经营协

议》，托管期限为一年。本次交易构成关联交易，须关联董事回避表

决。

     2012 年 1 月 18 日，本公司召开七届八次董事会会议，审议了《关

于天津天海空运代理有限公司托管经营的议案》，关联董事李维艰、

徐伟勇、申雄、郭健、李忠、骆志鹏依法回避表决，其余董事以 4 票

同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了该关联交易议案。

     二、关联方介绍
     1、公司名称：大新华物流（北京）有限责任公司

     2、注册地址：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路 9 号（南库）

     3、成立时间：2007 年 12 月 19 日

     4、法定代表人：杨磊

     5、注册资本：500 万元

     6、经营范围：普通货运；仓储服务；商务信息咨询；寄递服务；


                                                                                   －1－
陆路、海上、航空国际货运代理；民用航空运输销售代理；国内货运

代理；货物进出口。

    7、关联关系：大新华物流北京公司与本公司的关联关系为受同

一控股股东暨大新华物流控股（集团）有限公司控制。

    三、关联交易标的基本情况
    天津天海空运代理有限公司（以下简称天海空运公司）是本公司

的子公司，本公司控股比例为 100%，注册资本 361.5 万元。截止 2011

年三季度末，天海空运公司总资产为 963.88 万元，总负债为 817.94

万元，主营业务收入为 188.63 万元，净利润为-11.67 万元，上述财

务数据未经审计。

    四、关联交易的主要内容
    1、天海空运公司的产权隶属关系保持不变，仍为独立法人企业，

实行独立核算、自负盈亏，自行承担所有成本费用，资金自求平衡，

但大新华物流北京公司作为管理方，有权根据管理需要进行经营调

整。但该等调整如需经过本公司董事会或股东大会同意的，应事先得

到审批。

    2、协议约定如天海空运公司在托管经营期间实现盈利，可从其

盈利中提取部分盈利用于对大新华物流北京公司委派的经营管理人

员实施奖励；具体方案另行约定。

    3、本协议有效期自双方签订之日起至 2012 年 12 月 31 日。

    五、该关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易有利于天海空运公司在更大的平台资源上发挥业

务优势。充分利用关联企业的海、空运优势，在为关联企业货运业务
带来各种延伸服务的同时提高自身效益。

   本次交易后本公司财务报表合并范围未发生变化。

   六、独立董事的意见
   本公司 4 名独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
   1、在审议和表决《关于天津天海空运代理有限公司托管经营的
议案》时，关联董事回避表决，程序合法有效。
    2、本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。
    3、鉴于本次交易为天海空运公司提供了更大的平台资源，
且有利于本公司减少亏损，经审议同意《关于天津天海空运代理
有限公司托管经营的议案》。
   七、历史关联交易情况
    本公司未与大新华物流北京公司发生过关联交易。
   八、备查文件目录
   1、经与会董事签字确认的董事会决议
   2、经独立董事签字确认的独立董事意见
   3、经监事签字确认的监事会意见
   4、天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议


                                       天津市海运股份有限公司
                                             2012 年 1 月 20 日




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