天津市海运股份有限公司
            2012年第二次临时股东大会会议

                      法律意见书

                   泓毅法（2012)第 021 号


    天津泓毅律师事务所关于天津市海运股份有限公司 2012 年第二

次临时股东大会的法律意见书 。


致: 天津市海运股份有限公司


    天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)接受天津市海运股份有限

公司 (以下称“公司”)的委托，委派冯玉山律师、郭玉民律师(以下

称“本所律师”)出席公司 2012 年第二次临时股东大会(以下简称“本

次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股

东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《天津市海运

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，依据

《中华人民共和国律师法》本所律师对本次股东大会的相关事项进行

律师见证，并出具本法律意见书。


                             -1-
    本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召

开本次股东大会的有关文件资料。


    本所律师声明事项:


   1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其

他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公

告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性

和有效性负责。


   2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业

执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性

应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓

名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)

及其持股数额是否一致。


   3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的

召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次

股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会

审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意

见。


                            -2-
   4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、

召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效

发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数

据的真实性及准确性发表意见。


     基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律

意见如下:


   一、关于本次股东大会召集、召开的程序


     经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2012 年 6 月 25 日

召开的第七届第十三次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案内

容刊登于 2012 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《大

公报》及上海证券交易所网站。


    本次股东大会于 2012年7月12日上午10时如期在公司会议室召
开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事
项一致。公司董事长李维艰先生主持本次股东大会，有关本次股东大
会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。




                               -3-
       经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司

法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。


   二、关于出席本次股东大会人员的资格。


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共     5 人，代表股份数

量为    180766523   股，占公司股份总数的 36.69 %,其中 B 股股东代

表 1 名，代表股份数量为 1416200 股


    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》和

《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。


   三、关于本次股东大会召集人的资格。


    本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法

规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。


   四、关于本次股东大会的议案 。


    1、《关于与大新华物流控股（集团）有限公司签署资金使用协
议的议案》；

    2、《关于出售中国太保股票的议案》；

    3、《关于徐伟勇先生不再担任公司董事的议案》；


                               -4-
     4、《关于选举李小龙先生为公司董事的议案》。


     经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东

大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股

东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东

没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”

中未列明的事项进行表决的情形。


   五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。


    本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本次

股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场公

布表决结果。


    1、《关于与大新华物流控股（集团）有限公司签署资金使用协
议的议案》

    赞成票：32987480 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
               的 100 %。

    反对票：       0   股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
               0%。

    弃权票：       0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额的
               0       %。

                                -5-
2、《关于出售中国太保股票的议案》

赞成票：180766523 股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
           的       100                 %。

反对票：            0        股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
           的           0 %。

弃权票：            0        股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
           的           0 %。

3、《关于徐伟勇先生不再担任公司董事的议案》

赞成票：180766523              股，占出席本次股东大会有表决权股份总
           额的         100              %。

反对票：            0        股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
           的       0        %。

弃权票：            0        股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
           的       0        %。

4、《关于选举李小龙先生为公司董事的议案》

赞成票： 180766523                  股，占出席本次股东大会有表决权股份
           总额的           100         %。

反对票：        0              股，占出席本次股东大会有表决权股份总
           额的         0         %。

弃权票：        0                 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
           额的         0         %。


                                          -6-
    议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决议
与表决结果一致。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表
决结果合法有效。


   六、结论意见。


       基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的
提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。


    本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效
力。


                                     天津泓毅律师事务所

                                               冯玉山     律师
                                               郭玉民     律师


                                             2012 年 7 月 12 日




                              -7-