天津市海运股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会会议资料




           二Ο 一二年十一月
                              文件目录
1.   关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案----------------------------3
2.   关于选举姜涛先生为公司董事的议案------------------------------------4
3.   关于修订公司章程的议案----------------------------------------------7
4.   关于为子公司 1200 万元贷款提供抵押担保的议案-------------------------8
5.   关于聘请华寅五洲会计师事务所为 2012 年度报告审计机构的议案-----------9




                                      2
   议案一
                      天津市海运股份有限公司

             关于李小龙先生不再担任公司董事职务的议案
                           （编号 G12-3-1）

各位股东：

   由于工作调动原因，李小龙先生拟不再担任本公司董事职务。

   以上，请审议。


                                              天津市海运股份有限公司

                                                               董事会

                                                    2012 年 11 月 7 日




                                  3
     议案二
                           天津市海运股份有限公司

                    关于选举姜涛先生为公司董事的议案
                                  （编号 G12-3-2）

各位股东：

     公司董事会提名姜涛先生为本公司第七届董事会董事（姜涛先

生的简历附后）。

     以上，请审议。




                                                     天津市海运股份有限公司

                                                                           董事会

                                                             2012 年 11 月 7 日




（个人简历：姜涛，男，43岁，天津南开大学经济系本科学历，1992年任职于天津市经济技术联
合总公司，1997年在本公司董事会秘书处工作，2001年12月至今任本公司董事会秘书。）




                                         4
    议案三
                     天津市海运股份有限公司

                     关于修订公司章程的议案
                          （编号 G12-3-3）

各位股东：

    公司董事会拟对本公司《章程》进行修订，内容如下：

    一、将《章程》第一百二十六条内容“董事会由六名董事和四

名独立董事组成，设董事长一人，副董事长两人，由全体董事过半

数提名产生”修改为“董事会由六名董事和四名独立董事组成，设

董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数提名产生”。

    二、修订完善《章程》中涉及利润分配尤其是现金分红政策的

条款：

    （一）将原《章程》“第七十七条、下列事项由股东大会以普通

决议通过”中的第二款“董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案”移至“第七十八条、下列事项由股东大会以特别决议通过”中

的第五款。

    （二）将原《章程》第二百零八条中的以下内容“公司现金分

红政策为：在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之

十”修改为“公司现金分红政策为：固定比率政策；在同时满足利

润增长和可支配现金增长的条件下，根据本公司的实际情况可以采

用超额股利政策”。

    （三）原《章程》第八章增加以下条款：
                                 5
    （1）公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报，为投资者

提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。

    （2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长

远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境

或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，应在保

护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立

董事应当对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特别决议通

过。

    （3）利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程

序，独立董事应同时应发表独立意见，最终须由股东大会特别决议

通过。

    （4）公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具

体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电

话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

    （5）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在现金能够满足

公司正常生产经营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利润。

    （6）公司当年盈利且累计可分配利润为正数，在保持股本规模、

股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利

分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每 10 股股票

分得的股票股利应不少于 1 股。公司可以同时进行现金和股票分红。

    （7）公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三

                             6
年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例由董事会

根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。

    （8）公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需

的流动资金，通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实

现股东利益最大化的目标。

    （9）在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情

况，对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明。

    公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案

或现金红利少于当年可分配利润的 30%，董事会应当在年度报告中详

细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立

董事应对此发表独立意见。

    （10）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及

是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

    以上，请审议。




                                     天津市海运股份有限公司

                                                       董事会

                                            2012 年 11 月 7 日




                             7
    议案四
                     天津市海运股份有限公司

         关于为子公司 1200 万元贷款提供抵押担保的议案
                          （编号 G12-3-4）

各位股东：

    公司董事会同意以本公司名下位于天津空港经济区中心大道华

盈大厦8层801-810室的房产为本公司的控股子公司天津市天海货运

代理有限公司（本公司持股比例99.94%）向中国光大银行股份有限

公司天津空港支行申请的1,200万元流动资金贷款提供抵押担保，基

准利率上浮20%，期限12个月。本次担保须经公司股东大会审议通过。

    以上，请审议。




                                             天津市海运股份有限公司

                                                              董事会

                                                   2012 年 11 月 7 日




                                 8
    议案五
                   天津市海运股份有限公司

  关于聘请华寅五洲会计师事务所为 2012 年度报告审计机构的议案
                         （编号 G12-3-5）

各位股东：

    根据本公司实际情况，经本公司董事会审计委员会审议，并经

本公司董事会研究决定，同意聘任华寅五洲会计师事务所为本公司

2012年度报告审计机构，并同意将该议案提交2012年第三次临时股

东大会审议。

    华寅五洲会计师事务所前身为本公司2011年度报告审计机构五

洲松德联合会计师事务所，其作为母体整体吸收华寅会计师事务所

有限责任公司后更名为华寅五洲会计师事务所。

     以上，请审议。




                                            天津市海运股份有限公司

                                                             董事会

                                                  2012 年 11 月 7 日




                                9