广发证券股份有限公司
关于
天津市海运股份有限公司
股权分置改革
之
保荐意见书
二 0 一二年十二月
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由天津市海运股份有限公司及其非流通
股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保
荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何
可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对
其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于天津市海运股份有限公司股权分置改革各方均按照本
次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整
或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保
荐意见。
3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取
得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供
投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中
列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对天津市海运股份有限
公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何
风险，本保荐机构不承担任何责任。
5-1-2
前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证
监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公
司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》
及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件精神，SST
天海非流通股股东——大新华物流控股（集团）有限公司提出股权分置改革动议。
大新华物流控股（集团）有限公司持有上市公司股份 147,701,043 股，占上市公
司总股本的 29.98%，占非流通股总数的 70.68%，超过全体非流通股股数的三分
之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
广发证券受 SST 天海的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，就其股
权分置改革事项发表保荐意见。有关 SST 天海股权分置改革事项的详细情况载
于《天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书》全文及其摘要中。
本保荐意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《操作指引》等法
律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客
观、公正的原则，依据 SST 天海提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调
查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合 SST 天海投资
者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供上市公司全
体投资者参考。
5-1-4
释 义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/天津海
指 天津市海运股份有限公司
运/SST天海
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
天海集团 指 天津市天海集团有限公司
说明书 指 天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书
方案/本方案 指 股权分置改革方案，具体见本说明书“股权分置改革
方案”一节
本 保 荐 意见 / 本保 荐 指 广发证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公
意见书 司股权分置改革之保荐意见书
相关股东会议 指 股权分置改革A股市场相关股东会议
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度
性差异，由非流通股股东与流通A股股东通过协商形
成的利益平衡安排
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司
君合律所 指 北京市君合律师事务所上海分所
元 指 人民币元
一、公司规范运作情况
本保荐机构根据SST天海已披露的公开信息进行核查，截至本保荐意见书出
具之日，上市公司在最近三年内存在下述事实：
1、行政处罚事项
公司于 2011 年 11 月 29 日收到中国证监会签发的[2011]47 号《行政处罚决
定书》，中国证监会对公司的调查、审理已终结。《行政处罚决定书》主要内容如
下：
（1）公司存在的违法事实
A.未按规定披露天燕轮售后回租事项
2007 年 12 月 18 日，公司与长江租赁有限公司（下称长江租赁）签订天燕
集装箱货船（下称天燕轮）售后回租协议，规定出租人为长江租赁，承租人为公
司，租赁物件为天燕轮。协议列明，出租人经审查同意支付设备价款及有关费用，
购进租赁物件后租给承租人使用。租赁期满后，租赁物件的处理方式为留购，即
长江租赁同意按照留购货价 5,366 万元将天燕轮售予公司，留购货价同最后一期
租金一并支付。上述协议涉及金额 5,366 万元，占公司 2006 年度经审计净资产
的绝对值比例 99.85%。按照相关规定，公司对此应予披露。但是公司未及时公
告天燕轮售后回租事项，直到 2007 年年报才作披露。公司在 2008 年中报中将上
述情况作为其与长江租赁间发生的关联交易做了披露。以上行为违反了《证券法》
第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行
为。对公司未及时披露信息行为直接负责的主管人员为宋兴庭。
B.未按规定披露天燕轮舶租赁事项
2008 年 12 月 20 日，公司与长江租赁签订《船舶租赁合同》，约定天燕轮租
赁协议期满后，长江租赁同意公司继续租赁该船舶。该协议与 2007 年 12 月 18
日签订的天燕轮售后回租协议相比，合同发生了重大变化，即取消了公司以 5,366
万元回购天燕轮的条款。按照相关规定，公司对此应予披露。但是公司未及时公
告，也未在 2008 年年报中披露。同时，公司也未披露前述事项系公司与长江租
赁间发生的关联交易。2009 年 6 月 5 日，公司对上述事项作了披露。上述行为
违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条的规定，构成了《证券
法》第一百九十三条所述违法行为。对公司未及时披露信息行为直接负责的主管
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人员为李维艰，高斌华是其他直接责任人；对公司 2008 年年报未按规定披露信
息行为直接负责的主管人员为李维艰，高斌华是其他直接责任人。
C.未按规定披露新世纪物流股权转让事项
2008 年 12 月 19 日、22 日、23 日，公司 B 股股票价格连续 3 个交易日触及
涨幅限制，属于股票交易异常波动。公司于 2008 年 12 月 24 日发布股票交易异
常波动公告，称公司未发现存在对股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或
市场传闻，同时到目前为止及可预见的两周之内，公司及控股股东均确认不存在
应披露未披露的重大信息，包括但不限于涉及公司的股权转让、非公开发行、债
务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。2008 年 12 月 24 日，公
司董事会审议通过将持有的天津港保税区新世纪国际物流有限公司（下称新世纪
物流）100%股权转让给天津海润实业集团有限公司（下称天津海润）的决议，
交易金额为 1.6 亿元。2008 年 12 月 25 日，公司与天津海润签订了《股权转让协
议书》，2009 年 5 月 22 日，公司与天津海润签订《关于<股权转让协议书>的补
充协议》，双方同意将协议完成时间延长至 2009 年 6 月 30 日。调查发现，截至
2008 年 12 月 31 日，公司已收到股权转让款 7,000 万元，2009 年 4 月 24 日又收
到 2,050 万元。2008 年 12 月 26 日，新世纪物流完成工商变更登记，天津海润成
为新世纪物流唯一的股东。对于上述情况，公司未及时公告，直到 2009 年 4 月
15 日才作了披露。上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，
构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对公司未及时披露信息行为直
接负责的主管人员为李维艰，陈晓敏、申雄、高斌华、李忠、陆建平以及对该行
为知情的姜涛是其他直接责任人。
D.未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项
2008 年度，公司未及时公告逾期银行贷款涉诉事项 24 笔，涉及金额 11,312.02
万元，已判决 5 笔，涉及金额 4,539.9 万元；2009 年度，公司未及时公告逾期银
行贷款涉诉事项 1 笔，涉及金额美元 170 万元（折合人民币共计 1,162.49 万元），
现已判决，涉及金额美元 164 万元及诉讼费人民币 9.66 万元（折合人民币共计
1,131.12 万元）；公司 2008 年中报未按规定披露逾期银行贷款涉诉事项 5 笔，涉
及金额 45,00 万元，已判决 1 笔，涉及金额 907.98 万元；公司 2008 年年报未按
规定披露逾期银行贷款涉诉事项 24 笔，涉及金额 11,312.02 万元，已判决 5 笔，
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涉及金额 4,539.90 万元。上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十五条、
第六十七条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行
为。对公司 2008 年度未及时披露信息行为直接负责的主管人员为贾鸿祥、李维
艰，陈晓敏是其他直接责任人；对公司 2009 年度未及时披露信息行为直接负责
的主管人员为李维艰，陈晓敏是其他直接责任人；对公司 2008 年中报未按规定
披露信息行为直接负责的主管人员为贾鸿祥，高斌华是其他直接责任人；对公司
2008 年年报未按照规定披露信息行为直接负责的主管人员为李维艰，陈晓敏、
高斌华是其他直接责任人。
（2）处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条的规定，中国证监会决定：对公司给予警告，并处以 30 万元罚
款；对李维艰给予警告，并处以 10 万元罚款；对宋兴庭、陈晓敏、高斌华给予
警告，并分别处以 5 万元罚款；对贾鸿祥、申雄、李忠、陆建平、姜涛给予警告，
并分别处以 3 万元罚款。
2、原第一大股东天海集团历史占用公司款项及其进展情况
公司于 2010 年 3 月 22 日与天海集团签署和解协议，并于 2010 年 4 月 8 日
收到天津高院签发的（2009）津高民二初字第 0005 号《民事调解书》，就天海集
团历史占用公司款项事宜达成和解协议。根据《民事调解书》等相关约定，公司
将积极推进落实 6.62 亿元债权中尚未履约部分。与此同时，为确保公司及全体
股东的共同利益，就上述债权，公司已经于诉讼时效到期日之前，向天津高院递
交了执行申请。更具体的内容请参见公司 2011 年年度报告、2012 年半年报及相
关公告。
3、诉讼事项
截止本保荐意见书出具日，SST 天海目前涉及重大诉讼仲裁情况如下：
起诉方 应诉方 基本情况和最新进展
公司 天海集团 详见本部分“2、原第一大股东天海集团历史占用公司款项及其进
展情况”。
天神海 公司 天神海运株式会社以其对公司 2.6 亿日元的债权为由，于 2011 年
运株式 2 月 7 日起诉公司。最近一次庭审已于 2012 年 8 月 9 日开庭审理。
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会社 公司将积极应诉并维护公司和股东利益，同时依据最终判决结果
进行相关账务处理。
百慕大 公司 天泰货柜公司依据双方签订的集装箱租赁合同向大连海事法院起
天泰货 诉公司支付集装箱租金、修理费本金 65.5 万美元及服务费 28 万美
柜设备 元并要求解除租赁合同返还 1071 个集装箱。2011 年 12 月 19 日大
管理有 连海事法院签发（2011）大海哈商外初字第 1 号判决书，判决公
限公司 司应支付租金及修理费 65 万美元、服务费 28 万美元；同时，判
决公司返还 1071 个集装箱并承担案件诉讼费。其后，天泰货柜公
司申请法院强制执行。2012 年 3 月 14 日，公司与对方达成执行和
解协议：3 月 23 日支付 30 万美元；4 月 23 日支付 30 万美元；5
月 23 日支付剩余款项。公司已按约支付全部款项，5 月 28 日天荣
轮已解除扣押。
汕头市 公司、天津津 2012 年 1 月 19 日原告在广州海事法院起诉公司和天津津海海运有
泓景货 海海运有限 限公司，案由为海上货物运输合同纠纷，标的 930 万人民币。法
运代理 公司 院应泓景公司申请于 2012 年 1 月 31 日裁定对天顺轮不予办理转
有限公 让、抵押及其他权利等手续。2012 年 7 月 31 日该案第一次开庭审
司 理。
88 名退 公司、天津市 88 名退休船员因劳动纠纷提出诉讼，请求依法判决被告在法定期
休船员 天海海员服 限内依法定缴费基数及费率为原告补足欠缴相应期限的社会保
务有限公司， 险；请求法院依法判决原告相应期限因未足额缴纳社会保险导致
天海集团为 的退休金低于应得的损失；请求法院依法判决被告支付违法收取
第三人 原告风险抵押金欠付的利息。2012 年 3 月 29 日开庭后部分申请人
追加重新办理退休手续诉讼。2012 年 7 月 4 日开庭已结束等待判
决。
4、非标审计意见
五洲松德联合会计师事务所对 SST 天海 2011 年度财务报表进行了审计，并
出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为：我们提醒财务报表使
用者关注，如财务报表附注十三、1 所述，天津海运 2011 年主营业务利润持续
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亏损，经营活动产生的现金流量净额为负数，归属于母公司股东权益为-55,157.13
万元；2012 年有即将到期的金融债务 38,100.00 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，
天津海运欠大股东及关联公司款项累计已达 40,121.14 万元。天津海运已充分披
露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不
影响已发表的审计意见。具体参见 2012 年 4 月 13 日公告的五洲松德联合会计师
事务所《关于对天津市海运股份有限公司 2011 年度财务报告出具非标意见审计
报告的专项说明》。
除上述事项外，截止到本保荐意见书出具之日，上市公司最近三年内未有重
大违法违规行为，最近十二个月内未有被中国证监会通报批评或证券交易所公开
谴责的情形。
二、非流通股股东权属情况及其对改革方案实施的影响
（一）公司非流通股股东及持股情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至本保荐意
见书出具日，公司非流通股股东持有非流通股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
1 大新华物流 147,701,043 29.98 社会法人股
2 李天虹 31,571,280 6.41 国有法人股
3 天津市天海集团有限公司 4,816,197 0.98 国有法人股
4 万科企业股份有限公司工会委员会 3,080,000 0.63 社会法人股
5 北京宝曦泽投资咨询有限责任公司 688,000 0.14 社会法人股
6 上海锦钢物资贸易有限公司 650,000 0.13 社会法人股
7 中国石化集团天津石油有限责任公司 572,000 0.12 社会法人股
8 天津信托有限责任公司 506,000 0.10 社会法人股
9 中国工商银行上海市虹口支行工会 440,000 0.09 社会法人股
10 天津天女化工集团股份有限公司 440,000 0.09 社会法人股
11 海南星大包装制品有限公司 418,000 0.08 社会法人股
12 深圳市创典全程企业顾问有限公司 350,000 0.07 社会法人股
13 杭州萧山金创投资有限公司 350,000 0.07 社会法人股
14 华油实业开发总公司 340,000 0.07 社会法人股
15 天津市纺织品联合进出口公司 330,000 0.07 社会法人股
16 渤海证券股份有限公司 330,000 0.07 社会法人股
17 天津市中环集团公司 330,000 0.07 社会法人股
18 上海颢伽经贸有限公司 330,000 0.07 社会法人股
19 娄开基 280,000 0.06 社会法人股
20 天津市和平区鸿丰享菜馆 264,000 0.05 社会法人股
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21 天津港保税区源禄国际贸易有限公司 253,000 0.05 社会法人股
22 天津市天龙皮革公司 242,000 0.05 社会法人股
23 上海百敏科技工贸有限公司 220,000 0.04 社会法人股
24 赵志魁 220,000 0.04 社会法人股
25 中信天津投资控股有限公司 220,000 0.04 社会法人股
26 建投中信资产管理有限责任公司 220,000 0.04 社会法人股
27 天津万科物业服务有限公司 210,000 0.04 社会法人股
28 深圳市赛诺通网络商务有限公司 200,000 0.04 社会法人股
29 天津杰海科技发展有限公司 200,000 0.04 社会法人股
30 安庆市欧派格建材有限责任公司 200,000 0.04 社会法人股
31 上海元华实业有限公司 170,000 0.03 社会法人股
32 杭州天翔企业管理咨询有限公司 170,000 0.03 社会法人股
33 丁伟 154,000 0.03 社会法人股
34 上海狮韵贸易有限公司 150,000 0.03 社会法人股
35 陈鸿樑 135,000 0.03 社会法人股
36 上海民悦实业有限公司 125,000 0.03 社会法人股
37 青岛港源工贸有限公司 120,000 0.02 社会法人股
38 上海正辉计算机软件有限公司 120,000 0.02 社会法人股
39 天津市北大港水库管理处 110,000 0.02 社会法人股
40 上海龙西实业有限公司 100,000 0.02 社会法人股
41 上海众人建筑装饰材料有限公司 100,000 0.02 社会法人股
42 上海伟升商贸有限公司 100,000 0.02 社会法人股
43 上海伊顺贸易有限公司 100,000 0.02 社会法人股
44 上海进出口商会 100,000 0.02 社会法人股
45 上海林振商贸有限公司 100,000 0.02 社会法人股
46 上海天高种鸽养殖有限公司 100,000 0.02 社会法人股
47 上海宏园雕塑艺术有限公司 100,000 0.02 社会法人股
48 上海兰欣实业有限公司 100,000 0.02 社会法人股
49 上海新塑工贸有限公司 100,000 0.02 社会法人股
50 天津众成置业有限公司 88,000 0.02 社会法人股
51 郭秋芳 80,000 0.02 社会法人股
52 上海纸箱厂 80,000 0.02 社会法人股
53 金子慎 80,000 0.02 社会法人股
54 天津泰达集团有限公司 80,000 0.02 社会法人股
55 中国银行股份有限公司上海市分行 75,000 0.02 社会法人股
56 朱正华 75,000 0.02 社会法人股
57 上海新边疆广告公司 70,000 0.01 社会法人股
58 靳友兰 66,000 0.01 社会法人股
59 天津开发区树生实业有限公司 66,000 0.01 社会法人股
60 上海联合包装装潢有限公司 55,000 0.01 社会法人股
61 天津开发区大地公司 55,000 0.01 社会法人股
62 陈飞建 50,000 0.01 社会法人股
63 上海勇艺商贸有限公司 50,000 0.01 社会法人股
5-1-11
64 马鞍山市金鞍机械制造有限公司 50,000 0.01 社会法人股
65 上海宏厚物业管理有限公司 50,000 0.01 社会法人股
66 上海恒道经济发展有限公司 50,000 0.01 社会法人股
67 上海三呈高分子材料科技有限公司 50,000 0.01 社会法人股
68 上海海辉劳动服务部 50,000 0.01 社会法人股
69 上海国荣鞋业有限公司 50,000 0.01 社会法人股
70 上海星座舞美制作发展有限公司 50,000 0.01 社会法人股
71 上海恒达国际贸易有限公司 50,000 0.01 社会法人股
72 上海蓝焰科技有限公司 50,000 0.01 社会法人股
73 上海惠友文化传播有限公司 50,000 0.01 社会法人股
74 秦爱萍 50,000 0.01 社会法人股
75 上海兴东服装厂 50,000 0.01 社会法人股
76 季平 50,000 0.01 社会法人股
77 海南利阳科技开发有限公司 50,000 0.01 社会法人股
78 上海亿澜船舶物资有限公司 50,000 0.01 社会法人股
79 天津蓝岛建筑装饰工程有限公司 50,000 0.01 社会法人股
80 马振毅 45,000 0.01 社会法人股
81 珠海经济特区渤海经济贸易开发公司 44,000 0.01 社会法人股
82 天津滨海融创投资咨询有限公司 44,000 0.01 社会法人股
83 天津国安电气公司 44,000 0.01 社会法人股
84 天津市深信达颜料化工有限公司 44,000 0.01 社会法人股
85 宁波泰森电器商贸中心 40,000 0.01 社会法人股
86 上海云霞礼品经营部 40,000 0.01 社会法人股
87 上海永一房地产咨询有限公司 40,000 0.01 社会法人股
88 河北省商务厅驻深圳办事处 40,000 0.01 社会法人股
89 天津市冀津宾馆 40,000 0.01 社会法人股
90 张荣华 37,500 0.01 社会法人股
91 上海浦东新区银利科技事业有限公司 30,000 0.01 社会法人股
92 上海金热事业有限公司 30,000 0.01 社会法人股
93 上海申万商务咨询有限公司 30,000 0.01 社会法人股
94 上海时来科技发展有限公司 30,000 0.01 社会法人股
95 上海欧博自控技术装备有限公司 30,000 0.01 社会法人股
96 乐清市宇翔园艺有限公司 30,000 0.01 社会法人股
97 陆和平 30,000 0.01 社会法人股
98 洪伟 30,000 0.01 社会法人股
99 孙时轮 27,400 0.01 社会法人股
100 沈耀曾 25,000 0.01 社会法人股
101 上海先绅贸易发展有限公司 25,000 0.01 社会法人股
102 上海冠松电器有限公司 20,000 0.00 社会法人股
103 嘉兴市海路物资有限公司 20,000 0.00 社会法人股
104 范莉敏 20,000 0.00 社会法人股
105 洪贵生 20,000 0.00 社会法人股
106 上海博海置地中心 20,000 0.00 社会法人股
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107 上海江好实业有限公司 20,000 0.00 社会法人股
108 上海峰翁制衣有限公司 20,000 0.00 社会法人股
109 陈丽珍 15,000 0.00 社会法人股
110 龚月芳 12,500 0.00 社会法人股
111 鲍再元 9,600 0.00 社会法人股
112 杨希浩 5,800 0.00 社会法人股
113 高鸿坤 5,000 0.00 社会法人股
114 沈恒镛 5,000 0.00 社会法人股
115 冯芝芳 5,000 0.00 社会法人股
116 黄曼萍 4,800 0.00 社会法人股
117 何康伟 2,400 0.00 社会法人股
118 未明确持有人 7,983,000 1.62 社会法人股
合计 208,959,520 42.42
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、
质押、冻结情况及对改革方案实施的影响
经核查，截止本保荐意见书出具之日，大新华物流持有公司股份总数为
147,701,043股，已质押股份为147,701,043股，占公司股份总数的29.98%，占其持
有公司股份比例的100%。根据大新华物流出具的书面承诺函，其所持有的上市
公司股份不存在权属争议。
鉴于天津海运的股权分置改革采取资本公积金定向转增股本的方案，上述股
权的质押状态不会对本次股权分置改革产生实质性障碍。
（三）自然人李天虹所持股份性质的说明
李天虹所持有的天津海运31,571,280股非流通股，目前在登记结算公司登记
的股权性质为国有法人股。
经核查，上述股份原为天海集团持有。2008年12月，天津海运收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，根据上证
股转确字[2008]第941号文，天海集团持有公司的31,571,280股国有法人股于2008
年12月24日被划转到上海平杰投资咨询有限公司。本次股权划转后，上海平杰投
资咨询有限公司持有天津海运股份数量为31,571,280股，占公司总股本的比例为
6.41%；天海集团持有天津海运股份数量为4,816,197股，占公司总股本的比例为
0.98%。
2009年4月，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海平杰投资咨询有
限公司注销企业登记，其持有公司31,571,280股非流通股份及权益全部由其股东
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李天虹一人承继。2009年6月，公司公告简式权益变动报告书，李天虹通过承继
方式共持有公司31,571,280股非流通股，占公司总股本的比例为6.41%，成为公司
的第二大股东。2009年9月，公司接到李天虹转发的股权登记过户确认书，相关
股份已过户到李天虹个人名下。但因在办理股权过户时，未提供主管部门对股权
性质界定的文件，故登记结算公司未对股权性质登记进行变更，仍显示为发起人
国家股（国有法人股）。
李天虹就个人所持股份性质为国有法人股事宜出具了说明和承诺，其本人持
有的SST天海非流通股股份不属于国有法人股，且不存在任何权属争议、质押和
冻结情况，其本人对上述情况的真实性、完整性承担全部责任。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）股权分置改革方案简介
1、对价安排的形式和数量
截止2012年9月30日，公司所有者权益为-5.81亿元，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实施细则
（征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板交易的
风险。
依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司拟进行股权分置
改革。结合公司上述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度
出发，公司本次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式
进行，以改善公司资产负债结构，促进公司的可持续发展。具体方案如下：
（1）债务豁免
截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上
市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案通过相关股东会议之日即
豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转
增股本的资本公积金。
按公司的股本构成情况计算，4亿元的债务豁免相当于给流通A股股东的对
价为8,420.00万元（=40,000.00万元×21.05%）；以本次停牌前10个交易日SST天
海A股股票的交易均价（即本次停牌前10个交易日股票交易总额/本次停牌前10
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个交易日股票交易总量）6.30元/股计算，由于债务豁免而支付给A股流通股东的
对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。
（2）资本公积金转增股本
以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金
定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计
13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共
计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转
增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10
股获送了2.646股。
综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股
东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董
事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于方案实施日将对价安排的股份，根
据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例划入其账户。
3、方案实施后股权结构变动表
公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给
公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：
执行对价前 本次执行对价 执行对价后
股东名称
持股数量(股) 股比(%) 股份数量(股) 持股数量（股） 股比(%)
大新华物流 147,701,043 29.98 119,924,000 267,625,043 29.98
其他非流通股股东 61,258,477 12.43 0 61,258,477 6.86
流通 A 股 103,689,300 21.05 133,927,269 237,616,569 26.62
B股 180,000,000 36.54 146,148,731 326,148,731 36.54
合计 492,648,820 100.00 400,000,000 892,648,820 100.00
（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价
1、对价水平的测算
（1）债务豁免
截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上
市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案通过相关股东会议之日即
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豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转
增股本的资本公积金。按公司的股本构成情况计算，4亿元的债务豁免相当于给
流通A股股东的对价为8,420.00万元（=40,000.00万元×21.05%）；以本次停牌前
10个交易日SST天海A股股票的交易均价（即本次停牌前10个交易日股票交易总
额/本次停牌前10个交易日股票交易总量）6.30元/股计算，由于债务豁免而支付
给A股流通股东的对价折算的股份数为13,365,079股，相当于A股流通股东每10
股获送1.289股。
（2）资本公积金转增股本
以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金
定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计
13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共
计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向转
增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每10
股获送了2.646股。
综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股
东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
2、对价安排的合理性分析
截止 2012 年 9 月 30 日，公司每股净资产为-1.16 元，2012 年 1-9 月基本每
股收益为-0.04 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.07 元，无法适用合
理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价
支付比例。
下表是 2009 年后沪市部分实施股权分置改革方案的 ST 类上市公司，其股
权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。从下表可以
看出，本次股权分置改革对价处于市场合理水平（数据来源：wind 资讯）。
证券代码 证券简称 对价
600610 S 中纺机 每10送3.2股[注]
600187 国中水务 流通股东10股获得6.6倍的每股净资产
600225 天津松江 每股获得2.16元权益资产，同时每10送1股
600259 广晟有色 每10送1.45股
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600681 ST 万鸿 每10送4.537股
600705 ST 航投 潜在大股东捐赠价值为4.49亿元的资产[注]
600728 佳都新太 每10送3.128股
600800 天津磁卡 每10送4.86股
600891 秋林集团 流通股股东每10股获得净资产10.92元和5股转增
600892 ST 宝诚 每10送3.25股
注：尚未实施。
3、分析结论
在综合考虑公司的实际情况和流通股股东的即期利益和未来利益的基础上，
按照有利于公司发展和市场稳定的原则，广发证券经过全面分析之后认为：
（1）非流通股股东豁免上市公司4亿元的债务，不仅能够增加流通股股东净
资产和增加公司可用于转赠股本的资本公积金，使公司具备股改对价支付能力，
而且有利于增强公司持续发展能力和盈利水平，有利于公司长远发展；
（2）股改对价水平相当于流通股股东每10股获送3.935股，处于股权分置改
革市场合理对价水平。
（3）SST 天海的股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，
充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价安排合理。
（三）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施
1、上市公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通
股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
2、自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，上市公司为流通股股东
主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通
过上述渠道主张权利、表达意见；
3、上市公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次
召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络投
票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；
4、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可
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以采取现场投票或委托上市公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
5、本次股权分置改革方案不仅需经参加相关股东会议投票表决的股东所持
表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三
分之二以上通过。
四、实施改革方案对公司治理的影响
历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利
等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通
股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形。
本次股权分置改革实施后，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，将
给上市公司股东带来深远影响，股东之间利益基础一致，上市公司全体股东的长
远利益均取决于上市公司市场价值即股价的最大化，全体股东形成了统一、客观
和动态的价值衡量标准，这将使得各类参与主体形成合力，来推动企业发展。同
时，上市公司的股权制度将更加科学，促使上市公司控股股东更加关注公司的治
理结构，提高上市公司运作规范化程度和运作透明度，有助于上市公司形成内部、
外部相结合的多层次监督、约束和激励机制；上市公司的治理结构更加合理，为
上市公司的发展奠定更为坚实的基础。
因此，SST天海实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有
利于形成良好的治理结构和激励制度，并且有利于上市公司的长远发展。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对提出股权分置改革动议的非流通股股东身份进行确认，证实
其确系上市公司非流通股股东或作为相关股东权利义务的承继主体。同意参加本
次股权分置改革的非流通股股东已授权上市公司至登记结算公司办理股权分置
改革股份变更登记相关事宜。
广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、申请文件、召开相关
股东会议的通知、有权部门批准或授权文件、独立董事意见、股权分置改革方案
说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5-1-18
六、改革方案中相关承诺的可行性分析
（一）承诺事项
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法律、法
规和规章的规定，履行法定承诺义务。
鉴于本次股权分置改革的对价安排包括资本公积金向流通股股东定向转增，
大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股
东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以 1 元/股出售给大新华物流，
大新华物流全额收购；如其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，大新
华物流可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股
份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向
证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）履约保证安排
同意参与本次股权分置改革的非流通股东作出如下履约安排保证：
1、对所持有的上市公司有限售条件流通股进行锁定，直至相应的承诺期满，
从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
2、违约责任承诺：大新华物流承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获
得资金全部划入公司帐户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔
偿其他股东因此而遭受的损失。
3.承诺人声明：大新华物流声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律
责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
（三）履约能力分析
公司已与大新华物流签订《债务豁免协议》，大新华物流在公司股权分置改
革方案通过相关股东会议之日即豁免公司4亿元债务，因此形成的公司可用于转
增股本的资本公积金足以执行本次股权分置改革的对价安排。且大新华物流财务
状况良好，有能力履行对未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股股东所持
非流通股股份的收购和代为垫付对价安排的承诺。
大新华物流的承诺与上交所和登记公司实施监管的技术条件相适应，大新华
物流将委托公司董事会向交易所和登记公司申请按所承诺的限售条件对其所持
有的原非流通股股份进行锁定。
5-1-19
作为保荐机构，广发证券将履行持续督导的职责，持续关注承诺人履行承诺
的情况，督促其及时履行承诺。一旦发现未履行承诺情形，本保荐机构将严格按
照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，采取向监管部门报告、发表公开
声明、与交易所及登记结算公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履
行，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
七、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形
经自查，本保荐机构、保荐代表人在SST天海公告股权分置改革说明书的前
两日未持有SST天海流通股股份；在SST天海公告股权分置改革说明书的前六个
月内，本保荐机构、保荐代表人亦未买卖SST天海流通股股份。
本保荐机构也不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有SST天海的股份
合计超过百分之七；
2、SST天海及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机
构的股份合计超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持
有SST天海的股份、在SST天海任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及实际控制人、重要关联方为SST天海提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须SST天海临时股东大会暨
相关股东会议审议通过后方能实施；能否获得通过存在一定的不确定性，请投资
者审慎判断此事项对公司股票投资价值可能产生的影响。
2、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、
客观、公正的评价。本保荐机构对股权分置改革方案中对价安排的合理性进行了
审慎的评估，但这并不代表本保荐机构对SST天海的任何投资建议，投资者根据
本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
3、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，本保荐机构特别提请各位
股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、
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股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改
革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。
4、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，本保荐机构特别提请各位股
东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。
5、股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度
波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。
6、截止2012年9月30日，SST天海所有者权益为-5.81亿元，根据《上海证券
交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所风险警示股票交易实
施细则（征求意见稿）》，公司股票面临被实施退市风险警示、进入风险警示板
交易的风险。依据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，结合公司上
述实际情况，并从维护全体股东特别是广大流通股东利益角度出发，SST天海本
次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的方式进行，以改善
公司资产负债结构，促进公司的可持续发展。
九、保荐结论
（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
（二）对本次SST天海股权分置改革发表的保荐意见
综上所述，在 SST 天海及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准
确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：SST 天海股权
分置改革方案的实施符合国务院《若干意见》、中国证监会《管理办法》等有关
法律法规的相关规定，SST 天海非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流
通股股东执行的对价安排合理，SST 天海非流通股股东有能力履行相关承诺。广
发证券同意推荐 SST 天海进行股权分置改革工作。
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九、备查文件
1、天津市海运股份有限公司股权分置改革说明书；
2、天津市海运股份有限公司章程；
3、天津市海运股份有限公司2011年年度报告、2012年半年度报告、2012年
第三季度季报；
4、天津市海运股份有限公司非流通股股东关于同意进行股权分置改革的函；
5、天津市海运股份有限公司非流通股股东承诺函；
6、天津市海运股份有限公司独立董事意见；
7、法律意见书。
十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
保荐代表人：杜俊涛
项目主办人：洪道麟、杨常建、朱芳草
电话：020-87555888
传真：020-87553583
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