股票名称：SST天海 ST天海B   股票代码：600751 900938   编号：临2012-047

                    天津市海运股份有限公司
                第七届第二十一次董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本公司第七届第二十一次董事会会议于2012年12月7日在公司会议室以现场
结合通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司10名董事参加会议并行
使了表决权,本次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了以下议案：
    一、《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权分置改革方案》
    为顺利实施股权分置改革，提升上市公司质量及改善资产负债结构，保护广
大投资者的利益，公司董事会同意本次以公司大股东大新华物流控股（集团）有
限公司豁免公司债务并以资本公积金定向转增作为对价的股权分置改革方案，方
案全文详见上海证券交易所网站，主要内容如下：
    （一）债务豁免
    截止2012年12月7日，公司对大新华物流的债务总额约5.76亿元。为减轻上
市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革方案通过相关股东会议之日即
豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加，并构成公司可用于转
增股本的资本公积金。由于债务豁免而支付给A股流通股东的对价折算的股份数
为13,365,079股，相当于A股流通股东每10股获送1.289股。
    （二）资本公积金转增股本
    以2012年9月30日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的4亿元资本公积金
定向转增4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增12.9162股，共计
13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10股定向转增8.1194股，共
计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增14,614.87万股，向大新华物流定向
转增11,992.40万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通A股股东每
10股获送了2.646股。
    综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向流通A股股
东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
    本方案尚须提交公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议审议。
    二、《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》
    为了贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权
分置改革管理办法》等有关规定，确保及时推进股权分置改革相关工作，公司董
事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
    三、《关于征集股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，
公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东征集即将召开的审议
股权分置改革方案的公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议的投票权
委托（全文详见《天津市海运股份有限公司关于股权分置改革的投票委托征集
函》）。
    四、《关于召开 2012 年第五次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
    本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2012年第五次临时股东大会暨相
关股东会议（内容详见临2012-048号公告）。
    以上特此公告，并提醒投资者注意。
                                           天津市海运股份有限公司
                                                            董事会
                                                 2012 年 12 月 8 日