北京市君合律师事务所上海分所
关于天津市海运股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
天津市海运股份有限公司:
北京市君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受委托，担任天津市海
运股份有限公司(以下简称“天津海运”或“公司”)本次股权分置改革的特聘专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操
作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以
下简称“《国有股股权管理通知》”)等有关法律、法规以及规范性文件的有关规
定，审阅了公司提供的与本次股权分置改革有关的所有相关文件、资料，并对
本次股权分置改革涉及的重大法律问题进行核查后出具本法律意见书。
公司及其非流通股股东大新华物流控股(集团)有限公司（以下简称“大新华
物流”）承诺向本所提供了所有为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，
所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、证明、承诺函或确认函）均
是真实、完整、准确、有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
基于对有关政府部门、公司非流通股股东、公司或者其他有关单位出具的证明
文件的信赖而提出法律意见。
本所以及律师声明：截止本法律意见书出具日，本所及律师均不持有公司
股份，前六个月内亦未有买卖公司流通股股份情形，与公司不存在可影响本所
及律师公正履行职责的关系。
1
本所律师仅就公司股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对公司股权分置改革所涉及的对价价值及其他事务发表意见。本法律
意见书仅供公司为本次实施股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《天津市海运股份有限公司股权分置改革说明
书》(以下简称“《改革说明书》”)中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关《改革说明书》
的内容进行再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的股权分置改革有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、公司的主体资格及股本结构
根据公司提供的材料、确认以及本所律师的核查：
1. 公司基本情况
名 称 天津市海运股份有限公司
住 所 天津空港经济区中心大道华盈大厦803
法定代表人 李维艰
注册资本 492,648,820 元人民币
实收资本 492,648,820 元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
企业注册号 120000400014061
经营范围 国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自
有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用
退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际
货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业
2
务、国际船舶普通货物运输。
成立日期 1992年12月1日
经营期限 长期
工商年检 已通过 2011 年度工商年检
2. 公司股本结构
截至本法律意见书出具之日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 208,959,520 42.42
发起人股份 208,959,520 42.42
其中：国家持有股份 4,816,197 0.98
境内法人股（+自然人股） 204,143,323 41.44
二、已上市流通股份 283,689,300 57.58
流通 A 股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.53
三、股份总数 492,648,820 100.00
3. 公司设立及历次股本变动情况
(1) 公司于1992年经天津市人民政府津政函（1992）53号批准，并经天津市
工商行政管理局津工商登字（1992）第6号批复以定向募集方式设立；1992
年7月，经天津市体改委津体改委字（1992）35号文件和中国人民银行天
津市分行津银金（1992）420号文件批准，公司首次向境内投资人发行人
民币普通股12,000万股，其中向国有法人发行7,244万股，向公司内部职
工发行3,625.5万股，向其他境内法人发行1,130.5万股，内部职工股和其
他境内法人股合计4756万股，溢价比例为1:1.5；中信会计师事务所于1992
3
年11月11日出具《验资报告》，验证公司实有资金120,002,476.89元，发
行股票4,756万股，股票溢价收入2,378万元，相应转入资本公积。1992
年12月1日公司取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：津市字18306217）
(2) 根据1994年4月修订的公司章程，公司向全体股东每股派发现金0.19元和
每10股送1股，总股本扩大至13,200万股，其中国有法人股7,968.4万股，
法人股1,243.00万股，个人股3,988.60万股。公司完成相应的资产评估，
并于1994年6月4日取得换发后的营业执照。
(3) 公司确认，经1995年10月公司临时股东大会决议以及天津市国有资产管
理局津国资(1995)227号文件批准，公司在发行境内上市外资股（B股）
前进行了资产重组，重组后股本增至14,300万股，其中国有法人股9,068.4
万股，法入股1,243.55万股，内部职工股3,988.05万股。
(4) 1996年3月，经公司股东大会决议，并经天津市证券管理办公室津证办
（1995）42号和津证办字[1995]3号文件及上海市证券管理办公室沪证办
(1996)052号文件批准，公司发行9,000万股B股，公司总股本变更为23,300
万股，1996年10月7日公司取得对外贸易经济合作颁发的《外商投资企业
批准证书》（外经贸资审字[1996]0147号）。根据上海证券交易所《关
于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B股）上市交易的通知》
（上证上（96）字第019号），公司境内上市外资股（B股）在上海证券
交易市场上市交易。
(5) 1996年9月，公司将内部职工股3,464万股转为社会公众股在上交所上市
（剩余部分内部职工股于1999年9月在上交所上市），公司总股本仍为
23,300万股。公司确认取得中国证监会就上述事项出具的《关于天津市
海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字(1996)157号），且
为取得上述批复，公司和天津市证券管理办公室分别向中国证监会提交/
出具了《关于天津市海运股份有限公司内部职工股处理方案的报告》（津
海股字[1995]第13号）和《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情
况的说明》（津证办字[1996]26号）。
(6) 1999年6月，股东大会通过决议，公司实施1998年度利润分配，以1998
年末总股本23,300万股为基数，向全体股东每10股送6股转增4股，并相
应修改了《公司章程》。经对外贸易经济合作部出具的《关于同意天津
市海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》（[2000]外经贸资一
函字第4号）批准，对外贸易经济合作部向公司颁发换发后的《外商投资
4
企业批准证书》（外经贸资审字[1996]0147号），送转后公司总股本变
更为46,600万股。公司于2000年3月24日取得换发后的《企业法人营业执
照》（企股津总副字第010467号）。
(7) 2000年6月，股东大会通过决议，公司实施1999年度利润分配方案，以1999
年末公司总股本46,600万股为基数,向全体股东每10股配3股，推行股权激
励计划，并相应修改了《公司章程》。经中国证监会2001年3月出具的《关
于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]11号
文）以及天津市国有资产管理局《关于对天津市天海集团有限公司国有
法人股认配方案的批复》（津国资（2000）138号）批准，并根据天津市
对外经济贸易委员会2001年4月13日作出的《关于天津市海运股份有限公
司增资的请示》（津经贸资管[2001]87号），对外贸易经济合作部于2001
年7月向公司颁发换发后的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字
[1996]0147号）。据此，公司实施配股，总股本变更为49,264.882万元。
2001年3月22日，北京京都会计师事务所有限责任公司就上述增资事项出
具验资报告，证明截至2001年3月20日，公司总股本增加至49,264.882万
元。
(8) 2007年6月18日，天津市天海集团有限公司（以下简称“天海集团”）和
扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流控股（集团）有限公司，即
大新华物流）签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经
天津市人民政府于2007年12月7日出具的《关于同意天津市天海集团有限
公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》（津政函
[2007]140号）和国务院国有资产监督管理委员会于2008年2月13日签发
的《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权转让有关问题
的批复》（国资产权[2008]91号）及商务部于2008年12月2日出具《商务
部关于同意天津市海运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》（商
资批[2008]1447号）批准，商务部向公司颁发换发后的《外商投资企业
批准证书》（商外资资审字[1996]0147号），同意天海集团将其持有的
184,088,520股公司股份中的147,701,043股转让给大新华物流，。本次股
权转让后，大新华物流持有公司147,701,043股股权，占公司总股本的比
例为29.98%，成为公司第一大股东（2008年4月15日，上述股权性质变
更为社会法人股）。天海集团持有公司36,387,477股国有法人股，占公司
总股本的比例为7.39%，为公司第二大股东。
(9) 2008年12月，根据《天津市第一中级人民法院民事裁定书》、《天津市
第一中级人民法院协助执行通知书》（（2004）一中执字第977号），天
5
海集团持有公司的31,571,280股国有法人股于2008年12月24日被划转到
上海平杰投资咨询有限公司。本次股权划转后，上海平杰投资咨询有限
公司持有公司股份数量为31,571,280股，占公司总股本的比例为6.41%；
天海集团持有公司股份数量为4,816,197股，占公司总股本的比例为
0.98%。
(10) 2009年4月，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海平杰投资咨
询有限公司注销企业登记，其持有公司31,571,280股非流通股份及权益全
部由其股东李天虹一人取得。2009年6月，公司公告简式权益变动报告书，
李天虹通过原持股公司注销，股东直接取得公司股份资产的方式共持有
公司31,571,280股非流通股，占公司总股本的比例为6.41%，成为公司的
第二大股东。2009年9月，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，相
关股份已过户到李天虹个人名下，因在办理过户登记时，未提供主管部
门对股权性质界定的文件，故登记结算公司未对股权性质登记进行变更，
仍显示为发起人国家股。就上述事项，李天虹出具《李天虹关于所持非
流通股股份的说明》，声明和承诺其持有的SST天海非流通股股份不属
于国有法人股，且不存在任何权属争议、质押和冻结情况，李天虹对上
述情况的真实性、完整性承担全部责任。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司的实际股权结构为：
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 208,959,520 42.42
发起人股份 208,959,520 42.42
其中：国家持有股份 4,816,197 0.98
境内法人股（+自然人股） 204,143,323 41.44
二、已上市流通股份 283,689,300 57.58
流通 A 股 103,689,300 21.05
B股 180,000,000 36.53
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三、股份总数 492,648,820 100.00
4. 根据公司提供的材料、确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日：
(1) 公司依法设立并有效存续，未发现公司有根据法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》的规定需要终止的情形；
(2) 公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正
在被立案调查，或公司股票涉嫌市场操纵正在被立案调查的情形；
(3) 公司控股股东不存在因涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形，及其
他可能引起控股股东与公司之间利益侵占、财产权属纠纷或导致权属争
议的可预知因素；
(4) 公司的董事、监事、高级管理人员以及知情人员在截至本法律意见书出
具之日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
(5) 公司不存在其他不得进行股权分置改革的异常情形。
综上，公司具备股权分置改革的主体资格。
二、非流通股股东进行股权分置改革的主体资格
提出公司本次股权分置改革动议的非流通股股东为大新华物流，根据公
司及大新华物流提供的材料、确认以及本所律师的核查，大新华物流的基本
情况和持股情况如下：
1. 大新华物流基本情况
名 称 大新华物流控股(集团)有限公司
住 所 上海市浦东新区浦东南路588号13、14层
法定代表人 李晓明
注册资本 9,099,800,000 元人民币
实收资本 9,099,800,000 元人民币
7
企业类型 有限责任公司（国内合资）
企业注册号 310225000375146
经营范围 国内货运代理，货物仓储与装卸，商务咨询，国际货物运输代理，
实业投资，企业管理。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
成立日期 2004年1月13日
经营期限 2004 年 01 月 13 日 至 2054 年 01 月 12 日
工商年检 已通过 2011 年年检
2. 大新华物流持股情况
(1) 大新华物流的持股数量及比例
截至本法律意见书出具之日，大新华物流对公司的持股情况如下表：
占总股本比例 占非流通股比例 股份性质
股东名称 持股数量（股）
（%） （%）
大新华物流 147,701,043 29.98 70.68 社会法人股
天津海运提出股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流所持公司
非流通股份为147,701,043股，占公司股份总数的29.98%，占全体非流通
股总数的70.68%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《管理办法》
的要求。
(2) 大新华物流的股权质押情况
经核查及根据大新华物流的书面声明，其所持股份存在质押情况如下：
截至本法律意见书出具之日，大新华物流持有公司股份总数为
147,701,043股，已质押股份为147,701,043股，占公司股份总数的29.98%，
占其持有公司股份比例的100%。
由于公司本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金定向转增相
结合的方式作为对价安排，因此非流通股股东所持公司股份是否存在权
属争议、质押、冻结的情况不影响本次对价安排的实施。
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(3) 公司实际控制人
根据海口美兰国际机场有限责任公司于2012年11月30日作出的《美兰国
际机场有限责任公司关于确认本公司企业性质的函》（美兰有限函
[2012]64号），以及公司于2012年12月4日作出的《关于明确实际控制人
的提示性公告》，截至本法律意见书出具之日，大新华物流及公司无实
际控制人。
(4) 非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人持有及买卖股份
公司流通A 股股票的情况
根据提出股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流的《自查与声
明》以及公司向登记公司查询的结果，截至本法律意见书出具之日，公
司非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人在公司董事会
公告《改革说明书》前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
3. 根据公司提供的材料、确认以及本所律师的核查：
本所律师认为，公司非流通股股东大新华物流与公司的其他非流通
股股东之间不存在关联关系且未持有公司流通股，具备进行本次股权分
置改革的主体资格。
三、本次股权分置改革方案的主要内容
根据《改革说明书》，本次股权分置改革的主要内容为：
1. 对价安排的形式及数量
公司本次股权分置改革拟采用债务豁免和资本公积金定向转增股本的
方式进行。具体方案如下：
(1) 债务豁免
为减轻公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革相关股东会议通
过之日即豁免公司4亿元债务，通过豁免可以使得公司净资产增加。由
于债务豁免而支付给A股流通股东的对价为84,200,000元，相当于A股流
通股东每10股获送1.289股。
(2) 资本公积金转增股本
以2012年9月30日总股本为基准，向全体A股流通股东每10股定向转增
12.9162股，共计13,392.73万股；向大新华物流和全体B股流通股东每10
9
股定向转增8.1194股，共计26,607.27万股（其中向B股股东定向转增
14,614.87万股，向大新华物流定向转增11,992.40万股）；其余非流通股
东不转增。上述方案相当于A股流通股东每10股获送了2.646股。
综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共向A股流
通股东支付对价合计相当于每10股流通股获送3.935股。
2. 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通
过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于方案实施日将
对价安排的股份，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股
数，按比例划入其账户。
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一
次性支付给公司流通股股东。执行对价安排情况表如下：
执行对价前 本次执行对价 执行对价后
股东名称
股份数量(股)
持股数量(股) 股比(%) 持股数量（股） 股比(%)
大新华物流 147,701,043 29.98 119,924,000 267,625,043 29.98
其他非流通股股东 61,258,477 12.43 0 61,258,477 6.86
流通 A 股 103,689,300 21.05 133,927,269 237,616,569 26.62
B股 180,000,000 36.54 146,148,731 326,148,731 36.54
合计 492,648,820 100.00 400,000,000 892,648,820 100.00
3. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及
可上市流通预计时间表如下：
序 股东名称 所持有限售条件 可上市流通 承诺的限售条件
号 的股份数量（股） 时间
10
44,632,441 G+12 个月后 1.自改革方案实施之日起，在十二个
月内不得上市交易或者转让；
89,264,882 G+24 个月后
2．在前项规定期满后，通过证券交易
大新华物
1 所挂牌交易出售原非流通股股份，出
流
售数量占公司股份总数的比例在十二
267,625,043 G+36 个月后
个月内不得超过百分之五，在二十四
个月内不得超过百分之十。
其他非流 自改革方案实施之日起,在十二个月
2 61,258,477 G+12 个月后
通股东 内不得上市交易或者转让
注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。
4. 改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动后
股份类别 变动数
持股数（股） 股比 持股数（股） 股比
国有法人股 4,816,197 0.98% -4,816,197 0 0
非流通股 境内法人股 204,143,323 41.44% -204,143,323 0 0
非流通股合计 208,959,520 42.42% -208,959,520 0 0
国有法人股 0 0 4,816,197 4,816,197 0.54%
有限制条件的 境内法人股 0 0 324,067,323 324,067,323 36.30%
流通股份 有限制条件流
0 0 328,883,520 328,883,520 36.84%
通股合计
A股 103,689,300 21.05% 133,927,269 237,616,569 26.62%
无限制条件的 B股 180,000,000 36.54% 146,148,731 326,148,731 36.54%
流通股份 无限制条件的
283,689,300 57.58% 280,076,000 563,765,300 63.16%
流通股合计
合计 492,648,820 100% 892,648,820 100%
5. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办
法
11
截至本法律意见书出具之日，除大新华物流外的非流通股股东合计
持有公司非流通股股份61,258,477股，占非流通股股份总数的29.32%。
其中，公司第二大股东李天虹持有公司非流通股股份31,571,280股，占
非流通股股份总数的15.11%，李天虹已经出具承诺函，同意支持本次股
改；天海集团持有公司非流通股股份4,816,197股，占非流通股股份总数
的2.30%，天海集团已出具承诺函，同意支持本次股改。其余未明确表
示同意本股权分置改革方案的非流通股东合计持有公司非流通股股份
24,871,000股，占非流通股股份总数的11.90%。
本次股权分置改革不需要公司非流通股东直接支付对价，只要临时
股东大会暨相关股东会表决通过即可，其他非流通股股东表示反对或未
明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。
大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的
非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以1元/股
的价格出售给大新华物流，大新华物流将全额收购；如其他非流通股股
东明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被代付
对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征
得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提
出该等股份的上市流通申请。
6. 根据公司提供的材料、确认以及本所律师的核查：
本所律师认为，公司股权分置改革方案内容不存在违反现行有效的
法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》和《操
作指引》的有关规定，且该等方案与证券交易所和证券登记结算公司实
施监管的技术条件相适应。
四、非流通股股东的承诺事项
1. 大新华物流关于所持股份限售的承诺
(1) 法定承诺事项内容
大新华物流根据《管理办法》的规定做出了法定承诺。即：
(a) 自改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交
易或者转让；
(b) 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
12
出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，
在二十四个月内不得超过百分之十。
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东大新华物流承诺将遵守法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2) 非流通股股东的履行承诺担保安排
大新华物流承诺在其承诺锁定期内，对所持原非流通股股份进行锁定，
从技术上为其履行承诺义务提供保证。公司股权分置改革实施后，协助
并配合保荐机构广发证券和保荐代表人督导其履行制定的承诺，督导期
持续到其完全履行承诺止。
(3) 承诺事项的违约责任
大新华物流承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入
本公司帐户归上市公司，归全体股东所有。大新华物流保证不履行或者
不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(4) 承诺人声明
大新华物流声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非
受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
2. 大新华物流向其他非流通股股东的承诺
鉴于本次股权分置改革的对价安排包括资本公积金向流通股股东
定向转增，大新华物流承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对
意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以
1元/股的价格出售给大新华物流，大新华物流全额收购；如其他非流通
股股东明确要求取得定向转增的股份，大新华物流可代为支付对价，被
代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应
先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易
所提出该等股份的上市流通申请。
大新华物流持有的非流通股股份目前处于质押状态，不存在权属争
议、冻结情况，且大新华物流财务状况良好，有能力履行对未表示意见
或者明确表示反对意见的非流通股股东所持非流通股股份的收购和代
为垫付对价安排的承诺。
3. 公司其他非流通股股东关于所持股份限售的承诺
公司非流通股股东李天虹、天海集团承诺，自改革方案实施之日起，
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李天虹、天海集团持有的原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或
者转让。
4. 根据公司提供的材料、确认以及本所律师的核查：
本所律师认为，公司非流通股股东作出的上述承诺不存在违反现行
有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》
和《操作指引》的要求。
五、公司股权分置改革方案的授权和批准
1. 公司本次股权分置改革已完成如下程序
(1) 2012年12月4日，公司非流通股股东大新华物流向公司董事会出具《委托
函》，委托公司董事会办理召集A股市场相关股东会议，审议公司本次
股权分置改革方案，以及按照有关监管部门的规定应由董事会代为办理
的其他股权分置改革事宜。
(2) 公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，于2012年12月6日聘请广发
证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构；委托大新华物流
于2012年12月6日聘请本所作为本次股权分置改革的律师事务所。
(3) 2012年12月6日，公司分别与非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、
律师事务所及其律师等各方签订书面保密协议，明确各方在本次股权分
置改革过程中的保密义务。
(4) 2012年12月6日，公司独立董事已经按照法律法规的规定，对公司股权分
置改革方案发表了独立董事意见。
(5) 为保护中小投资者的利益，公司董事会按照《管理办法》的规定，作为
征集人公开征集在相关股东会议上的投票权。
(6) 2012年12月7日，公司董事会审议通过大新华物流豁免公司债务的议案、
利用资本公积金转增股本的议案、公司董事会征集临时股东大会暨相关
股东会议投票权委托的议案和召开公司临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议的议案。
2. 实施本次股权分置改革尚需履行的程序
(1) 公司股权分置改革方案尚待公司董事会发出召开相关股东会的通知并予
公告相关文件。
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(2) 公司股权分置改革方案尚需公司董事会在发出召开相关股东会通知的两
个工作日内将股权分置改革方案报送商务部备案。
(3) 公司股权分置改革方案尚需在委托上市公司董事会召集A股市场相关股
东会议前，取得国有资产管理部门的书面意见。
(4) 公司股权分置改革方案尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会审议通
过。
(5) 公司股权分置改革方案尚需在公司董事会公告召集相关股东会议后，取
得国有资产管理部门的正式书面审核批准，并在相关股东会议网络投票
开始前公告该批准文件。
(6) 公司股权分置改革方案尚需在相关股东会议表决通过后，通过天津市商
务委转报，取得商务部在征求证监会意见后出具的正式批复。
3. 根据公司提供的材料、确认以及本所律师的核查：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方
案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的、合法的法
律程序。本次股权分置改革方案尚待非流通股股东与流通股股东按照有
关要求进行沟通协商，履行相应的商务部和国有资产管理部门的备案审
批程序，以及取得公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分
之二以上通过及参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过后方可实施。
六、保荐机构及保荐代表人
经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构广发证券股份有限公
司及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。
经核查，上述保荐机构在公司董事会公告《改革意见书》之前两日未持
有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
根据广发证券股份有限公司出具的说明及本所律师的核查，本所律师未
发现上述保荐机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
七、结论意见
综上，本所律师认为，公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置
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改革的主体资格；公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，并已按照法律、法规及规范性文件的
有关要求履行了目前所必须履行的程序；本次股权分置改革不存在损害公司
B 股股东合法权益的情形；公司本次股权分置改革方案尚需获得国有资产
管理部门的批复、核准和商务部的备案、批准，并经公司相关股东会议审议
通过后依照《操作指引》的规定实施。
本法律意见书一式六份，由律师签署并加盖本所公章后生效。
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