天津市海运股份有限公司
            2012年第四次临时股东大会会议
                        法律意见书


    天津泓毅律师事务所、北京中伦文德（天津）律师事务所关于天
津市海运股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会的法律意见书 。

致: 天津市海运股份有限公司

    天津泓毅律师事务所(以下称“本所”)及 北京中伦文德（天津）
律师事务所接受天津市海运股份有限公司 (以下称“公司”)的委托，
分别委派姜红、郭玉民律师(以下称“本所律师”)出席公司 2012 年
第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和
规范性文件的规定及《天津市海运股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，依据《中华人民共和国律师法》，本所律
师对本次股东大会的相关事项进行律师见证，并出具本法律意见书。

    本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召
开本次股东大会的有关文件资料。

    本所律师声明事项:

   1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其
他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公

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告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性
和有效性负责。

   2、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)的居民身份证、营业
执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性
应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓
名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。

   3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的
召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意
见。

   4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效
发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。

       基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律
意见如下:

   一、关于本次股东大会召集、召开的程序

       经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2012 年 11 月 27 日
召开的第七届第二十次董事会会议决议作出，相关决议公告及议案内
容刊登于 2012 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、
《大公报》及上海证券交易所网站。


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       本次股东大会于 2012 年 12 月 13 日上午 10 时如期在公司会议
室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相
应事项一致。公司董事长李维艰先生主持本次股东大会，有关本次股
东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。

       经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司
法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

       二、关于出席本次股东大会人员的资格。

       出席本次股东大会的股东及股东代理人共    4 人，代表股份数
量为    180848800   股，占公司股份总数的 36.71 %,其中 B 股股东代
表 1 名，代表股份数量为 1558477 股

       本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》
和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

       三、关于本次股东大会召集人的资格。

       本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

       四、关于本次股东大会的议案 。

       1、《关于注销利比里亚子公司暨亚洲先锋船务公司以及其下属
全资子公司的议案》

       经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《本次股东
大会会议通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改“本次股
东大会会议通知”和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东
没有提出新的议案。本次股东大会不存在对“本次股东大会会议通知”
中未列明的事项进行表决的情形。

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       五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果。

       本次股东大会采取现场投票的方式表决。出席会议的股东就本
次股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在本次股东大会上当场
公布表决结果。

       1、《关于注销利比里亚子公司暨亚洲先锋船务公司以及其下属
全资子公司的议案》

       赞成票：179816600     股，占出席本次股东大会有表决权股份
总额的 99.43 %。

       反对票： 1032200     股，占出席本次股东大会有表决权股份总
额的    0.57    %。

       弃权票：       0   股，占出席本次股东大会有表决权股份总额
的 0      %。

       议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决
议与表决结果一致。

       本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公
司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。

       六、结论意见。

       基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的
提案以及表决程序、表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。
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