天津市海运股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会
   暨相关股东会议资料




      二Ο 一二年十二月二十八日
                     2012 年第五次临时股东大会
                          暨相关股东会议议程
一、会议时间：2012 年 12 月 28 日 14：30

二、会议地点：公司会议室

三、会议主持人：李维艰董事长

四、会议议程

  项目               内         容              报告人
    1      介绍到会人员情况                      李维艰
    2      宣布会议开始                          李维艰
    3      会议召集、召开和出席情况              李维艰
    4      宣读授权委托情况                       姜涛
           审议《关于大股东债务豁免并资本公积
    5                                            李维艰
           金转增股本的股权分置改革方案》
    6      股东代表咨询及发言

    7      推选监票小组成员
    8      大会进行现场表决
    9      会议休息，监票小组统计现场投票结果
    10     合并统计现场投票、网络投票数据
    11     宣读表决结果                          监票人
    12     见证律师宣读见证法律意见书           见证律师
    13     签署股东大会决议                       董事
    14     宣布大会结束                          李维艰




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                      天津市海运股份有限公司

             关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的

                         股权分置改革方案
                       （编号 G12-5-1、G12-X-1）

各位股东：

    为顺利实施股权分置改革，提升上市公司质量及改善资产负债

结构，保护广大投资者的利益，公司董事会同意本次以公司大股东

大新华物流控股（集团）有限公司豁免公司债务并以资本公积金定

向转增作为对价的股权分置改革方案，方案全文详见上海证券交易
所网站，主要内容如下：

    （一）债务豁免

    截止 2012 年 12 月 7 日，公司对大新华物流的债务总额约 5.76

亿元。为减轻上市公司财务负担，大新华物流在公司股权分置改革

方案通过相关股东会议之日即豁免公司 4 亿元债务，通过豁免可以

使得公司净资产增加，并构成公司可用于转增股本的资本公积金。

由于债务豁免而支付给 A 股流通股东的对价折算的股份数为

13,365,079 股，相当于 A 股流通股东每 10 股获送 1.289 股。

    （二）资本公积金转增股本

    以 2012 年 9 月 30 日总股本为基准，公司以债务豁免所形成的 4

亿元资本公积金定向转增 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10

股定向转增 12.9162 股，共计 13,392.73 万股；向大新华物流和全

体 B 股流通股东每 10 股定向转增 8.1194 股，共计 26,607.27 万股

（其中向 B 股股东定向转增 14,614.87 万股，向大新华物流定向转

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增 11,992.40 万股）；其余非流通股东不转增。上述方案相当于流通

A 股股东每 10 股获送了 2.646 股。

    综合上述各部分对价支付，本次股权分置改革中非流通股东共

向流通 A 股股东支付对价合计相当于每 10 股流通股获送 3.935 股。

    以上，请审议。


                                      天津市海运股份有限公司

                                                        董事会

                                            2012 年 12 月 28 日




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