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北京市君合律师事务所上海分所
关于天津市海运股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议
法律意见书
致：天津市海运股份有限公司
北京市君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受天津市海运股份有
限公司（以下简称“天津海运”或“公司”）委托，委派本所律师出席天津海运 2012
年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），
并对本次会议的合法性出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了天津海运本次会议的有关文件和材
料。本所律师得到天津海运如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求、有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议所涉及的召集、召开程序、出席
会议的人员资格及会议表决程序、表决结果相关的问题发表意见。
本法律意见书仅供天津海运本次会议有关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对天津海运所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见书如下：
一、 本次会议的召集程序
1. 2012 年 12 月 8 日，公司在上海证券交易所网站公告并在《中国证券报》、
《上海证券报》、《大公报》上刊登了《天津市海运股份有限公司关于召开 2012
年第五次临时股东大会暨相关股东会议的通知》（以下简称“《本次会议通知》”）。
2. 2012 年 12 月 8 日，公司董事会在上海证券交易所网站公告并在《中国证
券报》、《上海证券报》、《大公报》上刊登了《天津市海运股份有限公司董事
会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
3. 2012 年 12 月 18 日，公司董事会在上海证券交易所网站公告并在《中国
证券报》、《上海证券报》、《大公报》上刊登了《关于股权分置改革方案沟通
协商结果的公告》。
4. 2012 年 12 月 20 日，公司董事会在上海证券交易所网站公告并在《中国
证券报》、《上海证券报》、《大公报》上刊登了《天津市海运股份有限公司关
于召开 2012 年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示
性公告》；2012 年 12 月 24 日，公司董事会在上海证券交易所网站公告并在《中
国证券报》、《上海证券报》、《大公报》上刊登了《天津市海运股份有限公司
关于召开 2012 年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提
示性公告》。
经审查，本所律师认为，公司董事会已于本次会议召开 15 日前以公告方式
通知了公司股东；公司董事会已在《本次会议通知》中列明了本次会议的时间、
地点、审议的提案、股权登记日、会议出席对象、流通股股东具有的权利和主张
权利的时间、方式和条件以及董事会征集投票权程序等相关事项，并按《网络投
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票实施细则》的规定对本次会议网络投票的时间、方式等事项进行了说明。据此，
本所律师认为，本次会议的召集程序符合有关法律法规定的规定。
二、 本次会议的召开
1. 本次会议采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式。A 股股东
的股权登记日是 2012 年 12 月 21 日；B 股股东的股权登记日是 2012 年 12 月 27
日。A 股股票根据股权分置改革的有关规定，自相关股东会议股权登记日（2012
年 12 月 21 日）的次日起至股改规定程序结束之日止停牌。
2. 本次会议的现场会议于 2012 年 12 月 28 日下午 14:30 时在天津空港经济
区中心大道华盈大厦八层会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地
点一致。
3. 本次会议委托董事会投票的征集的对象为截至 2012 年 12 月 21 日下午收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通 A
股股东。征集时间为 2012 年 12 月 22 日至 2012 年 12 月 28 日现场会议召开前。
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集。
4. 本次会议 A 股股东的网络投票时间为：2012 年 12 月 26 日、27 日及 28
日三天。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012
年 12 月 26 日、27 日及 28 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。B 股股东的网络
投票时间为 2012 年 12 月 28 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
5. 股东因开展融资融券业务，将持有的股份划转至证券公司信用交易担保
证券账户作为担保品的，证券公司在征求股东投票意愿后，根据股东意愿进行分
拆投票。上述股东及证券公司不参加网络投票。
本所律师认为，本次会议的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《网络投票实施细则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 出席本次会议对象及会议召集人资格
1. 本次会议的出席对象为于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
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上海分公司登记在册的公司所有 A 股股东、B 股股东；公司董事、监事和高级管
理人员；公司股权分置改革保荐机构代表、本所律师及公司邀请的其他人员。
2. 参加本次会议表决的 A 股股东、B 股股东及授权代表人数 2,072 人，代表
股份 98,674,263 股，占公司总股本的 20.03%；其中非流通股股东及授权代表人数
2 人，代表股份 31,621,280 股，占公司非流通股股份总数的 15.13%，占公司总股
本的 6.42%；A 股流通股股东及授权代表人数 1,695 人，代表股份 46,095,442 股，
占公司 A 股流通股股份总数的 44.46%，占公司总股本的 9.36%；参加本次会议表
决的 B 股股东及授权代表人数 375 人，代表股份 20,957,541 股，占公司总股本的
4.25%。
3. 参加本次会议表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授
权代表人数 1 人，代表股份 31,571,280 股，占公司总股本的 6.41%；出席现场会
议并投票的 A 股流通股股东及授权代表人数 1 人（含董事会征集投票权的股东及
授权代表），代表股份 5,500 股，占公司 A 股流通股股份总数的 0.01%，占公司
总股本的 0.00%；出席现场会议并投票的 B 股股东及授权代表人数 9 人，代表股
份 1,558,477 股，占公司 B 股股份总数的 0.87%，占公司总股本的 0.32%。
4. 参加网络投票的 A 股流通股股东人数 1,694 人，代表股份 46,089,942 股，
占公司 A 股流通股股份总数的 44.45%，占公司总股本的 9.36%；参加网络投票的
非流通股股东人数为 1 人，代表股份 50,000 股，占非流通股股份总数的 0.02%；
参加网络投票的 B 股股东人数 366 人，代表股份 19,399,064 股，占公司 B 股股份
总数的 10.78%，占公司总股本的 3.94%
5. 本次会议的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次会议出席人员的资格及召集人资格均合法、有效、符合
《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》
的规定。
四、 本次会议的表决程序和表决结果
本次会议审议的议案为《关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权
分置改革方案》，与会议通知中列明事项一致，且未提出新提案。本次会议采取
现场投票、委托董事会投票及网络投票相结合方式进行表决。
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1. 经统计，参加公司 2012 年第五次临时股东大会表决的有效表决权股份总
数为 98,674,263 股，其中参加表决的非流通股有效表决股份为 31,621,280 股，A
股流通股有效表决股份为 46,095,442 股，B 股有效表决股份为 20,957,541 股，具
体表决情况如下：
代表股份数 赞成股份数 反对股份数 弃权股份数 赞成比例
（股） （股） （股） （股）
全体股东 98,674,263 92,366,112 5,162,651 1,145,500 93.60%
非流通股股 31,621,280 31,621,280 0 0 100%
东
A 股流通股 46,095,442 43,131,591 2,959,251 4,600 93.57%
股东
B 股股东 20,957,541 17,613,241 2,203,400 1,140,900 84.04%
公司 2012 年第五次临时股东大会审议的议案经参加表决的股东所持表决权
的三分之二以上同意，获得通过。
2. 经统计，参加公司股权分置改革相关股东会议表决的有效表决权股份总
数为 77,716,722 股，其中参加表决的非流通股有效表决股份为 31,621,280 股，A
股流通股有效表决股份为 46,095,442 股，具体表决情况如下：
代表股份数 赞成股份数 反对股份数 弃权股份数 赞成比例
（股） （股） （股） （股）
全体 A 股股 77,716,722 74,752,871 2,959,251 4,600 96.19%
东
非流通股股 31,621,280 31,621,280 0 0 100%
东
A 股流通股 46,095,442 43,131,591 2,959,251 4,600 93.57%
股东
公司股权分置改革相关股东会议审议的议案经参加表决的 A 股股东所持表
决权的三分之二以上同意，并经参加表决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之
二以上同意，获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《上市公司股权分置改革
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管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、表决结果合法有效。
五、 结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员
及召集人的资格、表决方式、表决程序均符合《网络投票实施细则》、《上市公
司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果真
实、合法、有效。
本法律意见书仅就公司本次会议所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公
司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公告。
本法律意见书出具日期为二○一二年十二月二十八日。
（以下无正文）
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