证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2021-088
海航科技股份有限公司
关于对控股子公司减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 7 月 16 日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、 公司”）
召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于减
少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司注册资本的议案》，公司子公司天
津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）注册资本拟由人民币
1,270,300 万元减资到 300 万元，公司及公司控股子公司上海标基投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“上海标基”）拟分别按照持股比例对天海物流减资，公
司减资金额为 254 万元，上海标基减资金额为 1,269,746 万元（以下简称“本次
减资”）。
本次减资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次减资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司战略发展规划及实际经营需要，公司子公司天海物流进行减资人民
币127亿元，减资完成后，天海物流注册资本由1,270,300万元减资到300万元，公
司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。具体情况如下：
单位：万元 人民币
减资前 减资后
股东
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
上海标基投资合伙企业（有限合伙） 1,270,045.94 99.98% 299.94 99.98%
海航科技股份有限公司 254.06 0.02% 0.06 0.02%
合计 1,270,300 100% 300 100%
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第 6221 号《海
航科技股份有限公司拟减资项目涉及的天津天海物流投资管理有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2021 年
7 月 7 日，天海物流净资产评估值为 929,476.84 万元，其中清偿债务后的货币
资金为 910,960.41 万元，非货币资产为 18,516.43 万元(其中其他应收款是因
Bravia 案件被冻结的 1,000 万美元（约合人民币 6,476.2 万元人民币），交易性
金融资产根据《合并协议及计划》或有对价在 2020 年 12 月 31 日的估值 1,859
万美元（约合人民币 1.204 亿元）)，因案件尚未最终判决和或有对价具有不确
定性在本次无法进行货币化分配，因此仅对货币化资产进行分配。按照上海标基
出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向上海标基支付减资款
910,778.22 万元，按照公司出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应
向公司支付减资款 182.19 万元。
本次对天海物流的减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项尚需提交公司股东大会批准。
二、本次减资主体的基本情况
名称：天津天海物流投资管理有限公司
住所：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦 806
注册资本：127.030 亿元
成立日期：2016 年 3 月 11 日
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
最近一年一期财务数据：
单位：万元 人民币
项目 2020.12.31 2021.07.07
资产总额 1,045,575.57 1,064,149.04
负债总额 122,897.30 134,672.20
所有者权益 922,678.27 929,476.84
项目 2020 年度 2021 年 1 月 1 日-7 月 7 日
营业收入 0 0
利润总额 -354,459.14 6,798.57
净利润 -354,459.14 6,798.57
以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计,其中因审计
师未能获取天海物流公司于财务报表编制基准日应收额外交易对价金额充分、适
当的审计证据，也无法确定是否有必要对公允价值进行调整，对资产负债表中
1.204 亿元交易性金融资产出具了保留意见。
四、评估情况
（一）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司
出具的以 2021 年 7 月 7 日为评估基准日的《评估报告》，采用资产基础法的评估
结果，天海物流于本次评估基准日的净资产账面价值为 929,476.84 万元，净资
产评估价值为 929,476.84 万元，增值额为 0.00 万元。
（二）天海物流评估情况
根据《评估报告》，评估结果汇总如下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币 万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 1,064,149.04 1,064,149.04 0.00 0.00
资产总计 1,064,149.04 1,064,149.04 0.00 0.00
流动负债 134,672.20 134,672.20 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 134,672.20 134,672.20 0.00 0.00
净资产 929,476.84 929,476.84 0.00 0.00
五、《天津天海物流投资管理有限公司减资协议》
甲方：上海标基投资合伙企业（有限合伙）
乙方：海航科技股份有限公司
丙方：天津天海物流投资管理有限公司
天海物流为一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内依据中国法律
依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 1,270,300 万元（除非特别说
明，本协议中元均指人民币元），实收资本为 1,270,300 万元。上海标基认缴出
资 1,270,045.94 万元，持股比例为 99.98%；海航科技认缴出资 254.06 万元，
持股比例为 0.02%。
上海标基拟减少其对天海物流的认缴出资 1,269,746 万元，海航科技拟减少
其对天海物流的认缴出资 254 万元。减资完成后天海物流的注册资本变更为 300
万元。
2020 年 12 月 9 日，海航科技、天海物流、GCL Investment Management,
Inc.（以下简称“GCL IM”）、Ingram Micro,Inc.、Imola Acquisition Corporation
（以下简称“Imola Acquisition”）、Imola Merger Corporation（以下简称
“Imola Merger”）共同签署《合并协议及计划》，约定海航科技子公司天海物流
将其下属子公司 GCL IM 与 Imola Acquisition 新设子公司 Imola Merger 根据
美国法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由 Imola Acquisition
持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续，交易完成后，天海物流将不再持有
GCL IM 股权。《合并协议及计划》约定，在达到《合并协议及计划》约定的情形
时，Imola Acquisition 应向天海物流支付合计不超过 32,500.00 万美元的额外
支付对价。
2021 年 7 月 1 日（纽约时间），海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）
及关联方 HNA Group North America LLC.（以下简称“海航北美”）收到美国纽
约州纽约郡最高法院发布的临时限制令（Temporary Restraining Order，以下
简称“临时限制令”）。根据临时限制令，法院批准了 Bravia Capital Hong Kong
Limited（以下简称“Bravia HK”）的财产冻结申请，即海航集团、海航北美和
JP Morgan Chase & Co.（作为相关交易对价支付的付款代理人），不得处分、转
让天海物流共管账户中 Bravia HK 可能拥有权益的 10,000,000.00 美元资金（以
下简称“资金冻结”）。该临时限制令下的资金冻结的最终处理有待法院在之后的
程序中裁定。本次资金冻结使得天海物流根据《合并协议及计划》应收的交割日
现金对价中的 10,000,000.00 美元暂无法获得。
经友好协商，各方就上述减资事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订
立本协议，以资共同遵守。
1 减资方案
1.1 本次减资前后天海物流的股权结构如下：
减资前 减资后
序号 股东名称
认缴出资（万 实缴出资（万 持股比 认缴出资 实缴出资 持股比
元） 元） 例 （万元） （万元） 例
1 上海标基 1,270,045.94 1,270,045.94 99.98% 299.94 299.94 99.98%
2 海航科技 254.06 254.06 0.02% 0.06 0.06 0.02%
合计 1,270,300 1,270,300 100% 300 300 100%
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第 6221 号《评
估报告》，截至评估基准日 2021 年 7 月 7 日，天海物流净资产评估值为 929,476.84
万元，其中清偿债务后的货币资金为 910,960.41 万元，非货币资产为 18,516.43
万元(其中其他应收款是因 Bravia 案件被冻结的 1,000 万美元（约合人民币
6,476.2 万元人民币），交易性金融资产根据《合并协议及计划》或有对价在 2020
年 12 月 31 日的估值 1,859 万美元（约合人民币 1.204 亿元）)，因案件尚未最
终判决和或有对价具有不确定性在本次无法进行货币化分配，因此仅对货币化资
产进行分配。按照上海标基出资占天海物流注册资本的比例计算，天海物流应向
上海标基支付减资款 910,778.22 万元，按照公司出资占天海物流注册资本的比
例计算，天海物流应向公司支付减资款 182.19 万元。
2 减资款调整安排
2.1 鉴于天海物流的本次减资分配未包含天海物流未来依据《合并协议及计
划》可能收到的或有支付对价以及 Bravia 案美国纽约州纽约郡最高法院冻结天
海物流应收的 10,000,000.00 美元，各方同意，在天海物流未来收到额外支付对
价或 Bravia 案资金解冻的 5 个工作日内，天海物流应按实际收到美元结汇成人
民币后，按各股东初始出资占总出资比例分别向海航科技及上海标基付款。
2.2 本协议签订后，除本协议第 2.1 条的情形外，如发现其他未纳入本次评
估但于评估基准日前已经存在的天海物流的资产或基于评估基准日前天海物流
的行为可以获得的资产，则应对该资产进行评估并将该资产的价值在本协议依据
的天海物流净资产金额基础上增加，然后相应按照各股东初始出资占总出资比例
调增减资款，海航科技及上海标基有权要求天海物流补充支付调增的减资款，天
海物流应在收到海航科技及上海标基发出的补充支付通知之日起 20 个工作日向
海航科技及上海标基补充支付。
2.3 本协议签订后，如发现未纳入本次评估但于评估基准日前已经存在的天
海物流的债务或由于评估基准日前天海物流的行为导致的天海物流的债务，则应
对该债务进行评估并将该债务的金额从本协议依据的天海物流净资产金额中扣
除，然后相应按照各股东初始出资占总出资比例调减减资款，天海物流有权要求
海航科技及上海标基退还调减的减资款，海航科技及上海标基应在收到天海物流
发出退款通知之日起 20 个工作日向天海物流退还。
3 过渡期安排
3.1 本协议所称过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。各方同意，
上海标基与海航科技按照减资前的持股比例分享或承担过渡期内产生的损益。
3.2 过渡期内，上海标基及海航科技应当分别合理、谨慎地行使股东权利，
天海物流应确保公司持续稳定合法地开展经营活动，各方应共同保证，除各方一
致同意外，天海物流在正常经营之外不进行非正常的导致天海物流价值减损的行
为。
4 交易费用
4.1 天海物流承担与本次减资相关的全部合理费用，包括但不限于税费、工
商变更登记费用、中介机构费用等。
5 违约责任
5.1 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证，
均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
5.2 如因法律、法规或政策限制，或因各方内部决策未能审议通过本次交易，
或因监管主体未能批准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不
视为任何一方违约。
5.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受
约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包
括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的各项费用等。
6 适用法律和争议解决办法
6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商的方
式解决。如不能通过协商解决该争议，应向合同签署地法院提起诉讼。
六、对公司的影响
根据公司业务发展规划，经研究，对天海物流进行减资有利于改善资产负债
结构。同时，公司可集中资源进行战略和业务转型，提高股东回报，保护公司中
小股东利益。
减资后，公司持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于
减少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司注册资本的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第十届监事会第八次会议审议通过了《关于
减少控股子公司天津天海物流投资管理有限公司注册资本的议案》。
八、独立董事独立意见
经审核，公司独立董事一致认为公司本次对天海物流减资符合公司战略，减
资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 20 日
