上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司资产购买
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................ 4
释 义........................................................... 7
正 文.............................................................. 11
一、本次资产购买方案........................................... 11
（一）本次交易的整体方案................................... 11
（二）本次交易的具体方案................................... 11
（三）本次交易不构成关联交易............................... 12
（四）本次交易不构成重大资产重组........................... 13
（五）本次交易不构成重组上市............................... 14
二、本次资产购买相关各方的主体资格............................. 14
（一）上市公司的主体资格................................... 14
（二）交易对方的主体资格................................... 23
三、本次交易的资产购买协议..................................... 28
（一）公司下属子公司 ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED 与万瑞航运
签署的关于购买万瑞轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》.......... 28
（二）公司下属子公司 ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED 与万汇资源签
署的关于购买万嘉轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》............ 29
（三）公司下属子公司 ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED 与万洲航运签
署的关于购买万洲轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》............ 30
（四）公司下属子公司 ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED 与万福航运签
署的关于购买万福轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》............ 31
（五）公司下属子公司 ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED 与万汇资源
签署的关于购买万恒轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》.......... 32
（六）公司下属子公司 ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED 与万领航运签
署的关于购买万领轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》............ 34
四、本次资产购买的批准和授权................................... 35
（一）已取得的批准和授权................................... 35
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（二）尚需取得的批准和授权................................. 36
五、本次资产购买的标的资产情况................................. 37
（一）基本情况............................................. 37
1、万瑞轮.................................................. 37
2、万嘉轮.................................................. 37
3、万福轮.................................................. 38
4、万恒轮.................................................. 38
5、万领轮.................................................. 39
6、万洲轮.................................................. 39
（二）标的资产的权属情况................................... 40
（三）标的资产所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导
致所有权无法转移的风险..................................... 50
（四）交易对方提前赎回并过户标的资产的具体手续及时间安排... 50
六、本次资产购买涉及的债权债务处理及职工安置................... 62
（一）债权债务处理事项..................................... 62
（二）职工安置事项......................................... 62
七、关联交易与同业竞争......................................... 63
（一）关联交易............................................. 63
（二）同业竞争............................................. 64
八、信息披露................................................... 65
九、关于股票买卖情况的自查..................................... 66
十、本次资产购买的实质条件..................................... 67
十一、证券服务机构............................................. 73
十二、结论..................................................... 73
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司资产购买之
法律意见书
致：海航科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”或“海航科技”）的委托，作为上市公司本次资产购买
交易的专项法律顾问，就本次资产购买交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律
意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等有关法律、法
规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规
为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
及说明。
（三）本法律意见书中就中国大陆以外的其他司法辖区法律为适用法的文件
的引用以及所涉事项、法律分析意见，为根据为本次资产购买交易聘请的相关司
法辖区的法律顾问 Holman Fenwick Willan LLP 于 2022 年 8 月 8 日基于香港法律
出具的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」轮、
「VAN CONTINENT」轮、「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN
GENERAL」轮）项目的法律意见书》、Holman Fenwick Willan LLP 于 2022 年 8
月 8 日基于英国法律出具的《关于购买六艘船舶的英国法法律意见书》、REEDER
& SIMPSON, P.C.于 2022 年 8 月 11 日基于马绍尔法律出具的《关于从 Van General
Limited 购买 Van General 轮的法律意见书》、CLARKE EY KORIA LAWYERS 于
2022 年 8 月 12 日基于萨摩亚法律出具的《关于从 Van Auspicious Ltd.购买 Van
Auspicious 轮的法律意见书》 以下统称“境外法律意见书”）呈现。Holman Fenwick
Willan LLP、REEDER & SIMPSON, P.C.、CLARKE EY KORIA LAWYERS 将境
外法律意见书提供给本所使用，同意本所在受限于该等境外法律意见书之假设与
前提的情况下，在本法律意见书中引用并依赖境外法律意见书的相关内容。本所
对境外法律意见书的假设、前提、内容、结论及意见及/或其译文所作的引述不代
表本所对中国大陆以外的其他司法辖区的法律事项发表意见。境外法律意见书构
成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的真实性、准确性、完整性
及/或译文的准确性，本所不承担任何保证责任。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。
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（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于海航科技股份有限公司资产
《法律意见书》 指
购买的法律意见书》
Holman Fenwick Willan LLP 于 2022 年 8 月 8 日出具的《关于
《香港法律意见 拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」
指
书》 轮、「 VAN CONTINENT」 轮、「 VAN DUFFY」轮 、「 VAN
ETERNITY」轮及「VAN GENERAL」轮）项目的法律意见书》
CLARKE EY KORIA LAWYERS 于 2022 年 8 月 12 日出具的
《萨摩亚法律意见
指 《关于从 Van Auspicious Ltd.购买 Van Auspicious 轮的法律意见
书》
书》
《马绍尔法律意见 REEDER & SIMPSON, P.C.于 2022 年 8 月 11 日出具的《关于
指
书》 从 Van General Limited 购买 Van General 轮的法律意见书》
《英国法律意见 Holman Fenwick Willan LLP 于 2022 年 8 月 8 日出具的《关于
指
书》 购买六艘船舶的英国法法律意见书》
海航科技/上市公司 海航科技股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代
指
/公司 码：600751
海航集团 指 海航集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
海航信管 指 海南海航二号信管服务有限公司
海航科技集团 指 海航科技集团有限公司
大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链 指 上海尚融供应链管理有限公司
标的资产/标的船舶
指 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶
/交易标的
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万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘船舶
交易对方 指 的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运
和万洲航运
万瑞航运 指 VAN AUSPICIOUS LTD（万瑞航运有限公司）
VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED（香港万汇资源有限
万汇资源 指
公司）
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED（万福航运有限公司）
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED（万领航运有限公司）
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED（万洲航运有限公司）
万瑞轮 指 VAN AUSPICIOUS 轮
万嘉轮 指 VAN BONITA 轮
万福轮 指 VAN DUFFY 轮
万恒轮 指 VAN ENTERNITY 轮
万领轮 指 VAN GENERAL 轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT 轮
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重
《重整计划》 指
整计划》
《公司章程》 指 《海航科技股份有限公司章程》
本次资产购买/本次
指 上市公司向交易对方支付现金购买标的资产的交易行为
交易
为实施本次资产购买而对标的资产进行评估的基准日，即 2022
评估基准日 指
年 3 月 31 日
公司下属子公司 ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED 及万
瑞 航 运 签 署 的 关 于 购 买 万 瑞 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》
资产购买协议 指
公司下属子公司 ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED 及万汇
资 源 签 署 的 关 于 购 买 万 嘉 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》
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公司下属子公司 ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED 及万洲
航 运 签 署 的 关 于 购 买 万 洲 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》
公司下属子公司 ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED 及万福
航 运 签 署 的 关 于 购 买 万 福 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》
公司下属子公司 ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED 及交
易对方万汇资源签署的关于购买万恒轮的《MEMORANDUM
OF AGREEMENT》
公司下属子公司 ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED 及万领航
运 签 署 的 关 于 购 买 万 领 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》
《报告书（草案）》 指 《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
报告期、两年一期、
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
最近两年一期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干问题规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修
指
定》 订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
银河证券/独立财务
指 中国银河证券股份有限公司
顾问
审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华
《资产评估报告》 指
评报字（2022）第 6278 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
香港特别行政区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
香港法律 指
规范性文件
英国法律 指 英格兰和威尔士法律
马绍尔法律 指 马绍尔群岛共和国法律
萨摩亚法律 指 萨摩亚独立国法律
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次资产购买方案
根据上市公司于 2022 年 6 月 30 日作出的第十一届董事会第二次会议决议、
上市公司与交易对方于 2022 年 6 月 30 日签署的附条件生效的资产购买协议等
文件，本次资产购买方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司或公司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对
方购买 6 艘散货运输船舶。交易对方和作价如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型 作价
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型 1,600 万美元
万嘉轮 万汇资源 大灵便型 1,860 万美元
万福轮 万福航运 大灵便型 1,700 万美元
万恒轮 万汇资源 大灵便型 1,670 万美元
万领轮 万领航运 大灵便型 1,920 万美元
万洲轮 万洲航运 巴拿马型 1,850 万美元
合计 10,600 万美元
（二）本次交易的具体方案
1. 标的资产和交易对方
本次交易的交易标的为大灵便型干散货轮万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、
万领轮以及巴拿马型干散货轮万洲轮。交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航
运、万领航运和万洲航运五家公司。
交易对方和标的资产的对应情况如下表所示：
船舶名称 交易对方 船型
万瑞轮 万瑞航运 大灵便型
万嘉轮 万汇资源 大灵便型
万福轮 万福航运 大灵便型
万恒轮 万汇资源 大灵便型
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万领轮 万领航运 大灵便型
万洲轮 万洲航运 巴拿马型
2. 标的资产的评估及定价原则
本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价
值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的《资产评估
报告》，标的资产在评估基准日账面价值为 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美
元（按评估基准日美元兑人民币汇率 6.3482 折算，为 67,926.00 万元人民币），
评估值增值 24,651.39 万元，增值率 56.97%。
交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为 1.06 亿美
元。
各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：
评估结果 评估基准日 评估结果 作价
船舶名称
（万美元） 汇率 （万元人民币） （万美元）
万瑞轮 1,630.00 6.3482 10,348.00 1,600.00
万嘉轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,860.00
万福轮 1,710.00 6.3482 10,855.00 1,700.00
万恒轮 1,680.00 6.3482 10,665.00 1,670.00
万领轮 1,940.00 6.3482 12,316.00 1,920.00
万洲轮 1,870.00 6.3482 11,871.00 1,850.00
合计 10,700.00 67,926.00 10,600.00
3. 交易对价支付方式及支付期限
本次交易的交易对价均以现金形式支付。
本次交易的交易对价分两期支付。上市公司或上市公司子公司在资产购买协
议签订后的三个工作日内支付交易对价的 30%作为定金至交易对方，剩余尾款
于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在标的资产交付时支付。
（三）本次交易不构成关联交易
根据交易各方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
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（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易标的为 6 艘散货运输船舶，标的总金额为 1.06 亿美元（或等
值人民币）。按照本次评估基准日 2022 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率 6.3482 折
算，交易价格为 67,290.92 万元。
2022 年 5 月 31 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买
“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE
LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为
1,650 万美元，按照本次评估基准日 2022 年 5 月 20 日人民币兑美元汇率 6.7487
折算，交易价格为 11,135.36 万元。
根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产
总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为 78,426.28 万
元人民币。
根据海航科技 2021 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
单位：万元
海航科技
项目 交易标的 占比
（2021.12.31/2021 年度）
资产总额 1,233,775.5 78,426.28 6.36%
资产净额 692,469.1 78,426.28 11.33%
营业收入 17,166,171.8 43,366.39 0.25%
注 1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个
会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第 110A014033 号审核报告中标的资
产 2021 年度模拟汇总利润表之营业收入。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：海航科技 2021 年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额均未超过上市公司 2021 年度经
审计合并口径资产总额、资产净额的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本
次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。
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（五）本次交易不构成重组上市
2022 年 4 月，因上市公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团
及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，
公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公
司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链
和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。
本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成
后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。
本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属
于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、 本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成上市公司重大资产重组；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次资产购买相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据天津市自由贸易试验区市场监督管理局于 2022 年 3 月 10 日核发的营
业执照、全国企业信用信息公示系统（http: //www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示
信息、上市公司相关公告文件及上市公司提供给本所的相关资料，经核查，截至
本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 海航科技股份有限公司
统一社会信用代码 911201181030621752
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类型 股份有限公司(中外合资、上市)
住所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦 803
法定代表人 朱勇
注册资本 人民币 289,933.7783 万元
成立日期 1982 年 3 月 6 日
营业期限 1982 年 3 月 6 日 至 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；人工智能应用
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；区块链技术相关软件和服务；信息系统集成服务；数据
处理和存储支持服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；科
技中介服务；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备
经营范围
维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；采购代理服务；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；国际
船舶代理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
（1） 上市公司设立情况
1980 年 10 月 15 日，天津市进出口管理委员会下发《关于批准成立天津市海
运公司的通知》（[1980]津进业 282 号），批准成立天津市海运公司，为天津天海
投资发展股份有限公司（以下简称“天津天海”，已于 2018 年 4 月 19 日更名为海
航科技股份有限公司）的前身。
1992 年 5 月 19 日，天津市国有资产管理局下发《关于对天津市海运公司实
行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》（津国资商[1992]11
号），确认投入股份经营的资产评估总值约为 7,244.25 万元。
1992 年 6 月 20 日，天津市经济体制改革委员会下发《关于同意天津市海运
公司实行股份制试点的批复》（津体改委字[1992]35 号），批准天津市海运公司实
行股份制试点；改组后的天津市海运公司股本总额为 12,000 万元，其中国家股
7,244 万股（天津市天海集团有限公司，以下简称“天海集团”，以天津市海运公
司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工发行新股 4,756
万股。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1992 年 6 月 22 日，天津市人民政府下发津政函[1992]53 号《关于同意天津
市海运公司实行股份制试点的批复》，同意天津市海运公司实行股份制试点，争
取向社会公开发行股票，首期发行（面值）4,756 万元。
1992 年 7 月 20 日，中国人民银行天津市分行下发《关于同意天津市海运股
份有限公司发行内部股票的批复》（津银金[1992]420 号），同意天津市海运股份
有限公司发行内部股票 4,756 万股，溢价发行，溢价比例为 1:1.5；发行范围为企
事业法人、社团法人及公司内部职工。
1992 年 11 月 11 日，中信会计师事务所出具了《验资报告》，经验证公司实
有资金约为 12,000.25 万元；天津天海发行股票 4,756 万股，总金额 7,134 万元，
股票溢价收入 2,378.00 万元转入资本公积。
1992 年 11 月 29 日，天津天海召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份
有限公司章程》，并选举产生了天津天海第一届董事会和监事会。
天津天海设立时的股本结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国家股 72,440,000 60.37%
法人股 11,305,000 9.42%
内部职工股 36,255,000 30.21%
合计 120,000,000 100%
（2） 上市公司股本变动情况
① 1994 年送股
1994 年 4 月，经天津天海第二次股东大会审议通过并经天津市证券管理办公
室确认，天津天海向全体股东每股派发现金股利 0.19 元并每 10 股送 1 股（由资
本公积转增股本 1,200 万元），本次利润分配完成后，天津天海注册资本变更为
13,200 万元，总股本增加至 13,200 万股。
本次送股完成后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国家股 79,684,000 60.37%
法人股 12,435,500 9.42%
内部职工股 39,880,500 30.21%
16
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合计 132,000,000 100%
② 1996 年重组和 B 股发行上市
1995 年 3 月 11 日，天津市证券办公室向上海市证券管理办公室发出《关于
推荐天津市海运股份有限公司借用上海 B 股额度发行上市的函》，同意天津天海
申请借用 9,000 万元左右的 B 股额度发行上市。
1995 年 9 月 7 日，天津市对外经济贸易委员会下发《关于原则同意天津市海
运股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）引进外资转制为中外股份有限公司
的批复》（津经贸企管字（1995）74 号），原则同意天津天海向境外投资者发行 B
股，引进外资数额达到国家有关规定的比例后，转制为中外股份有限公司。
1995 年 10 月 6 日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增
资发行人民币特种股（B 股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通
股（A 股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行 B 股 10,000
万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相
关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约 2,300 万股 A 股发售给天津市
天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约 12,300 万元。
1995 年 10 月 13 日，国家国有资产管理局下发《关于天津市海运股份有限公
司发行上市股票项目资产评估立项的批复》（国资评（1995）第 565 号），准予资
产评估立项。1995 年 11 月 4 日，国家国有资产管理局下发《对天津市海运股份
有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1995）第 671
号），对资产评估结果予以确认。
1995 年 11 月 1 日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有限
公司关于发行人民币特种股票（B 股）申请报告>的批复》 津证办字[1995]42 号），
同意天津天海向上海市证券管理办公室申请发行人民币特种股票（股）9,000 万
元，发行后天津天海总股本为 23,300 万股，其中国有法人股 9,068.4 万股，法人
股 1,243.55 万股，个人股 3,988.05 万股，B 股 9,000 万股。
1995 年 11 月 21 日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行人
民币特种股票 B 股前进行资产重组方案的批复》（津国资[1995]227 号），批准天
津天海实施资产重组，同意天海集团将其拥有的珠海北洋轮船有限公司和天神国
际海运有限公司的资产（或权益）2,398 万元转作对天津天海的投资并折股为
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1,100 万股国有法人股。
1995 年 11 月 24 日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股
份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办[1995]144 号），同
意天津天海使用上海市 B 股发行额度 9,000 万股。1996 年 3 月 29 日，上海市证
券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B
股）9,000 万股的批复》（沪证办[1996]052 号），同意天津天海发行境内上市外资
股（B 股）9,000 万股。
1996 年 4 月 26 日，上海市证券交易所下发《关于天津市海运股份有限公司
境内上市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上[56]第 019 号），批准天津天
海发行的 9,000 万股 B 股于 1996 年 4 月 30 日起在上交所上市交易，股票简称为
“天海 B 股”，证券代码为“900938”。
1996 年 4 月 26 日，北京会计事务所出具了《验资报告》（（96）京会师字 1092
号），经审验，截至 1996 年 4 月 26 日止，天津天海增加投入资本 22,049.57 万
元，变更后的投入资本总额为 43,608.71 万元，其中股本 23,300.00 万元，资本公
积 13,127.57 万元，盈余公积 2,995.89 万元，未分配利润 4,185.24 万元。
1996 年 9 月 16 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意天
津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资一函字第
509 号），同意天津天海为外商投资股份有限公司。
1996 年 10 月 7 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向天津天海颁发了
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1996]147 号）。
本次 B 股发行完成后，天津天海注册资本变更为 23,300 万元，总股本变更
为 23,300 万股。
本次重组和 B 股发行完成后，公司股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国有法人股 90,684,000 38.92%
其他法人股 12,435,500 5.34%
个人股 39,880,500 17.12%
流通股（B 股） 90,000,000 38.63%
合计 233,000,000 100%
③ 1996 年 A 股上市
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1995 年 10 月 6 日，天津天海召开临时股东大会，决定申请将内部职工股转
为社会公众股挂牌上市。
根据原天津市证券管理办公室于 1996 年 5 月 14 日下发的《关于同意天津市
海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23 号）、中国证监会于
1996 年 8 月 21 日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》
（证监发字[1996]157 号）和上交所向天津天海下发的“上证上 1996 第 07 号”文，
天津天海原内部职工股占用额度转为社会公众股 3,464 万股获准上市流通，并于
1996 年 9 月 9 日起在上交所挂牌交易；已托管但尚未获得发行额度的 524.05 万
股原内部职工股，从社会公众股上市之日起，期满三年后方可上市流通；由国家
和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。
公司总股本仍为 23,300 万股，公司的股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国有法人股 90,684,000 38.92%
其他法人股 12,435,500 5.34%
内部职工股 5,240,500 2.25%
流通股（流通 A 股/B 股） 124,640,000 53.49%
合计 233,000,000 100%
④ 1999 年送股并转增和剩余内部职工股上市
1999 年 6 月 11 日，上市公司召开 1998 年度股东大会，审议通过《1998 年
度利润分配方案》，上市公司拟以总股本 23,300 万股为基数，向全体股东每 10
股送 6 股资本公积转增 4 股。注册资本拟由 23,300 万元增加至 46,600 万元，总
股本拟由 23,300 万股增加至 46,600 万股。
1999 年 9 月，上市公司剩余 524.05 万股内部职工股转为社会公众股在上交
所上市。2000 年，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意天津市
海运股份有限公司增资及修改公司章程的批复》（[2000]外经贸资一函字第 4
号），批准上市公司上述股票送转方案。
本次送转完成及剩余内部职工股上市后，上市公司注册资本由 23,300.00 万
元变更为 46,600 万元，总股本变更为 46,600 万股，公司股权结构如下所示：
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国有法人股 181,368,000 38.92%
其他法人股 24,871,000 5.34%
流通股（流通 A 股/B 股） 259,761,000 55.74%
合计 466,000,000 100%
⑤ 2001 年配股
2000 年 6 月 29 日，上市公司召开 1999 年度股东大会并审议通过《2000 年
度配股预案》，上市公司拟以 1999 年末上市公司总股本 46,600 万股为基础，向
全体股东实施 10:3 比例配股。
2001 年 3 月 12 日，中国证监会下发《关于天津市海运股份有限公司申请配
股的批复》（证监公司字[2001]11 号），批准上市公司配售 2,931.552 万股普通股，
其中向法人股股东配售 538.722 万股，向社会公众股股东配售 2,392.83 万股。
2001 年 3 月 22 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京京都验字（2001）第 0023 号），经审验，截至 2001 年 3 月 20 日，上市
公司增加投入股本 2,664.88 万元，资本公积 26,177.89 万元，与本次投入的股本
及资本公积相关的资产总额为 28,842.77 万元，全部为货币资金。
本次配股完成后，上市公司注册资本由 46,600.00 万元变更为 49,264.88 万
元，总股本变更为 49,264.88 万股，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国有法人股 184,088,520 37.37%
其他法人股 24,871,000 5.05%
流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
⑥ 2008 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，天海集团与扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流
控股（集团）有限公司，“大新华物流”）签订《天津市海运股份有限公司国有股
份转让协议》，约定由天海集团将其持有的上市公司 18,408.85 万股（占公司总股
本的 37.37%）国有法人股中的 14,770.10 万股（占公司总股本的 29.98%）协议
转让给大新华物流。
20
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2007 年 12 月 7 日，天津市人民政府下发《关于同意天津市天海集团有限公
司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复》（津政函[2007]140
号），同意天海集团将所持上市公司 18,408.85 万股国有法人股中的 14,770.10 万
股转让给大新华物流。
2008 年 2 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于天津市海运股
份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]91
号），同意天海集团将其所持上市公司 18,408.85 万股国有法人股中的 14,770.10
万股转让给大新华物流。
2008 年 4 月 15 日，中登上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》（中国
结算沪函字[2008]22 号），将大新华物流持股的上市公司股份性质变更为社会法
人股。
2008 年 12 月 1 日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意天津市海
运股份有限公司变更股权和经营范围的批复》（商资批[2008]1447 号），同意本次
转让行为。本次股份转让后，大新华物流持有上市公司 14,770.10 万股股票，占
上市公司总股本的比例为 29.98%，成为上市公司第一大股东。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
国有法人股 36,387,477 7.39%
其他法人股 172,572,043 35.03%
流通股（流通 A 股/B 股） 283,689,300 57.58%
合计 492,648,820 100%
⑦ 2013 年实施股权分置改革
2012 年 12 月 28 日，上市公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过
了《天津市海运股份有限公司关于大股东债务豁免并资本公积金转增股本的股权
分置改革方案》，方案主要内容如下：第一，大新华物流在上市公司股权分置改
革方案于股东大会通过之日即豁免上市公司 4 亿元债务，通过豁免可以使得上市
公司净资产增加，并构成上市公司可用于转增股本的资本公积金；第二，以 2012
年 9 月 30 日总股本为基准，上市公司以债务豁免所形成的资本公积金 4 亿元定
向转增股本 4 亿股。其中，向全体 A 股流通股东每 10 股定向转增 12.9162 股，
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
共计转增 13,392.73 万股；向大新华物流和全体 B 股流通股东每 10 股定向转增
8.1194 股，共计转增 26,607.27 万股，其余非流通股东不转增。
2013 年 2 月 19 日，天津市商务委员会下发《关于同意天津市海运股份有限
公司增资的批复》（津商务资管审[2013]23 号），同意上市公司实施该等股权分置
改革方案，上市公司注册资本由 49,264.88 万元增加至 89,264.88 万元。
上市公司股权分置改革方案实施的 A 股股权登记日为 2013 年 5 月 31 日，
B 股转增股权登记日为 6 月 5 日。股权分置改革方案实施后，上市公司注册资
本由 49,264.88 万元变更为 892,648.88 万元，总股本变更为 892,648.88 万股，股
权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
A股 566,500,089 63.46%
B股 326,148,731 36.54%
合计 892,648,820 100%
⑧ 2014 年非公开发行
2013 年 9 月 23 日，上市公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括海航物流有限公司（后更名
为海航科技集团有限公司，以下简称“海航科技集团”）在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股票，拟非公开发行股票不超过 344,827.59 万股。
2014 年 10 月 16 日，中国证监会下发《关于核准天津市海运股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准上市公司非公开发行不超
过 3,448,275,900 股新股。
2014 年 12 月 24 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（普华永道中天验字[2014]第 841 号），经审验，截至 2014 年 12 月 24
日止，上市公司完成了 A 股 2,006,68.90 万股的发行，上市公司股本增加至人民
币 289,933.78 万元。本次非公开发行后，上市公司注册资本增加至 289,933.78
万元，股权结构如下所示：
股本类别 股份数量（股） 占股比例
A股 2,573,189,052 88.75%
B股 326,148,731 11.25%
合计 2,899,337,783 100%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次非公开发行后，海航科技集团成为上市公司控股股东，持有上市公司
20.76%的股权。大新华物流持有公司 9.23%的股份，为海航科技集团的一致行动
人，与海航科技集团合计持有公司 29.99%的股份。
⑨ 2015 年公司更名
2015 年 4 月 24 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司名称的议案》，将上市公司中文名称由“天津市海运股份有限公司”
变更为“天津天海投资发展股份有限公司”，英文名称由“Tianjin Marine Shipping
Co., Ltd.”变更为“Tianjin Marine Investment Co., Ltd.”。2015 年 6 月 30 日，上市
公司完成名称变更的工商变更登记。
⑩ 2018 年公司更名
2017 年 11 月 24 日，上市公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于拟变更公司名称的议案》，将上市公司中文名称由“天津天海投资发展股份
有 限 公 司 ” 变 更 为 “ 海 航 科 技 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 由 “Tianjin Tianhai
Investment Co., Ltd”变更为“HNA Technology Co.,Ltd.”。2018 年 4 月 19 日，上市
公司完成名称变更的工商变更登记。
本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次资产购买的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
根据资产购买协议及境外法律意见书，本次交易的交易对方分别为万汇资源、
万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运。交易对方基本情况如下：
1、 万汇资源
（1） 基本信息
根据香港法律意见书，万汇资源的基本信息如下：
公司名称：VANHUI RESOURCES (HK) CO., LIMITED
香港万汇资源有限公司
23
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公司性质：有限责任公司
公司编号：2572526
成立日期及地点：2017 年 8 月 31 日 / 香港
注册办事处地址：Room 912, 9/F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok,
Kowloon
商业登记证号码：68130196-000-08-21-2 (届满日期 2022 年 8 月 30 日)
股本：60,000,000 港元分成 60,000,000 股普通股，每股 1 港元
已发行股本：60,000,000 股
董事：朱宁 ZHU NING
秘书：远勤管理咨询有限公司 (FCL Management Consultants Limited)
（2） 根据香港法律意见书，万汇资源的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有股数
（%）
1 朱宁 ZHU NING 60,000,000 股 100%
合计 100%
（3） 历史沿革
根据香港法律意见书，万汇资源成立时的股本为 10,000 港元,分成 10,000 普
通股,每股 1 港元，创办成员是朱宁 ZHU NING (持股 10,000 股)。
2019 年 1 月 30 日，万汇资源配发额外股份 59,990,000 股，全部由朱宁 ZHU
NING 获得配发，其持股量增至 60,000,000 股。
2、 万瑞航运
（1） 基本信息
根据萨摩亚法律意见书，万瑞航运的基本信息如下：
公司名称：VAN AUSPICIOUS LTD
公司性质：有限责任公司
成立日期及地点：2020 年 6 月 5 日 / 萨摩亚独立国
办事处地址：Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building,
Beach Road, Apia, Samoa
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
登记号码：86137
名义资本（Nominal capital）：1,000,000 美元分成 1,000,000 股普通股，每股
1 美元
董事：杨永平 YANG YONGPING
（2） 根据萨摩亚法律意见书，万瑞航运的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有股数
（%）
VANHUI
1 SHIPPING CO., 1,000,000 股 100%
LIMITED
合计 100%
（3） 历史沿革
根据萨摩亚法律意见书，万瑞航运于 2020 年 6 月 5 日向 Vistra (Samoa) Limited
发行 1 股认购人股份，同日，Vistra (Samoa) Limited 将 1 股认购人股份转让给杨
永平 YANG YONGPING。2021 年 6 月 5 日，万瑞航运向杨永平 YANG YONGPING
配股 999,999 股。2022 年 3 月 25 日，杨永平 YANG YONGPING 向 VANHUI
SHIPPING CO., LIMITED 转让其持有的全部 1,000,000 股普通股。
3、 万福航运
（1） 基本信息
根据香港法律意见书，万福航运的基本信息如下：
公司名称：VAN DUFFY LIMITED
公司性质：有限责任公司
公司编号：3055009
成立日期及地点：2021 年 6 月 4 日 / 香港
注册办事处地址：Room 912, 9/F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok,
Kowloon, Hong Kong
商业登记证号码：73055509-000-06-22-5 (届满日期 2023 年 6 月 3 日)
股本：10,000 港元分成 10,000 股普通股，每股 1 港元
已发行股本：10,000 股
董事：杨川 YANG CHUAN
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
秘书：远勤管理咨询有限公司 (FCL Management Consultants Limited)
（2） 根据香港法律意见书，万福航运的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有股数
（%）
杨川 YANG
1 10,000 股 100%
CHUAN
合计 100%
（3） 历史沿革
根据香港法律意见书，万福航运自成立至今未发生过股权变动。
4、 万领航运
（1） 基本信息
根据马绍尔法律意见书，万领航运的基本信息如下：
公司名称：VAN GENERAL LIMITED
公司性质：有限责任公司
公司编号：112021
成立日期及地点：2021 年 12 月 1 日/ 马绍尔群岛共和国
注 册 办 事 处 地 址 ： TRUST COMPANY COMPLEX, AJELTAKE ROAD,
AJELTAKE ISLAND, MAJURO, MARSHALL ISLAND MH96960
股本：50,000 美元分成 50,000 股，每股 1 美元
已发行股本：50,000 股
董事：杨川 YANG CHUAN
（2）根据马绍尔法律意见书，万领航运的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有股数
（%）
VANHUI
1 RESOURCES (HK) 50,000 股 100%
CO., LIMITED
合计 100%
（3）历史沿革
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据马绍尔法律意见书，马绍尔群岛共和国注册成立的公司的历史沿革并非
对外公示事项，当地律师无法从公开渠道查询到万领航运的历史沿革信息。
根据万领航运提供的公司登记文件，万领航运自 2021 年 12 月 1 日成立至
今，未发生过股权变动。
5、 万洲航运
根据香港法律意见书，万洲航运的基本信息如下：
公司名称：VAN CONTINENT LIMITED
公司性质：有限责任公司
公司编号：3050852
成立日期及地点：2021 年 5 月 24 日 / 香港
注册办事处地址：Room 912, 9/F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok,
Kowloon, Hong Kong
商业登记证号码：73013513-000-05-22-1 (届满日期 2023 年 5 月 23 日)
股本：10,000 港元分成 10,000 股普通股，每股 1 港元
已发行股本：10,000 股
董事：陈郁 CHEN YU
秘书：远勤管理咨询有限公司 (FCL Management Consultants Limited)
（4） 根据香港法律意见书，万洲航运的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有股数
（%）
1 陈郁 CHEN YU 10,000 股 100%
合计 100%
（5） 历史沿革
根据香港法律意见书，万洲航运的创办成员杨川 YANG CHUAN 于 2021 年
10 月 18 日将 10,000 股万洲航运股权转让给陈郁 CHEN YU。
本所律师认为，根据境外法律意见书以及交易对方及其控股股东、主要管理
人员出具的承诺函，万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运均为
依法成立并有效存续的企业，具备实施本次交易的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、 本次交易的资产购买协议
（一） 公司下属子公司 ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED 与万瑞航
运签署的关于购买万瑞轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》
2022 年 6 月 30 日，公司下属子公司 ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED
与万瑞航运签署了关于购买万瑞轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，
协议主要内容如下：
1、购买价格：1,600 万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定
金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支
付。
3、交船期：自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同约定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交
付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等
权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，
船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指
定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿
其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方
未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连
同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成
法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交
易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏
忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，
交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事
仲裁管辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（二） 公司下属子公司 ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED 与万汇资
源签署的关于购买万嘉轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》
2022 年 6 月 30 日，公司下属子公司 ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED
与万汇资源签署了关于购买万嘉轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，
协议主要内容如下：
1、购买价格：1,860 万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定
金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支
付。
3、交船期：自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同约定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交
付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等
权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，
船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指
定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿
其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方
未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连
同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成
法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方
有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交
易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏
忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，
交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事
仲裁管辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（三）公司下属子公司 ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED 与万洲航运签
署的关于购买万洲轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》
2022 年 6 月 30 日，公司下属子公司 ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED
与万洲航运签署了关于购买万洲轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，
协议主要内容如下：
1、购买价格：1,850 万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定
金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时
支付。
3、交船期：自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同约定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交
付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等
权益。
5、水下检验及交船：
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，
船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指
定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿
其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方
未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连
同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成
法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方
有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交
易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏
忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，
交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事
仲裁管辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（四）公司下属子公司 ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED 与万福航运签
署的关于购买万福轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》
2022 年 6 月 30 日，公司下属子公司 ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED
与万福航运签署了关于购买万福轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，
协议主要内容如下：
1、购买价格：1,700 万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定
金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支
付。
3、交船期：自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、船舶交付条件：
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）卖方需按照合同约定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交
付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等
权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，
船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指
定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿
其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方
未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连
同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成
法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方
有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交
易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏
忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，
交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事
仲裁管辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
（五）公司下属子公司 ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED 与万汇资源签
署的关于购买万恒轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》
2022 年 6 月 30 日，公司下属子公司 ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED
与万汇资源签署了关于购买万恒轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，
协议主要内容如下：
1、购买价格：1,670 万美金。
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定
金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支
付。
3、交船期：自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同约定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交
付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等
权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，
船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指
定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿
其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方
未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连
同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成
法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方
有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交
易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏
忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，
交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事
仲裁管辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
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（六）公司下属子公司 ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED 与万领航运签署
的关于购买万领轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》
2022 年 6 月 30 日，公司下属子公司 ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED 与
万领航运签署了关于购买万领轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，协
议主要内容如下：
1、购买价格：1,920 万美金。
2、支付条款：买方需在合同签订后的三个工作日内支付船价的 30%作为定
金至卖方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在船舶交付时支
付。
3、交船期：自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
4、船舶交付条件：
（1）卖方需按照合同约定的交船时间和交船地点交船，做好交船准备；
（2）卖方准备好使船舶处于有效完成法律转让的所有文件，并确保船舶交
付时无任何抵押、随船债务及基于该船舶而产生的归属于第三方的任何收益权等
权益。
5、水下检验及交船：
（1）买方应在卖方的安排下对船舶进行水下检验，并同意按船舶现状接船，
船况需达到船级社标准，无不良批注。
（2）交船地点为中国（不含港澳台地区）/日本/新加坡/韩国港口，由卖方指
定。
6、合同生效条件：买方股东大会审议通过购买船舶事项后，合同生效。
7、违约责任：
（1）如果买方未按约定支付定金，卖方有权解除本合同，并有权要求赔偿
其损失和由此产生的所有费用以及利息（按银行同期存款利息计算）。如果买方
未按约定支付除定金外的购船款，卖方有权解除本合同，在这种情况下，定金连
同利息（按银行同期存款利息计算）应归卖方所有。
（2）如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成
法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方
有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏
忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，
交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。
8、争议解决：本买卖合同适用英国法，如有争议协商不成的接受伦敦海事
仲裁管辖。仲裁程序根据 1996 年仲裁章程执行。
根据英国法律意见书，上述资产购买协议的内容符合英国法律的规定，已根
据英国法律由相关协议中的买方及卖方有效签署，待约定的生效条件成就时生
效。
四、 本次资产购买的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
（1） 2022 年 6 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第二次会议，审议
通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份
有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司下属子公
司与交易对方签署本次交易的资产购买协议，并授权公司董事会全权办理本次交
易的有关事项。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认
可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（2） 2022 年 6 月 30 日，上市公司召开第十一届监事会第二次会议，审议
通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份
有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。
（3） 2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第十一届董事会第三次会议，审议
通过《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，
并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（4） 2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第十一届监事会第三次会议，审议
通过《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的资料以及境外法律意见书，本次交易已取得交易对方的
如下批准及授权：
（1）万瑞航运的唯一董事杨川（YANG CHUAN）已于 2022 年 6 月 30 日通
过 书 面 决 议 批 准 万 瑞 航 运 签 署 关 于 出 售 万 瑞 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》并同意万瑞航运履行其在相关协议项下的义务。
（2）万汇资源的唯一董事朱宁（ZHU NING）已于 2022 年 6 月 30 日通过书
面 决 议 批 准 万 汇 资 源 签 署 关 于 出 售 万 嘉 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》并同意万汇资源履行其在相关协议项下的义务。
（3）万福航运的唯一董事杨川（YANG CHUAN）已于 2022 年 6 月 30 日通
过 书 面 决 议 批 准 万 福 航 运 签 署 关 于 出 售 万 福 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》并同意万福航运履行其在相关协议项下的义务。
（4）万汇资源的唯一董事朱宁（ZHU NING）已于 2022 年 6 月 30 日通过书
面 决 议 批 准 万 汇 资 源 签 署 关 于 出 售 万 恒 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》并同意万汇资源履行其在相关协议项下的义务。
（5）万领航运的唯一董事杨川（YANG CHUAN）已于 2022 年 6 月 30 日通
过 书 面 决 议 批 准 万 领 航 运 签 署 关 于 出 售 万 领 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》并同意万领航运履行其在相关协议项下的义务。
（6）万洲航运的唯一董事陈郁（CHEN YU）已于 2022 年 6 月 30 日通过书
面 决 议 批 准 万 洲 航 运 签 署 关 于 出 售 万 洲 轮 的 《 MEMORANDUM OF
AGREEMENT》并同意万洲航运履行其在相关协议项下的义务。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；
2、 本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11
号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；
3、 本次交易尚需根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）完
成向商务主管部门关于本次交易境外投资备案手续；
4、 本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述所需的批准和授权外，
本次资产购买已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
五、 本次资产购买的标的资产情况
根据资产购买协议及境外法律意见书，本次资产购买的标的资产为大灵便型
干散货轮万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮，及巴拿马型干散货轮万洲
轮。
（一） 基本情况
1、万瑞轮
船名 VAN AUSPICIOUS 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2006 年 载重 53,630 吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国 BV
IMO 编号 9330111 呼号 3ELY6
船舶总吨 31,261 船舶净吨 18,291
尺度 型长：183.05 米 型宽：32.26 米 型深：17.2 米
造船厂 YANGZHOU DAYANG SHIPBUILDING CO.
船舶所有人 BRILLIANT NOBLE LIMITED
根据境外法律意见书，截至2022年6月27日，万瑞轮未设置抵押，在巴拿马
登记处没有针对万瑞轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对
万瑞轮的对物诉讼。截至2022年6月24日，万瑞轮在香港不存在对物诉讼程序。
截至2022年6月27日，万瑞轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
2、万嘉轮
船名 VAN BONITA 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2008 年 载重 53,383 吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国 BV
IMO 编号 9488798 呼号 3ERT5
船舶总吨 32,505 船舶净吨 17,674
尺度 型长：183.44 米 型宽：32.26 米 型深：17.5 米
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
造船厂 CHENGXI SHIPYARD CO.,LTD.
船舶所有人 WELL WONDER LIMITED
根据境外法律意见书，截至 2022 年 6 月 27 日，万嘉轮未设置抵押，在巴拿
马登记处没有针对万嘉轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针
对万嘉轮的对物诉讼。截至 2022 年 6 月 24 日，万嘉轮在香港不存在对物诉讼程
序。截至 2022 年 6 月 27 日，万嘉轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
3、万福轮
船名 VAN DUFFY 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2006 年 载重 52,385 吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国 BV
IMO 编号 9324667 呼号 3E2389
船舶总吨 30,046 船舶净吨 18,207
尺度 型长：182.87 米 型宽：32.26 米 型深：17 米
造船厂 TSUNEISHI HEAVY INDUSTRIES (CEBU) INC.THI CEBU
船舶所有人 VAN DUFFY LIMITED
根据境外法律意见书，截至 2022 年 6 月 27 日，万福轮已设置第一优先抵
押，抵押权人为 Chailease International Financial Services (Singapore) Pte. Ltd.，覆
盖金额 6,000,000 美元的 120%。在巴拿马登记处没有针对万福轮的禁制令或限
制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针对万福轮的对物诉讼。截至 2022 年 6
月 24 日，万福轮在香港不存在对物诉讼程序。截至 2022 年 6 月 27 日，万福轮
在新加坡不存在对物诉讼程序。
4、万恒轮
船名 VAN ENTERNITY 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2007 年 载重 53,411 吨
船旗国 巴拿马共和国 船级社 法国 BV
IMO 编号 9373620 呼号 3E2438
船舶总吨 32,505 船舶净吨 17,674
尺度 型长：183.44 米 型宽：32.26 米 型深：17.5 米
造船厂 CHENGXI SHIPYARD CO.,LTD.
船舶所有人 WELL WONDER LIMITED
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据境外法律意见书，截至 2022 年 6 月 27 日，万恒轮未设置抵押，在巴拿
马登记处没有针对万恒轮的禁制令或限制其所有权转移，巴拿马海事法院没有针
对万恒轮的对物诉讼。截至 2022 年 6 月 24 日，万恒轮在香港不存在对物诉讼程
序。截至 2022 年 6 月 27 日，万恒轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
5、万领轮
船名 VAN GENERAL 船舶类型 大灵便型干散货
建造年份 2011 年 载重 57,346 吨
船旗国 利比里亚共和国 船级社 法国 BV
IMO 编号 9445679 呼号 D5SJ6
船舶总吨 33,226 船舶净吨 19,294
尺度 型长：184.28 米 型宽：32.26 米 型深：18.5 米
造船厂 STX(DALIAN) SHIPBUILDING CO.,LTD
船舶所有人 GLORY VAN GENERAL LIMITED
根据境外法律意见书，截至 2022 年 7 月 4 日，万领轮未设置抵押。截至 2022
年 6 月 24 日，万领轮在香港不存在对物诉讼程序。截至 2022 年 6 月 27 日，万
领轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
6、万洲轮
船名 VAN CONTINENT 船舶类型 巴拿马型干散货
建造年份 2007 年 载重 74,476 吨
船旗国 利比里亚共和国 船级社 法国 BV
IMO 编号 9313060 呼号 D5ZY8
船舶总吨 40,485 船舶净吨 25,884
尺度 型长：218.22 米 型宽：32.26 米 型深：19.6 米
造船厂 HUDONG-ZHONGHUA SHIPBUILDING(GROUP) CO.,LTD
船舶所有人 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED
根据境外法律意见书，截至 2022 年 7 月 4 日，万洲轮未设置抵押。截至 2022
年 6 月 24 日，万洲轮在香港不存在对物诉讼程序。截至 2022 年 6 月 27 日，万
洲轮在新加坡不存在对物诉讼程序。
39
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（二）标的资产的权属情况
1、万瑞轮
2022 年 5 月 30 日，万瑞航运就万瑞轮与融资租赁公司 BRILLIANT NOBLE
LIMITED 签署一份《光船租赁合同》，其中约定：BRILLIANT NOBLE LIMITED
将其所有的万瑞轮出租给万瑞航运，租金总额为 9,800,000.00 美元，利率为 8.41%，
租赁期限为 48 个月。截至本法律意见书出具之日，万瑞轮的所有权登记在
BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下。
上述《光船租赁合同》约定，如没有发生《光船租赁合同》项下的终止事件、
提前终止事件或强制终止事件，承租方（即万瑞航运）有权在交付日起三年后，
租赁期限到期前向出租方（即 BRILLIANT NOBLE LIMITED）提前赎回万瑞轮，
行使购买选择权应满足《光船租赁合同》的如下规定条款：
（1） 承租方应在购买选择权日期前不少于九十天书面通知出租方；
（2） 承租方应在《光船租赁合同》终止之日向出租方支付：
（i） 行使购买选择权的费用；
（ii） 租金；
（iii） 未付的租金及相应的违约利息；
（iv） 任何相关损坏费用；
（v） 购买选择权日期若有未偿付租金，则需赔付该费用的 1%；
（vi） 任何融资方的债权方因本协议的取消或终止而招致或遭受
的任何费用，但债权方根据融资协议应付的任何预付款项除
外；
（vii） 任何法律费用、公证和/或认证费用以及债权方因提前终止
本协议而产生的所有其他费用、收费和开支；
（viii） 任何相关方根据生效文件到期应付但未支付给债权方的任
何其他金额(包括重新交付的费用)。
基于上述，万瑞航运于 2022 年 6 月 17 日就万瑞轮过户至上市公司有关事宜
做出承诺如下：
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“一、本公司保证 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公司与
BRILLIANT NOBLE LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN AUSPICIOUS
（万瑞轮）的所有权登记在 BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下。为保证本次交
易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监
管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 BRILLIANT NOBLE
LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相
关 手 续 的 书 面 确 认 文 件 ， 并 将 在 本 次 交 易 的 交 易 文 件 约 定 的 将 VAN
AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN
AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的
过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。”
万瑞航运已于 2022 年 6 月 28 日取得 BRILLIANT NOBLE LIMITED 就出售
万瑞轮出具的同意函如下：
“基于本公司与贵司于 2022 年 5 月 30 日签署的《光船租赁合同》，目前 m.v.
VAN AUSPICIOUS (IMO No. 9330111)（以下简称，“该船舶”)的所有权登记在本
公司名下。
根据《光船租赁合同》第 58.1 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司
在没发生任何违约事项的情况下，提前至在 2023 年 4 月 30 日前向本公司行使购
买选择权并购买该船舶，并同意贵司在支付全部应付费用（其中包括但不局限于
第 58.1(b)条所列出的费用及任何所有权转移手续的费用，在行使购买选择权前
由我司确认该费用的具体金额） (以下简称，“购船费用”)同时或之后，将该船舶
出售给第三方。同时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的情
况下豁免第 58.1 条项下有关“购买选择权行使期限”的约定。
本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的
情况下，《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船
租赁合同》所提的 Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本公司承诺将在收到全部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的
船舶所有权转移手续。”
2、万嘉轮
2021 年 4 月 25 日，万汇资源就万嘉轮与融资租赁公司 WELL WONDER 1
LIMITED 签署一份《融资租赁合同》，其中约定：WELL WONDER 1 LIMITED
将其所有的万嘉轮出租给万汇资源，租金总额为 5,000,000.00 美元，利率为
7.8%+libor 美元，租赁期限为 60 个月。2022 年 1 月 21 日，万汇资源与 WELL
WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED（WELL WONDER 1 LIMITED、
WELL WONDER LIMITED 系同一实际控制人控制的关联方）签署《合同权利义
务转让协议》，约定自 2022 年 1 月 30 日起，原《融资租赁合同》项下 WELL
WONDER 1 LIMITED 的权利与义务全部转让给 WELL WONDER LIMITED，并
将万嘉轮所有权转移给 WELL WONDER LIMITED。
上述《融资租赁合同》约定，租赁期间，承租人（即万汇资源）在提前三十
个工作日通知出租方（即 WELL WONDER LIMITED）后，有权按照以下方式提
前回购约定船舶，回购价款为美元壹元整。回购时的船舶状态为“现状”：
（1） 实际租赁期少于 14 期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期本金余
额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 5 期的利息费；
（2） 实际租赁期大于或等于 14 期，少于 17 期的，承租人除应向出租人缴
纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 3 期的
利息费；
（3） 实际租赁期大于或等于 17 期，少于 20 期的，承租人除应向出租人缴
纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 2 期的
利息费。
如承租人提前回购约定船舶，本合同视为提前终止。同时，出租人应向承
租人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所
有相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人
的登记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基于上述，万汇资源于 2022 年 6 月 17 日就万嘉轮过户至上市公司有关事宜
做出承诺如下：
“一、本公司保证 VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公司与 WELL
WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 签署的《融资租赁合同》、《合
同权利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在 WELL
WONDER LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司
就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期
为准）之前获得 WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本
公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交
易文件约定的将 VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前
赎回 VAN BONITA（万嘉轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船
舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）不存在其他抵押、
质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。”
万汇资源已于 2022 年 6 月 28 日取得 WELL WONDER LIMITED 就出售万
嘉轮出具的同意函如下：
“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、
《合同权利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公
司名下。
根据《融资租赁合同》第 9.4 条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《融资租
赁合同》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资
租赁合同》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定
提前回购 VAN BONITA（万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办
理 VAN BONITA（万嘉轮）的船舶所有权转移手续。”
3、万恒轮
2021 年 8 月 9 日，万汇资源就万恒轮与融资租赁公司 WELL WONDER 1
LIMITED 签署一份《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》，其中约定：WELL
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
WONDER 1 LIMITED 将 其 所 有 的 万 恒 轮 出 租 给 万 汇 资 源 ， 租 金 总 额 为
7,500,000.00 美元，利率为 8%+libor 美元，租赁期限为 60 个月。2022 年 1 月 21
日，万汇资源与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED（WELL
WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 系同一实际控制人控制的关
联方）签署《合同权利义务转让协议》，约定自 2022 年 2 月 13 日起，原《代理
采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》项下 WELL WONDER 1 LIMITED 的权利
与义务全部转让给 WELL WONDER LIMITED，并将万恒轮所有权转移给 WELL
WONDER LIMITED。
《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船协议》约定，代理采购期间，乙方（即
万汇资源）在提前三十个工作日通知甲方（即 WELL WONDER LIMITED）后，
有权按照以下方式提前回购标的船舶，回购时的船舶状态为“现状”：
（1） 实际代理采购期少于 14 期的，承租人除应向出租人缴纳所有未到期
本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 5 期的利息费；
（2） 实际代理采购期大于或等于 14 期，少于 17 期的，承租人除应向出租
人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 3
期的利息费；
（3） 实际代理采购期大于或等于 17 期，少于 20 期的，承租人除应向出租
人缴纳所有未到期本金余额外，还须向出租人缴纳已缴纳期数其后 2
期的利息费。
如承租人提前回购标的船舶，本协议视为提前终止。同时，出租人应向承租
人出具《所有权转移证书（致承租人）》并提交登记机关要求出租人出具的所有
相关资料，与承租人共同办理光船租赁注销登记和船舶所有权转移到承租人的登
记手续，由此发生的相关费用由承租人承担。
基于上述，万汇资源于 2022 年 6 月 17 日就万恒轮过户至上市公司有关事宜
做出承诺如下：
“一、本公司保证 VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本公司与 WELL
WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 签署的《代理采购一艘
53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前 VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下。
为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事
会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 WELL
WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回
以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN
ETERNITY （ 万 恒 轮 ） 向 上 市 公 司 交 付 的 交 付 日 期 之 前 ， 提 前 赎 回 VAN
ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过
户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外， VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。”
万汇资源已于 2022 年 6 月 28 日取得 WELL WONDER LIMITED 就出售万
恒轮出具的同意函如下：
“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘
53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目
前 VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》第 9.4
条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及
利息及《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》项下的
其他应付款后，我司同意由贵司按照《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》的约定提前回购 VAN ETERNITY（万恒轮），并按照《代
理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》的约定配合贵司办
理 VAN ETERNITY（万恒轮）的船舶所有权转移手续。”
4、万领轮
2022 年 1 月 21 日，万领航运就万领轮与融资租赁公司 GLORY VAN
GENERAL LIMITED 签署一份《光船租赁合同》，其中约定：GLORY VAN
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
GENERAL LIMITED 将 其 所 有 的 万 领 轮 出 租 给 万 领 航 运 ， 租 金 总 额 为
10,300,000.00 美元，利率为 4.5%+libor 美元，租赁期限为 60 个月。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万领航运）有权在交付日起两年后，租
赁期限到期前提前赎回万领轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定
条款：
（1） 获得船东（即 GLORY VAN GENERAL LIMITED）的事先书面同意(不
得无理拒绝)；
（2） 未发生第 55 条(全损)项下的全损情况；
（3） 没有发生潜在的终止事由或第 50 条(终止事由)项下的终止事由；
（4） 承租方在购买选择权日期届满前至少九十（90）天向船东递交购买通
知。
基于上述，万领航运于 2022 年 6 月 17 日就万领轮过户至上市公司有关事宜
做出承诺如下：
“一、本公司保证 VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司与 GLORY
VAN GENERAL LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN GENERAL（万领
轮）的所有权登记在 GLORY VAN GENERAL LIMITED 名下。为保证本次交易
顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管
机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 GLORY VAN GENERAL
LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相
关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN GENERAL
（万领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN GENERAL（万领
轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过
户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）不存在其他抵
押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。”
万领航运已于 2022 年 6 月 29 日取得 GLORY VAN GENERAL LIMITED 就
出售万领轮出具的同意函如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“2022 年 1 月 21 日，贵司与本公司签署了 Bareboat Charter（下称“光船租赁
合同”），以融资租赁方式从本公司处融资并承租了 Van General（下称“万领轮”），
目前万领轮的所有权登记在本公司名下。
现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在 2023 年 4 月
30 日前行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
本公司特出具本同意函，拟同意贵司在 2023 年 4 月 30 日前提出行使购买选
择权的申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议
（如有）。行使购买选择权的具体事项及约定以双方另行书面形式确定为准，在
贵司依据前述签署并生效的书面协议支付完毕所有行使购买选择权应付款项并
履行完毕前述书面协议项下所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵
司办理万领轮的船舶所有权转移手续。”
5、万洲轮
2021 年 11 月 26 日，万洲航运就万洲轮与融资租赁公司 ORIENTAL FLEET
BULK 22 LIMITED 签署一份《光船租赁合同》，其中约定：ORIENTAL FLEET
BULK 22 LIMITED 将其所有的万洲轮出租给万洲航运，租金总额为 8,600,000.00
美元，利率为 4.85%+libor 美元，租赁期限为 36 个月。
《光船租赁合同》约定，承租方（即万洲航运）有权在交付日起一年后，租
赁期限到期前提前赎回万洲轮，行使回购权应满足《光船租赁合同》的如下规定
条款：
（1） 获得船东（即 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED）的事先书面同
意(不得无理拒绝)；
（2） 未发生第 56 条(全损)项下的全损情况；
（3） 没有发生潜在的终止事由或第 51 条(终止事由)项下的终止事由；
（4） 承租方在购买选择权日期届满前至少三(3)个月向船东递交购买通知。
基于上述，万洲航运于 2022 年 6 月 17 日就万洲轮过户至上市公司有关事宜
做出承诺如下：
“一、本公司保证 VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公司与
ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED
名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二
次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得
ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司
按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文
件约定的将 VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前
赎回 VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影
响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存在其他
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。”
万洲航运已于 2022 年 6 月 28 日取得 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED
就出售万洲轮出具的同意函如下：
“基于本公司与贵司于 2021 年 11 月 26 日签署的《光船租赁合同》，目前 VAN
CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第 54 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司
根据第 54 条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司
购买 VAN CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售 VAN CONTINENT
（万洲轮）。贵司依据《光船租赁合同》的约定至迟于 2022 年 12 月 31 日前根据
《光船租赁合同》的约定支付经由双方确认的全部应付费用。
本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理 VAN CONTINENT（万
洲轮）的船舶所有权转移手续。”
6、万福轮
2021 年 7 月 22 日 ， 万 福 航 运 就 万 福 轮 与 资 金 出 借 方 CHAILEASE
INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 签署一份
《 贷 款 合 同 》， 其 中 约 定 ： 万 福 航 运 向 CHAILEASE INTERNATIONAL
FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 贷款 6,000,000.00 美元，利率
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为 7.2%+libor 美元，贷款期限为 60 个月，同时约定将万福轮作为抵押物抵押给
出借方。
《贷款合同》约定，除非得到出借方的书面同意，并且只有在违约不再继续
的情况下，借款人不得出售、转让、放弃或以其他方式处置标的船舶或其任何份
额或权益。
如果标的船舶被出售或成为全损，借款人应在相关日期（在船舶出售的情况
下，通过将船舶交付给相关买方而完成出售的日期，或者，如果更早，出售收益
以自由可用资金支付给借款人的日期）或之前，全额预付相当于贷款的金额，以
及本协议和/或融资文件项下产生的任何利息和费用。
基于上述，万福航运于 2022 年 6 月 17 日就万福轮过户至上市公司有关事宜
做出承诺如下：
“一、目前 VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名下，本公司保证
VAN DUFFY （ 万 福 轮 ） 权 属 清 晰 。 基 于 本 公 司 与 融 资 方 CHAILEASE
INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 于 2021 年 7
月 22 日签署的《贷款合同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在 CHAILEASE
INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD 名下。本公
司承诺将在本次交易的交易文件约定的将 VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交
付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给
上市公司，保证不影响 VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问
题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不存在其他抵押、
质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。”
万福航运已于 2022 年 8 月 8 日取得 CHAILEASE INTERNATIONAL
FINANCIAL SERV ICES (SINGAPORE) PTE. LTD 同意其提前还款并出售万福轮
的书面同意函如下：
“基于本公司与贵司于 2021 年 7 月 22 日签署的《贷款合同》（Facility
Agreement），VAN DUFFY（万福轮）（IMO:9324667）目前抵押在本公司名下。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《贷款合同》（Facility Agreement）第 21.2 条的约定，本公司特出具本
同意函，同意贵司向第三方（“购船方”）出售《贷款合同》（Facility Agreement）
项下的抵押物 VAN DUFFY（万福轮）。贵司依据《贷款合同》 Facility Agreement）
的约定至迟于 2022 年 12 月 31 日前根据《贷款合同》（Facility Agreement）及其
他担保文件（Security Documents）的约定支付经由双方确认的全部应付费用。”
根据境外法律意见书以及交易对方出具的承诺函及取得的同意函，交易对方
有权在相关资产购买协议项下出售标的资产，在相关承诺得到适当履行并确保
标的资产所有权人/贷款方配合做好交船文件/解除抵押手续的情况下，相关《光
船租赁合同》/《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》
/《融资租赁合同》/《贷款合同》并不构成交易对方出售标的资产的障碍。
（三）标的资产所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导致所有
权无法转移的风险
资产购买协议约定，标的资产应在中国（不包括港澳台地区）、日本、新加
坡、韩国的安全和可自由进入的泊位或锚地，由卖方选择，并在安全漂浮状态下
交付和接收。
根据境外法律意见书，标的资产所有权转移过户不牵涉新加坡、日本、韩国
（船舶物理交接地点）审批，但买卖双方应遵守当地靠泊、置换船员、防疫等规
定。所有权转移过户是通过交付卖据、交接书、无抵押证明书（以及其他交割文
件）、在相关船旗国办理相关登记（买方）和注销（卖方）完成，与物理交接地
点无关。
综上，标的资产所有权转移不涉及境外审批程序，不存在因境外审批导致所
有权无法转移的风险。
（四）交易对方提前赎回并过户标的资产的具体手续及时间安排
1、万瑞轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 6 月 28 日，万瑞航运已取得万瑞轮产权人 BRILLIANT NOBLE
LIMITED 就出售万瑞轮出具的同意函。
（2）万瑞航运提前赎回万瑞轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万瑞轮目前仍处于运营状态，且万瑞航运将持续运营万瑞轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万瑞航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万瑞航运根据万瑞轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万瑞航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万瑞航运与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万瑞航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万瑞航运为船
东的船舶登记申请书（维持万瑞轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万瑞航运为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万瑞航运应随时报告万瑞轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万瑞航运预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万瑞航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万瑞航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万瑞航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万瑞航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万瑞航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万瑞航运。上市
公司及万瑞航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万瑞航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
2、万嘉轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万汇资源已取得万嘉轮产权人 WELL WONDER LIMITED
就出售万嘉轮出具的同意函。
52
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（2）万汇资源提前赎回万嘉轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万嘉轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万嘉轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万汇资源根据万嘉轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船
东的船舶登记申请书（维持万嘉轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万汇资源为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万嘉轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市
公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
3、万恒轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万汇资源已取得万恒轮产权人 WELL WONDER LIMITED
就出售万恒轮出具的同意函。
（2）万汇资源提前赎回万恒轮及办理过户的时间安排
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1）交船期及交船准备就绪日的确定
万恒轮目前仍处于运营状态，且万汇资源将持续运营万恒轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万汇资源向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万汇资源根据万恒轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万汇资源将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万汇资源与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万汇资源将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万汇资源为船
东的船舶登记申请书（维持万恒轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万汇资源为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万汇资源应随时报告万恒轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万汇资源预计递交准备就绪通知书（notice of
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万汇资源备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万汇资源向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万汇资源与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万汇资源出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万汇资源出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万汇资源。上市
公司及万汇资源在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万汇资源船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
4、万领轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万领航运已取得万领轮产权人 GLORY VAN GENERAL
LIMITED 就出售万领轮出具的同意函。
（2）万领航运提前赎回万领轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
56
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万领轮目前仍处于运营状态，且万领航运将持续运营万领轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万领航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万领航运根据万领轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万领航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万领航运与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万领航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万领航运为船
东的船舶登记申请书（维持万领轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万领航运为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万领航运应随时报告万领轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万领航运预计递交准备就绪通知书（notice of
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万领航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万领航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万领航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万领航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万领航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万领航运。上市
公司及万领航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万领航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
5、万洲轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
2022 年 6 月 28 日，万洲航运已取得万洲轮产权人 ORIENTAL FLEET BULK
22 LIMITED 就所有权变更出具的同意函。
（2）万洲航运提前赎回万洲轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万洲轮目前仍处于运营状态，且万洲航运将持续运营万洲轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万洲航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万洲航运根据万洲轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万洲航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知融资租赁出租方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向融资租赁出租方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
融资租赁出租方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成融资租赁
出租方的内部审批手续。内部审批手续完成后，万洲航运与融资租赁出租方将签
署标的船舶的卖据（Bill of Sale）。
4）交易对手方办理船舶登记证书
万洲航运将向船舶船旗国登记处递交卖据（Bill of Sale）及以万洲航运为船
东的船舶登记申请书（维持万洲轮原有船旗不变），预计 3 个工作日内可取得以
万洲航运为船东的船舶登记证书。
5）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
6）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万洲航运应随时报告万洲轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万洲航运预计递交准备就绪通知书（notice of
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readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万洲航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万洲航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
7）上市公司支付尾款和正式交船
万洲航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万洲航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万洲航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万洲航运。上市
公司及万洲航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万洲航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
6、万福轮
（1）融资租赁公司同意所有权变更的同意函
万福航运已于 2022 年 8 月 8 日取得 CHAILEASE INTERNATIONAL
FINANCIAL SERV ICES (SINGAPORE) PTE. LTD 同意其提前还款并出售万福轮
的书面同意函。
（2）万福航运提前赎回万福轮及办理过户的时间安排
1）交船期及交船准备就绪日的确定
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万福轮目前仍处于运营状态，且万福航运将持续运营万福轮直至《资产购买
协议》约定的交船期内（自 2022 年 11 月 15 日起至 2022 年 12 月 31 日止）的交
船准备就绪日。交船准备就绪日（即万福航运向上市公司发送交船准备就绪通知
书之日）由万福航运根据万福轮届时的实际运营情况、所处位置在《资产购买协
议》约定的交船期内进行预计。
2）赎回款项/借款的支付/清偿
万福航运将在其预计的交船准备就绪日的前 15 天告知借款协议出借方预计
赎回还款日，并对赎回还款金额进行确认，并将在交船准备就绪日前 7 个工作日
向借款协议出借方支付赎回款项/偿还借款。
3）解除船舶所有权转让的限制
借款协议出借方收到应付赎回款项后，预计将在 2 个工作日内完成借款协议
出借方的内部审批手续。内部审批手续完成后，借款协议出借方将通知其授权律
师办理解除抵押手续。借款协议出借方授权律师解除船舶抵押登记后，预计将在
3 个工作日内获取万福轮船舶船旗国登记处出具的船舶无抵押证明。
4）《资产购买协议》发送及交易信息录入
《资产购买协议》签署后，上市公司向船旗国登记处发送船舶买卖合同，并
知会船旗国登记处交易进展，船旗国登记处事先做好船舶及新船东基本信息的录
入准备工作。
5）交易对手方发送交船准备就绪通知书
根据《资产购买协议》的约定，万福航运应随时报告万福轮的船舶动态，并
在交船期内给予上市公司关于万福航运预计递交准备就绪通知书（notice of
readiness）的日期和预计交船的地点提前 30 天、20 天、10 天和 5 天的预通知以
及提前 3 天、1 天的确切通知。
万福航运备齐过户所需文件/船舶物理上处于可交付状态时，万福航运向上
市公司发送交船准备就绪通知书（notice of readiness）；上市公司须于最晚不迟于
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交船准备就绪日的 3 天前向《资产购买协议》约定的共管账户管理人指定账户支
付交易尾款。
6）上市公司支付尾款和正式交船
万福航运与上市公司须在交船准备就绪通知书（notice of readiness）发送后
的 3 天内进行所有权转让的文书签署交割，交割地点通常为共管账户管理人办公
室。
交割当日，万福航运出具卖据（Bill of Sale）和船舶无抵押证明等文件，与
上市公司当场签署船舶交接书（Protocol of Delivery and Acceptance），上市公司
向万福航运出具尾款汇款指令，由共管账户管理人将尾款释放给万福航运。上市
公司及万福航运在交割当日就标的船舶开始物理交接，交接完成后万福航运船员
下船，由上市公司船员接管标的船舶。
上市公司向船旗国登记处提交卖据（Bill of Sale）和船舶交接书（Protocol of
Delivery and Acceptance），船旗国登记处将在 3 个工作日内出具以上市公司为船
东的船舶注册证书。
本所律师认为，上述提前赎回交易标的/提前归还贷款及办理过户的安排为
交易对方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交易各方
能够切实履行，则标的资产可以按时完成交割。
六、 本次资产购买涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
经核查，本次交易的标的资产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理
问题。
（二）职工安置事项
经核查，本次交易所涉标的资产均为船舶类资产，该等资产注入上市公司不
涉及职工安置事项。
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次资产购买不构成关联交易
本次资产购买的交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万
洲航运，根据《上市规则》及万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲
航运出具的承诺函、万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运的控
股股东及主要管理人员出具的承诺函以及上市公司及全体董事、监事和高级管理
人员出具的承诺函，本次资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次
资产购买不构成关联交易。
2、本次资产购买后避免和减少关联交易的措施
为规范经营行为、防范经营风险，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间
的关联交易，同时，上市公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流，
间接控股股东海航集团、海航信管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制
企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订
规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市
公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法
避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公
正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联
交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事
项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避
表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企
业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方
期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司
将及时依法承担相应赔偿责任。”
（二） 同业竞争
1、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司的无实际控制人状态、控股股东及其一致行动人
的持股比例不会因本次交易而发生变更。根据上市公司的说明及本所律师核查，
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司
控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流，间接控股股东海航集团、海
航信管出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，避免从事与海航
科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格
遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章
程》等海航科技内部管理制度的规定。
2、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会直接或间接进行
与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收
购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己
或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科技业务直接竞争或
可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对海航科技的生产
经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与海航科技生产、经营有关的新技术、新产品，海航科技有优先受让、
生产的权利。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体股东之权益而作
出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司
外的其他股东利益的经营活动。
5、以上承诺于本公司对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承
诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航
科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。”
本所律师认为，海航科技集团、大新华物流、海航集团、海航信管已出具相
关承诺，保证规范未来与本次交易完成后上市公司可能存在的关联交易情形，并
避免与上市公司发生同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 信息披露
经核查，海航科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
1. 2022 年 6 月 30 日，上市公司召开了第十一届董事会第二次会议、第十一
届监事会第二次会议审议通过了本次资产购买预案以及其他与本次资产购买相
关的议案，并与交易对方分别签署附条件生效的资产购买协议，并于 2022 年 7
月 1 日披露了董事会决议、监事会决议及相关的文件资料。
2. 2022 年 7 月 14 日，上市公司收到上交所《关于对海航科技股份有限公司
资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0724 号），并于 2022 年 7
月 15 日披露了收到上交所问询函的公告。
3. 2022 年 7 月 26 日，上市公司发布了对上交所《关于对海航科技股份有限
公司资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0724 号）的回复公告、
预案修订稿及相关的文件资料。
4. 2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届
监事会第三次会议审议通过《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案并进行公告。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司应根据本次交易
的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料及其发布的公告，2012 年 1 月 18 日，上市公司召
开第七届第八次董事会会议，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。上市公
司按照《中国证监会关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》并结合
上市公司实际情况修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经 2021 年 5 月 19
日上市公司第十届董事会第二次临时会议审议通过修订后的《内幕信息知情人登
记管理制度》。
（二） 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下必要且充
分的保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员
仅限于上市公司及交易对方少数核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息
处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保
密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人
员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相
关材料（包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等），确保在信
息公开披露前将其控制在最小范围内。
4、上市公司与聘请的相关中介机构签署的业务协议中均包含保密条款，明
确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。上市公司在筹划、
实施本次交易的过程中按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券
交易所进行了上报。上市公司将在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖上市公司股票的行为。
本所律师认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《海航科技
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对本次交易涉
及的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
上市公司将于《报告书（草案）》披露后向中登上海分公司提交内幕信息知
情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露
查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为
进行核查并发表核查意见。
十、 本次资产购买的实质条件
本所律师根据《重组管理办法》第十一条的规定对本次资产购买依法应当满
足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易涉及的标的资产为船舶资产，本次交易不存在违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据上市公司的说明以及本次交易各方签署的资产购买协议，本次交
易不涉及上市公司发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人
发生变化。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不会发生变化，
符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据上市公司第十一届董事会第二次会议决议、独立董事意见及《资
产评估报告》等文件，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，万福航运基于《贷款合同》将万福轮作
为借款抵押物抵押在 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES
(SINGAPORE) PTE. LTD 名下；万汇资源基于《融资租赁合同》、《合同权利义务
转让协议》将万嘉轮的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下、基于《代
理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转
让协议》将万恒轮的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED 名下；万领航运
基 于 《光 船 租 赁合 同 》 将 万 领 轮的 所有 权 登记在 GLORY VAN GENERAL
LIMITED 名下；万瑞航运基于《光船租赁合同》将万瑞轮的所有权登记在
BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下；万洲航运基于《光船租赁合同》将万洲轮
的所有权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名下。
基于上述情况，交易对方就标的资产过户至上市公司有关事宜做出承诺如下：
1. 万福航运
万福航运已出具承诺，保证万福轮权属清晰，承诺将在本次交易的交易文件
约定的将万福轮向上市公司交付的交付日期之前，提前解除《贷款合同》项下的
抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响万福轮的过户登记。若船舶
过户存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，万福轮不存在其他抵押、
质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 。 万 福 航 运 已 取 得 CHAILEASE INTERNATIONAL
FINANCIAL SERV ICES (SINGAPORE) PTE. LTD 同意其提前还款并出售万福轮
的书面同意函如下：
“基于本公司与贵司于 2021 年 7 月 22 日签署的《贷款合同》（Facility
Agreement），VAN DUFFY（万福轮）（IMO:9324667）目前抵押在本公司名下。
根据《贷款合同》（Facility Agreement）第 21.2 条的约定，本公司特出具本同
意函，同意贵司向第三方（“购船方”）出售《贷款合同》（Facility Agreement）项
下的抵押物 VAN DUFFY（万福轮）。贵司依据《贷款合同》（Facility Agreement）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的约定至迟于 2022 年 12 月 31 日前根据《贷款合同》（Facility Agreement）及其
他担保文件（Security Documents）的约定支付经由双方确认的全部应付费用。”
2. 万汇资源
万汇资源已出具承诺，保证万嘉轮、万恒轮权属清晰，承诺将在上市公司就
本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为
准）之前获得 WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其按
约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件
约定的将万嘉轮、万恒轮向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回万嘉轮、万
恒轮，确保船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户
存在问题，其将承担全部法律责任。除前述情形外，万嘉轮、万恒轮不存在其他
抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
万汇资源已取得 WELL WONDER LIMITED 就出售万嘉轮出具的同意函如
下：“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《融资租赁合同》、
《合同权利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在本公
司名下。
根据《融资租赁合同》第 9.4 条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《融资租
赁合同》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及利息及《融资
租赁合同》项下的其他应付款后，我司同意由贵司按照《融资租赁合同》的约定
提前回购 VAN BONITA（万嘉轮），并按照《融资租赁合同》的约定配合贵司办
理 VAN BONITA（万嘉轮）的船舶所有权转移手续。”
万汇资源已取得 WELL WONDER LIMITED 就出售万恒轮出具的同意函如
下：“基于贵司与 WELL WONDER 1 LIMITED、本公司签署的《代理采购一艘
53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目
前 VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》第 9.4
条、第 29.1 条的约定，在贵司支付完《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》下的回购价款、到期未付的本金及利息、未到期的本金及
利息及《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》项下的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其他应付款后，我司同意由贵司按照《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》的约定提前回购 VAN ETERNITY（万恒轮），并按照《代
理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》的约定配合贵司办
理 VAN ETERNITY（万恒轮）的船舶所有权转移手续。”
3. 万领航运
万领航运已出具承诺，保证万领轮权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易
召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前
获得 GLORY VAN GENERAL LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其按约
办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约
定的将万领轮向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回万领轮，确保该船舶按
时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承
担全部法律责任。除前述情形外，万领轮不存在其他抵押、质押等权利限制，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
万领航运已取得 GLORY VAN GENERAL LIMITED 就出售万领轮出具的同
意函如下：“2022 年 1 月 21 日，贵司与本公司签署了 Bareboat Charter（下称“光
船租赁合同”），以融资租赁方式从本公司处融资并承租了 Van General（下称“万
领轮”），目前万领轮的所有权登记在本公司名下。
现，因贵司经营需要，向本公司申请依据《光船租赁合同》在 2023 年 4 月
30 日前行使购买选择权，终止《光船租赁合同》后出售万领轮。
本公司特出具本同意函，拟同意贵司在 2023 年 4 月 30 日前提出行使购买选
择权的申请，向本公司购买万领轮，提前终止《光船租赁合同》及其他相关协议
（如有）。行使购买选择权的具体事项及约定以双方另行书面形式确定为准，在
贵司依据前述签署并生效的书面协议支付完毕所有行使购买选择权应付款项并
履行完毕前述书面协议项下所有义务后，本公司将根据书面协议相关约定配合贵
司办理万领轮的船舶所有权转移手续。”
4. 万瑞航运
万瑞航运已出具承诺，保证万瑞轮权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易
召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
获得 BRILLIANT NOBLE LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其按约办理
船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的
将万瑞轮向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回万瑞轮，确保该船舶按时过
户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其将承担全
部法律责任。除前述情形外，万瑞轮不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万瑞航运已取得 BRILLIANT NOBLE LIMITED 就出售万瑞轮出具的同意函
如下：“基于本公司与贵司于 2022 年 5 月 30 日签署的《光船租赁合同》，目前
m.v. VAN AUSPICIOUS (IMO No. 9330111) (以下简称, "该船舶")的所有权登记在
本公司名下。
根据《光船租赁合同》第 58.1 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司
在没发生任何违约事项的情况下，提前至在 2023 年 4 月 30 日前向本公司行使购
买选择权并购买该船舶，并同意贵司在支付全部应付费用 （其中包括但不局限
于第 58.1(b)条所列出的费用及任何所有权转移手续的费用，在行使购买选择权
前由我司确认该费用的具体金额） (以下简称, "购船费用") 同时或之后，将该船
舶出售给第三方。同时，本公司同意在本次贵司行使购买选择权并购买该船舶的
情况下豁免第 58.1 条项下有关“购买选择权行使期限”的约定。
本公司同意，在贵司向本公司支付全部购船费用后及没发生任何违约事项的
情况下，《光船租赁合同》及其他关于该船舶相关协议（如有，但不包括《光船
租赁合同》所提的 Trust Deed）即告终止，本公司不再向该船舶主张任何权利。
本公司承诺将在收到全部购船费用后按照贵司时间安排配合贵司办理该船舶的
船舶所有权转移手续。”
5. 万洲航运
万洲航运已出具承诺，保证万洲轮权属清晰，承诺将在上市公司就本次交易
召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前
获得 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合其
按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文
件约定的将万洲轮向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回万洲轮，确保该船
舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，其
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将承担全部法律责任。除前述情形外，万洲轮不存在其他抵押、质押等权利限制，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
万洲航运已取得 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 就出售万洲轮出具
的同意函如下：“基于本公司与贵司于 2021 年 11 月 26 日签署的《光船租赁合
同》，目前 VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在本公司名下。
根据《光船租赁合同》第 54 条的约定，本公司特出具本同意函，同意贵司根
据第 54 条项下的“购买选择权（Purchase Option）”行使购买选择权，向本公司购
买 VAN CONTINENT（万洲轮），并同意贵司向第三方出售 VAN CONTINENT
（万洲轮）。贵司依据《光船租赁合同》的约定至迟于 2022 年 12 月 31 日前根据
《光船租赁合同》的约定支付经由双方确认的全部应付费用。
本公司承诺将在收到全部应付费用后配合贵司办理 VAN CONTINENT（万洲
轮）的船舶所有权转移手续。”
根据上市公司审议本次交易事项的董事会决议、本次交易各方签署的资产购
买协议、本次交易相关方出具的承诺函等文件，在相关承诺得到适当履行的情况
下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；标的资产不构成完整经营性
资产，不涉及债权债务处理问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易完成后，上市公司主营业务为航运、干散货运输，主营业务
清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司
的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）上市公司的控股股东及实际控制人不因本次交易发生变更，本次交易
不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。根据海
航科技集团、大新华物流、海航实业、海航信管出具的承诺函并经本所律师核查，
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持
独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
等组织机构，依法建立了有效的法人治理结构、制定了相应的组织管理制度，组
织机构健全。上市公司的上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重
组管理办法》第十一条规定的各项实质条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 证券服务机构资质
持有统一社会信用代码为
91110000710934537G 的《营业
独立财务顾问 中国银河证券股份有限公司
执照》及《经营证券期货业务
许可证》
持有编号为 23101199920121031
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
的《律师事务所执业许可证》
持有编号为 0014469 的《会计
师事务所执业证书》以及统一
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 社会信用代码为
91110105592343655N 的《营业
执照》
持有统一社会信用代码为
91110101633784423X 的《营业
执照》
资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
系中国证监会官网公告备案的
从事证券服务业务资产评估机
构
经本所律师核查，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的
资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大
资产重组，不构成重组上市，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易的
方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易
已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次交易在相关各方承诺得
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》第十一条规定的各项实质条件；本
次交易的交易对方有权在相关资产购买协议项下出售标的资产，在相关承诺得
到适当履行并确保标的资产所有权人/贷款方配合做好交船文件/解除抵押手续
的情况下，相关《光船租赁合同》/《代理采购一艘 53390DWT 散杂货船（IMO
号：9373620）协议》/《融资租赁合同》/《贷款合同》并不构成交易对方出售标
的资产的障碍；本次交易涉及的提前赎回交易标的/提前归还贷款及办理过户的
安排为交易对方与上市公司结合实际情况做出的合理安排，具有可执行性，若交
易各方能够切实履行，则标的资产可以按时完成交割；在取得本法律意见书之
“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所
述的全部批准和授权后，本次资产购买可以正常实施。
（以下无正文）
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