上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：海航科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为海航科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2022 年第
四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受天津市新型冠状病毒感染
肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过在上海会场与天津会场视频连线的方式
列席本次股东大会，对本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《海航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海航科技股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本
次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议
案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
1
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2022 年 8 月 16 日在指定媒体发布了《海航科技股份有限公
司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记
日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场
会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2022 年 8 月 31 日（星期三）下午 14：00 在天津市和平区南京路 219 号唐拉
雅秀酒店召开；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的交易系统投票平
台进行投票的时间为：2022 年 8 月 31 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的互联网投票平台进行投票的时间
为：2022 年 8 月 31 日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点、召开方式等符合
《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员
1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日：A 股股权登记日为
2022 年 8 月 23 日；B 股股权登记日为 2022 年 8 月 26 日。出席本次股东大会的
股东及股东委托代理人共 89 名，所持有表决权的股份总数为 868,860,927 股，
占公司有表决权股份总数的 29.97%；其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股
东委托代理人共 6 名，所持有表决权的股份总数为 1,848,442 股，占公司有表决
权股份总数的 0.06%。
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2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 4 名，所
持有表决权的股份总数为 854,600,885 股，占公司有表决权股份总数的 29.48%。
其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东委托代理人共 1 名，所持有表决权
的股份总数为 888,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.03%。
3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 85 名，所持有表决权的股份总数
为 14,260,042 股，占公司有表决权股份总数的 0.49%。其中，通过网络投票的 B
股股东共 5 名，所持有表决权的股份总数为 959,642 股，占公司有表决权股份总
数的 0.03%。
4. 公司董事、监事。
(二) 列席本次股东大会人员
1. 高级管理人员（部分视频列席）。
2. 公司聘请的律师（视频列席）。
3. 其他人员。
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
决时按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票
经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果
3
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提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
非累积投票议案
1、关于
海航科技
股份有限 与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
公司资产 东 885 42
购买符合
上市公司 通过
重大资产
重组相关 其中：
法律法规 2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
规定的议 0 42
资者
案
与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
东 885 42
2.01、交
通过
易方案
其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
东 885 42
2.02、交
通过
易对方
其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
东 885 42
2.03、交
通过
易方式
其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
2.04、标 与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000 通过
的资产 东 885 42
4
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
东 885 42
2.05、交
通过
易价格
其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
东 885 42
2.06、交
易对价支 通过
付方式 其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
与会股 856,323, 12,537,0
98.5570 1.4430 0 0.0000
东 885 42
2.07、决
通过
议有效期
其中：
2,880,60 12,537,0
中小投 18.6837 81.3163 0 0.0000
0 42
资者
3、关于<
与会股 856,323, 12,535,9
海航科技 98.5570 1.4428 1,100 0.0002
东 885 42
股份有限
公司资产
购买报告 通过
书（草 其中：
2,880,60 12,535,9
案）>及 中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
0 42
其摘要的 资者
议案
与会股 856,323, 12,535,9
4、关于 98.5570 1.4428 1,100 0.0002
东 885 42
本次交易
不构成关 通过
联交易的 其中：
2,880,60 12,535,9
议案 中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
0 42
资者
5
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
5、关于
本次交易
与会股 856,323, 12,535,9
符合《上 98.5570 1.4428 1,100 0.0002
东 885 42
市公司重
大资产重 通过
组管理办
法》第十 其中：
2,880,60 12,535,9
一条规定 中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
0 42
的议案 资者
6、关于
本次交易
与会股 856,323, 12,535,9
不构成 98.5570 1.4428 1,100 0.0002
东 885 42
《上市公
司重大资
产重组管 通过
理办法》
第十三条 其中：
2,880,60 12,535,9
规定的重 中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
0 42
组上市情 资者
形的议案
7、关于
本次交易
与会股 856,323, 12,535,9
符合《关 98.5570 1.4428 1,100 0.0002
东 885 42
于规范上
市公司重
大资产重 通过
组若干问
题的规 其中：
定》第四 2,880,60 12,535,9
中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
条规定的 0 42
资者
议案
8、关于
本次交易 与会股 856,342, 12,516,9
履行法定 98.5592 1.4406 1,100 0.0002
东 885 42
程序完备
性、合规 通过
性及提交
法律文件 其中：
2,899,60 12,516,9
有效性的 中小投 18.8070 81.1858 1,100 0.0072
0 42
议案 资者
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
9、关于
本次交易
的评估机 与会股 856,323, 12,535,9
构独立 98.5570 1.4428 1,100 0.0002
东 885 42
性、评估
假设前提
合理性、
通过
评估方法
与评估目
的的相关 其中：
性及交易 2,880,60 12,535,9
中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
定价的公 0 42
资者
允性的议
案
10、关于
本次资产 与会股 856,323, 12,535,9
98.5570 1.4428 1,100 0.0002
购买相关 东 885 42
备考合并
财务报表
审阅报 通过
告、标的
其中：
船舶资产 2,880,60 12,535,9
中小投 18.6837 81.3090 1,100 0.0073
模拟审核 0 42
资者
报告的议
案
11、关于 与会股 856,323, 12,299,5
98.5570 1.4155 237,500 0.0275
本次交易 东 885 42
摊薄即期
通过
回报填补
其中：
措施的议 2,880,60 12,299,5
中小投 18.6837 79.7757 237,500 1.5406
案 0 42
资者
12、关于
与会股 856,323, 12,299,5
本次交易 98.5570 1.4155 237,500 0.0275
东 885 42
前十二个
月内购 通过
买、出售
资产情况 其中：
的议案 2,880,60 12,299,5
中小投 18.6837 79.7757 237,500 1.5406
0 42
资者
7
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
13、关于
公司股价
波动未达 与会股 856,323, 12,299,5
98.5570 1.4155 237,500 0.0275
到<关于 东 885 42
规范上市
公司信息
通过
披露及相
关各方行
为的通 其中：
2,880,60 12,299,5
知>第五 中小投 18.6837 79.7757 237,500 1.5406
0 42
条相关标 资者
准的议案
14、关于
本次交易
相关主体
不存在<
上市公司
与会股 856,323, 12,299,5
监管指引 98.5570 1.4155 237,500 0.0275
东 885 42
第 7 号—
—上市公
司重大资
产重组相
通过
关股票异
常交易监
管>第十
三条规定
的不得参
其中：
与上市公 2,880,60 12,299,5
中小投 18.6837 79.7757 237,500 1.5406
司重大资 0 42
资者
产重组的
情形的议
案
与会股 856,323, 12,299,5
98.5570 1.4155 237,500 0.0275
15、关于 东 885 42
签署资产
通过
购买协议
的议案 其中：
2,880,60 12,299,5
中小投 18.6837 79.7757 237,500 1.5406
0 42
资者
16、关于
提请股东 与会股 856,323, 12,299,5
98.5570 1.4155 237,500 0.0275 通过
大会授权 东 885 42
董事会及
8
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同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否
议案内容
（股） （%） （股） （%） （股） （%） 通过
其授权人
士全权办 其中：
理本次交 2,880,60 12,299,5
中小投 18.6837 79.7757 237,500 1.5406
易相关事 0 42
资者
宜的议案
与会股 856,756, 11,833,8
98.6068 1.3619 270,800 0.0313
17、关于 东 285 42
改聘会计
通过
师事务所
其中：
的议案 3,313,00 11,833,8
中小投 21.4883 76.7552 270,800 1.7565
0 42
资者
注 1：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
合计持有公司股份高于 5%股份的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
9
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