上海汇丽建材股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告
    作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2020年我们本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年
来的经营、发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2020年度履行职责的情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    朱海武，曾兼任深圳证券交易所第四、五届上市委员会委员，中
国证监会第一、二届创业板发行审核委员会委员，瑞华会计师事务所
合伙人。现任信永中和会计师事务所合伙人，华远地产股份有限公司
独立董事，本公司第九届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委
员。
    王绍斌，历任金元证券董事总经理、摩根士丹利华鑫证券董事总
经理、湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司
总经理，上海凌云实业发展股份有限公司独立董事，长春一东离合器
股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会委员。
    赵海根，历任上海市闵行律师事务所（现四方律师事务所）律师、
上海市弘安律师事务所副主任、上海市复兴律师事务所主任、上海市
四维律师事务所副主任。现任上海市公义律师事务所主任，本公司第
九届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    周琼（换届离任），曾任深圳市城市投资管理有限公司副总经理、
上海万业企业股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会审计委员
会主任委员、战略委员会委员。
    佟成生（辞任），现任上海国家会计学院教研部教授，本公司第
八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
    彭诚信（辞任），现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，
上海交通大学凯原法学院副院长、数据法律研究中心主任，民商法学
科带头人，本公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在任何妨碍进行独
立客观判断及影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2020年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会
议，我们经常通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、高管及
相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审议了董
事会的各项议案，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场对相关事项发表独立意见。我们运用自身所
掌握的专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，
为董事会做出正确决策起到了积极作用。
    （一）公司独立董事出席会议情况
    2020年度公司共召开了9次董事会，2次股东大会及2次年审工作
见面会，除彭诚信先生因已离任及其工作原因没有参加2019年度股东
大会外（事后亦及时了解会议情况），其他会议中应到会独立董事均
亲自出席相应会议，没有缺席情况发生。
    （二）董事会、股东大会决策事项
    作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会
前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公
司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，
并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
    针对董事会审议的相关事项，全年独立董事对9项审议事项发表
了独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议
案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制
度要求对公司重大事件发表独立意见。
    （一）聘任会计师事务所情况
    报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师
事务所为公司 2020 年度审计机构。我们认为：众华会计师事务所（特
殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，一
直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务，对待工作认真负
责，为公司出具的审计报告客观、真实、全面、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。因此我们同意聘请众华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
    （二）现金分红执行情况
    由于公司累计未分配利润为负，因此 2019 年度公司未进行利润
分配和资本公积金转增股本。我们认为，董事会提出的 2019 年度利
润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司 2019
年度的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中
小股东的利益。
    （三）闲置资金投资情况
    我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进
行财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周
转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利
益的情况。
    （四）公司执行新会计准则并变更相关会计政策
    我们认为：公司本次执行新修订的《新收入会计准则》是根据财
政部相关文件规定进行的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》
的规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响，变更后的公司会计
政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序
符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计
政策变更。
    （五）增补第八届董事会独立董事
    我们认为：
    1、公司董事会是在充分了解候选人王绍斌先生及赵海根先生的
教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征
得候选人本人同意。
    2、经审阅公司董事会提名增补的上述 2 名独立董事候选人的个
人履历、教育背景、工作经历，我们认为候选人具备独立董事任职条
件，其专业能力和职业素质符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中所规定的独立性要求，未发现其中有《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关
法律、法规中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监
会和上海证券交易所等其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
    3、公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
    4、我们同意上述 2 名独立董事候选人的提名，并同意在独立董
事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将该议案提交公
司 2019 年年度股东大会审议。
    （六）增补第八届董事会董事
    我们认为：
    1、公司董事会董事陈倩女士因工作原因于 2020 年 5 月 27 日向
公司董事会提交了书面辞职报告，辞去公司第八届董事会董事职务，
同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任
何职务。
    上海市浦东新区国有资产监督管理委员会和上海浦东资产经营
有限公司（以下合并简称“提案人”）于 2020 年 5 月 29 日联合向公
司 2019 年年度股东大会的召集人（即公司董事会）书面提交的《关
于提名上海汇丽建材股份有限公司董事人选的函》，推荐黄颖健女士
为董事候选人并提议将该事项作为临时提案提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
    2、经审阅提案人提名增补的董事候选人的个人履历、教育背景、
工作经历，我们认为该候选人的专业能力和职业素质符合担任上市公
司董事所需的任职条件，未发现其有《公司法》、《公司章程》等相
关法律、法规中规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证
监会和上海证券交易所等其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
    3、提案人的提案资格及公司董事会对董事候选人的提名、审议、
表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。
    4、我们同意黄颖健女士的董事候选人提名，并同意将该议案作
为临时提案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
    （七）公司控股子公司核销报废部分存货事项
    我们认为：
    1、本次核销的存货已按会计政策计提了相应的存货跌价准备，
不会对公司当期损益产生影响，且相关核销符合《企业会计准则》、
中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等
相关规定，符合公司实际情况，核销依据充分。本次核销报废的部分
存货，不涉及公司关联方，也不存在损害公司和全体股东权益，特别
是中小股东利益的情形。
    2、上述事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，我们同意公司核销部分应收账款及其他应收款事项。
    （八）董事会换届选举相关事项
    我们认为：
    1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事
会任期即将届满，经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议，
提名选举程光先生、张峻先生、王邦鹰先生、黄颖健女士、张志良先
生、詹琳女士、朱海武先生、王绍斌先生和赵海根先生为公司第九届
董事会董事候选人；其中朱海武先生、王绍斌先生和赵海根先生为独
立董事候选人。
    经审阅上述9名董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历，
我们认为各董事候选人的专业能力和职业素质符合担任上市公司董
事所需的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》等相关法律、
法规中规定的不得担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会和上
海证券交易所等其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的情况。
    上述3名独立董事候选人并无中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备任职独立董事所
要求的独立性。
    2、公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
    3、我们同意上述9名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公
司2020年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需
经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    （九）聘任高级管理人员
    我们认为：
    1、拟聘任的总经理张志良先生、副总经理兼董事会秘书詹琳女
士和财务负责人张至纯先生拥有其履行职责所具备的能力和条件，能
够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的情况，也不存在上海证券交易所认定不适合担任高级管
理人员的其他情形。
    2、本次聘任高级管理人员的提名方式、提名程序、任职资格、
会议的表决程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    3、同意聘任张志良先生担任公司总经理，詹琳女士担任公司副
总经理兼董事会秘书，张至纯先生担任公司财务负责人。
    （十）信息披露的执行情况
    2020年度公司及时履行信息披露义务，共披露4次定期报告，34
个临时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件及临
时公告格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，及时、完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露人员
有违反法律、法规的行为。
    （十一）内部控制的执行情况
    在报告期内，我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公
司建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司的管控、关联交易、
信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外
部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出
具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体
系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交
易所的相关要求，不存在重大缺陷。
    （十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，我们三人都分别担任了主任委员和委员，有效地履行了独立
董事的职责。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度并结合公司
的实际情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
各自职责。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责
和义务，充分发挥独立董事的作用。
    2021年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，发挥自身专业特长，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司治理与发展献
计献策，更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。




                            独立董事：朱海武   王绍斌   赵海根


                                                2021年3月29日