上海开开实业股份有限公司
2010 年度股东年会
会
议
资
料
2011 年 5 月 17 日
上海开开实业股份有限公司
2010 年度股东年会会议议程
时间:2011 年 5 月 17 日上午 9:00
地点:上海市海防路 429 弄 100 号 1 号楼四楼（上海市旅游
培训中心报告厅）
主持人:何才彪董事长
一、议程:
1、审议公司 2010 年度董事会工作报告
2、审议公司 2010 年度监事会工作报告
3、审议公司 2010 年度财务决算报告
4、审议公司 2010 年度利润分配预案
5、审议公司关于 2010 年度计提资产减值准备议案
6、审议公司 2010 年年度报告及摘要
7、审议关于修改公司章程部分条款的议案
8、审议公司 2010 年日常关联交易实际发生金额和 2011 年预计日常
关联交易的议案
9、审议公司关于 2011 年度续聘会计师事务所及支付 2010 年度审
计费用的议案
10、审议公司关于董事兼总经理盛佩英薪酬的议案
二、股东代表发言
三、解答股东提问
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四、投票表决
五、休会
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议闭幕
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上海开开实业股
份有限公司 2010
年度股东年会会
议资料之一
上海开开实业股份有限公司
2010 年度董事会工作报告
各位股东：
一、报告期内公司经营情况回顾
公司董事会、经理层带领全体员工，紧紧围绕年初确定的经营
策略和工作任务，继续实施公司医药和服装两大板块战略发展规划，
以服务“世博”树形象，营市造节拓市场，促进主营业务发展，抓
住“世博”商机，确保公司平稳持续发展，维护广大股东利益。
据财务资料显示，2010 年度公司营业收入 86,689.78 万元，
营业利润 2,902.58 万元，利润总额 3,258.61 万元，归属于母公司
所有者的净利润 2,670.38 万元。
（1）、创新经营思路，聚焦主业发展
面对旧区改造时公司主要网点被动迁的困难，公司经理层以市
场为导向，以模式创新和技术创新为动力，努力实施战略发展规划，
保持了较好的经营业绩。
医药业密切关注产业政策和发展趋势，以批发零售业务为重
点，努力实现差异化、多元化经营，使四大产业支柱稳中有升。深
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化院企合作模式，拓展药品总经销业务，主动对接市场需求，开展
中医中药社区行活动，取得良好的社会效益和经济效益。坚持突出
优势发展重点的原则，“上雷”滋补品牌继开发虫草、燕窝、野山参
等高档滋补品后，今年又成功开发“海干货”和“养身食疗”两大
系列产品，为企业盈利赢得更多商机。制药业新产品开发稳步推进，
技改项目按计划实施，根据市场需求不断调整产品结构，进一步加
大市场开发力度，经营效益不断提升。以服务“世博”为契机，雷
允上药城为世博局指定药品供应商，期间克服各种困难，确保园区
供货；各药品连锁门店努力做好窗口服务工作，严格执行相关制度，
尽力满足客户需求，为人民安全用药、合理用药作出了努力。雷允
上西区公司荣获“2010 上海城市公众满意企业”和世博荣誉证书，
雷允上药城荣获“世博会窗口服务先进集体”，雷西连锁公司荣获首
批“世博规范药店”和“诚信企业”称号。
服装业以战略规划为引领，注重品牌建设，转变经营方式，开
开衬衫的全国销售市场进一步拓展，羊毛衫连锁专卖店、“海派都
市”开开男装系列专卖店通过调整得到巩固。网上销售正在逐步形
成规模。根据市场需求和网点布局的实际情况，逐步调整产品结构，
增加衬衫新品，扩大羊绒、真丝系列品种，展示开开服装新形象。
从而，使开开品牌服装的市场占有率得到巩固。据国家统计局中国
行业企业信息发布中心、中华全国商业信息中心统计开开衬衫、羊
毛衫销售量在全国保持前五名的地位。开开品牌服装生产基地扩建
工程正在建设之中，有望明年竣工并投入使用。开开制衣抓住“世
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博”商机，作为“世博”特许产品经销商，分别在昆山生活广场和
静安区开设两家世博产品专卖店，获得“世博特许零售商最佳销售
奖”，不仅获得经济效益，而且取得社会效益。
（2）、实施战略规划，提升品牌价值
医药业大力推进品牌战略规划。2010 年在行业中率先制定《膏
方定制技术标准》，抢占技术制高点，为老字号品牌注入科技含量，
使雷允上冬令补膏成为名副其实的名牌产品。将中医药文化融入市
场营销活动，推出的“福禄寿喜”香囊礼盒荣获市行业协会创意银
奖。积极参与“中华老字号博览会”、“2010 静安国际嘉年华”活动，
使品牌形象和知名度得到有效提升，雷允上西区公司荣获“中华老
字号”称号，“上雷”商标被认定为“上海市著名商标”并蝉联 2010
年度“上海名牌产品”称号，“雷允上”蝉联 2010 年度“上海名牌
服务”称号。
开开牌衬衫继获得中国驰名商标产品之后，“开开”衬衫、羊
毛衫、西服、西裤及针织内衣又被评为“上海名牌”，开开商标又被
认定为“上海著名商标”，开开牌西服在 2010 年全国西服行业产品
质量检测活动中荣获“优等品”称号。
（3）、完善内控制度，提高管理水平
积极贯彻《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指
引》等相关文件要求，推进企业内部控制体系建设，推进制度建设
的规范化、科学化、系统化。
强化公司经理层的经营业绩考核和内部审计监察，激励经营者
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的积极性，鼓励多做多得，奖励优异。
加强财务预算管理和经营过程的控制，强化财务分析，明确内
部核算要求，突出对应收帐款、库存商品、费用列支的管理控制，
切实提高经营效益。
深化质量管理工作目标，医药业以 GSP、GMP 为载体，确保药
品生产、经营全过程的质量控制；服装业经过复评，通过
GB/T1900:2008-ISO9001：2008 质量管理体系监督认证及 GB/T24001：
2004-ISO14001：2004 环境管理体系监督认证，质量、环境管理体系
不断完善。
二、公司未来发展展望
（1）、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
2011 年是“十二五”规划的开局之年。随着国际与国内经济回
暖，我国医药业、服装业将面临复苏性机遇和挑战性压力：
从医药业而言，国家“十二五”规划重点解决以药养医和行业
集中度不高问题。今年是实施医改新政的攻坚年。随着医改深入，
医保扩容，带来医药市场需求增加，牵引着上游医药工业和医药流
通企业。据国家发改委初步预测，2011 年医药工业产值将同比增长
24%，医药流通市场销售将同比增长 23%。尤其是中药制造规模继续
扩大，产品销售同步增长，呈现持续向好态势。人们渴望的健康养
生消费快速上升，市场规模扩大的空间依然很大。同时，根据《全
国药品流通行业发展规划纲要》，医药业在转变经济发展方式，促进
产业转型之中培育 1-2 家年销售超千亿的全国性医药流通龙头企业，
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20 家年销售超百亿的区域性医药流通龙头企业，鼓励医药流通企业
兼并重组，做大做强。新一轮医药流通企业并购潮正兴起，行业进
入洗牌阶段，科技含量低，商业模式雷同，缺乏竞争力的企业将被
整合淘汰。
从服装业而言，经济复苏带来服装业恢复性增长之后，相继而
来是原材料价格攀升，用工成本增加，使企业再度步履艰难。服装
外贸受到贸易摩擦，人民币升值等影响，出口受到很大冲击。然而，
随着人们生活水平的提高，服装呈现时尚品味和品牌诉求的需求，
市场需求加速了服装产业的转型升级，服装行业由数量扩张型向品
牌提升型转型，以技术创新，品牌培育和销售渠道建设为主的发展
模式成为未来的主流模式。企业只有提高自主品牌的内涵，提升经
营品牌、运作品牌的能力，才能在激烈竞争中站稳脚跟、求得发展。
（2）、公司未来发展的展望及新年度经营计划
面临新的竞争态势，公司将继续实施战略发展规划，坚持走可
持续科学发展之路，在 2011 年中着重以品牌建设、存量兑现和试行
内控手册为抓手，努力提升企业核心竞争力、资金使用效率、企业
管理效能，从而稳定和确保公司盈利水平。
1、以品牌建设为抓手，提升企业核心竞争力
医药业在发挥百年老店雷允上金质招牌效应上重点做好三项
工作：一是抓好“两个连锁”。在提升药品零售连锁经营水平和总体
形象的同时，着力建设参茸滋补品连锁经营，推动“上雷”系列化
产品销售，使之成为医药业的产业支柱。二是抓好“三个突破”。突
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破经营业态，探索电子商务；突破销售模式，尝试电视直销；突破
营销理念，做实做好“中医中药社区行”，深化“膏方节”、“养生节”，
强化院企合作，拓宽总代总销品种。三是采取“四项措施”。品牌文
化建设、质量标准注入品牌内涵、CI 形象再造、新品开发体现“上
雷”品牌品质。此外、制药业继续推进新产品开发。
服装业凸现“领袖风采”的开开品牌，努力做好三项工作：一
是根据追求时尚品味和品牌诉求的市场需求，不断开发新款式、新
品种，在扩大商店、大卖场销售网络的同时，培育网上商店客户资
源，把服装业主体产品——衬衫，做多做大。二是继续推进开开服
装系列化，巩固和发展羊毛衫专卖店、男装系列专卖店，提升开开
品牌整体形象。三是完成开开品牌服装生产基地扩建工程，尽快按
既定目标投入使用，为开开品牌增光添彩作贡献。
2、以存量兑现为抓手，提升资金使用效率
通过前几年的资产清理，对公司财务平衡和扭亏为盈起到十分
重要的作用。今年已进入清理资产的攻坚年，为了全面完成清理资
产的目标，公司按照可持续经营的要求，对非核心资产继续进行清
理，并通过合规的程序和产权交易的方式，努力争取存量兑现。
之后，将兑现资金完成母公司银行还款目标和公司内部清欠目
标，从而达到补充主营业务流动资金的目的，使主营业务有足够的
资金开拓市场，增加公司收益。
3、以试行内控手册为抓手，提升公司管理效能
以五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为准则，在形
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成《内控手册》的基础上开展相关人员培训，尽早进行内控手册试
运行，在目标设定、内部环境、风险评估、风险管理策略、信息沟
通、检查监督等方面进行自查，不断完善内控手册，提高手册设计
的科学性、可操作性，为明年全面实行内控手册作好充分准
备。
同时，加强内部审查监督，切实提高制度的执行力，从而提升
企业的管理水平。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
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附件：独立董事 2010 年度述职报告
上海开开实业股份有限公司
独立董事 2010 年度述职报告
2010 年度我们独立董事严格遵循《公司法》以及《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，按照《公司章程》以
及《董事会议事规则》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体的利益，保护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2010 年度履行职责情
况报告如下：
一 、参加董事会情况
作为独立董事，在董事会会议召开前对公司提供的资料进行提
前审阅，平时注意了解公司经营情况，为合理决策做好充分的准备
工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合
理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
2010 年度参加公司召开的董事会 10 次，我们作为独立董事全部
出席并发表意见。
二、 发表独立意见情况
2010 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事
会审议的各个议案，首先对所提供的议案及相关材料进行认真审核，
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在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经
营情况和内部控制等制度的执行情况、董事会决议的落实情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通。在公司 2010 年度召开的董事会上，对重大事件发
表独立意见。
1、2010 年 4 月 7 日公司召开的六届董事会第二次会议上，我们
对公司 2009 年度日常关联交易实际发生金额及 2010 年度预计日常
关联交易发表了独立意见；对公司 2009 年度对外担保的情况发表了
专项说明及独立意见；对公司董事会未做出现金利润分配预案发表
了独立意见。
2、2010 年 8 月 18 日公司召开的第六届董事会第七次会议上，我们
对《关于董事和高级管理人员 2010 年度薪酬方案的议案》发表了独
立意见。
三 、参加董事会各专业委员会会议情况
公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其
他专业委员会委员。2010 年度我们积极参加董事会各专业委员会会
议，发挥各自的专业特长，强化董事会决策功能。
1、参加审计委员会会议的情况
2010 年 2 月 11 日 公司审计委员会召开 2010 年第一次会议：1、
审阅了公司编制的 2009 年财务会计报表初稿，同意提交立信会计师
事务所有限公司进行年度审计。2、会议听取了立信会计师事务所有
限公司关于 2009 年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意立信
会计师事务所有限公司的审计时间安排。
2010 年 3 月 30 日公司审计委员会召开 2010 年第二次会议，审
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议通过了：1、公司 2009 年度报告及报告摘要，同意将公司 2009 年
度报告及报告摘要，提交第六届董事会第二次会议审议。2、《关于
立信会计师事务所有限公司从事 2009 年度审计工作的总结》。3、《关
于继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的
议案》，同意将《关于继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司
2010 年度审计机构的议案》提交第六届董事会第二次会议审议。4、
《2009 年度内部控制检查监督工作报告》。5、公司《2009 年度内部
控制的自我评估报告》，同意将公司《2009 年度内部控制的自我评估
报告》提交第六届董事会第二次会议审议。6、《董事会审计委员会
2009 年度履职情况汇总报告》。
2010 年 4 月 26 日公司审计委员会召开 2010 年第三次会议，审
议通过了： 1、公司 2010 年第一季度报告全文及正文，同意将公司
2010 年第一季度报告全文及正文提交第六届董事会第三次会议审
议。2、《公司 2010 年第一季度内部控制检查监督工作报告》
2010 年 8 月 12 日公司审计委员会召开 2010 年第四次会议，审
议通过了：1、公司 2010 年半年度报告及报告摘要，同意将公司 2010
年半年度报告及报告摘要提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、《关于同意公司 2010 年半年度内部控制检查监督工作报告》。3、
公司《2010 年半年度内部控制的自我评估报告》，同意将公司《2010
年半年度内部控制的自我评估报告》，提交公司第六届董事会第七次
会议审议。
2010 年 10 月 25 日公司审计委员会召开 2010 年第五次会议，
审议通过了：1、公司 2010 年第三季度报告全文及正文，同意将公
司 2010 年第三季度报告全文及正文提交第六届董事会第十次会议
审议。2、《公司 2010 年 1 至 3 季度内部控制检查监督工作报告》。
2、参加薪酬与考核委员会会议的情况
2010 年 8 月 12 日公司薪酬与考核委员会召开 2010 年第一次会
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议，审议通过了：
1、公司《2010 年度企业经营者经济目标及工作目标考核办法》，
同意将公司《2010 年度企业经营者经济目标及工作目标考核办法》
提交公司第六届董事会第七次会议审议。2、公司《2010 年度企业经
营者经济目标及工作目标考核实施细则》，同意将公司《2010 年度企
业经营者经济目标及工作目标考核实施细则》提交公司第六届董事
会第七次会议审议。3、公司《关于董事和高级管理人员 2010 年度
薪酬方案的议案》，同意将公司《关于董事和高级管理人员 2010 年
度薪酬方案的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
四、其他工作情况
根据中国证监会关于做好上市公司年年度报告及相关工作的规
定以及公司《独立董事年报工作制度》的要求, 充分发挥独立董事
在年报信息披露工作中的作用，履行独立董事的责任和义务，勤勉
尽责。
2010 年 2 月 11 日公司召开独立董事 2010 年第一次会议：(1)、
公司经营管理层汇报公司 2009 年度生产经营概况。(2)、公司计划
财务部经理向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其其他相关
材料。(3)、独立董事实地考察公司商业网点。
2010 年 3 月 30 日公司召开独立董事 2010 年第二次会议：(1)、
年审注册会计师已出具初步审计意见，独立董事与审计注册会计师
见面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
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以上是我们 2010 年度的履行职责情况汇报，今后将继续按照
《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对全体股
东负责的态度，履行诚信勤勉义务和独立董事的职责，发挥独立董
事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事： 孙元欣、陈亚民、张志高
2011 年 5 月 17 日
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上海开开实业股
份有限公司 2010
年度股东年会会
议资料之二
上海开开实业股份有限公司
2010 年度监事会工作报告
各位股东:
2010 年度公司监事会根据《公司法》以及《公司章程》所赋予
的职责，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，依法行使职
权，对公司日常经营活动、重大决策和财务状况等行使监督职能。
报告期内公司监事会召开了五次会议，监事列席了各次董事会和股
东大会。现将一年来监事执行职责的情况汇报如下；
一、报告期内监事会召开会议的情况
1、2010 年 4 月 7 日召开第六届监事会第二次会议, 会议审议通
过如下决议：1、《2009 年度监事会工作报告》；2、《公司 2009 年年
度报告及报告摘要》；3、《公司关于 2009 年度计提资产减值准备的
议案》；4、《公司 2009 年日常关联交易实际发生金额和 2010 年预计
日常关联交易的议案》。
2、2010 年 4 月 27 日召开第六届监事会第三次会议，会议审议
通过如下决议： 《公司 2010 年第一季度报告全文及正文》。
3、2010 年 8 月 18 日召开第六届监事会第四次会议, 会议审议
通过如下决议：《公司 2010 年半年度报告及报告摘要》。
4、2010 年 10 月 26 日召开第六届监事会第五次会议, 会议审议
通过如下决议：《公司 2010 年第三季度报告全文及正文》。
二、关于对公司 2009 年度有关事项的独立意见
根据证监会的有关规定，公司监事会对公司 2010 年度有关事项
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发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事
会议事规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了
监督。
公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、
总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程及损害
公司利益和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认
为立信会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告和公
司 2010 年度财务报告，如实反映了公司财务状况和经营状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司所进行的资产收购、出售的交易价格均以市场价
或中介机构资产审计值和评估值为基础而定，没有发现任何内幕交
易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司 2010 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公
开、公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的
情况。
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6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内公司财务报告没有被出具非标意见。
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
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上海开开实业股
份有限公司 2010
年度股东年会会
议资料之三
上海开开实业股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2010 年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2010 年度财务决算情况报告如下：
一、经营业绩情况
2010 年度公司(合并报表，下同)实现营业收入 86,689.78 万元，
比上年同期 86,566.20 万元增加 123.58 万元，增幅 0.14%。上年
同期营业收入扣除投资性房地产出售收入 6,573 万元，同比增加
6,696.58 万元。
公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,670.38 万元，比去年
同期 3,988.17 万元减少 1,317.79 万元，降幅 33.04%，扣除上年同
期投资性房地产出售收益 3,813 万元；同比增加 2,495.21 万元。
二、资产负债情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 109,057.15 万元，比年
初 99,104.45 万元增加 9,952.70 万元，增幅 10.04%。其中：流动资
产 40,599.16 万元，比年初 38,091.88 万元增加 2,507.28 万元；非
流动资产 68,457.99 万元比年初 61,012.57 万元增加 7,445.42 万元。
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流动资产增加的主要原因是:应收账款年末余额比年初余额增
加 630.00 万元，主要是本年销售业务增加；预付账款年末余额比年
初余额增加 3,334.26 万元，主要是公司下属子公司购买商铺；存货
年末余额比年初余额增加 2,962.43 万元，主要是公司考虑原材料上
涨因素年末增加采购；其他应收款年末余额比年初余额减少
4,382.90 万元，主要是本年收回鸿元控股集团有限公司的退股款及
去年代垫的案件诉讼费。
非流动资产增加的主要原因是：可供出售金融资产年末余额比
年初余额增加 1,931.48 万元,主要是公允价值变动；长期股权投资
年末余额比年初余额增加 3,399.10 万元，主要是公司联营企业鼎丰
科技有限公司净资产增加；在建工程年末余额比年初余额增加
790.57 万元，主要是本年下属子公司仓库改扩建工程投入增加；投
资性房地产年末余额比年初余额增加 2,933.94 万元，主要是本年下
属子公司出租房产，转入相应的投资性房地产；固定资产、无形资
产年末余额比年初余额分别减少 933.09 万元和 633.89 万元，主要
是下属子公司本年出租房产，相应的转出固定资产和无形资产。
负债总额 75,867.21 万元比年初 72,813.11 万元增加 3,054.11
万元，增幅 4.19%。其中：流动负债 50,726.34 万元比年初 48,738.10
万元增加 1,988.24 万元；非流动负债 25,140.87 万元比年初
24,075.00 万元增加 1,065.87 万元。
负债增加的主要原因是：应付账款年末余额比年初余额增加
1,846.78 万元，主要是期末采购业务增加；其他应付款年末余额比
20
年初余额增加 1,461.97 万元，主要是增加其他往来；递延所得税负
债年末余额比年初余额增加 482.87 万元，主要是针对可供出售金融
资产期末以市价为基础估值确认的公允价值增值相应计提的递延所
得税负债；其他非流动负债年末余额比年初余额增加 3,783 万元，
主要是增加动迁费收入；银行贷款年末余额比年初余额减少 4,750
万元（期初余额已扣除援生公司贴现商业承兑汇票转入短期借款
121.67 万元）,主要是归还借款。
四、股东权益情况
截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东权益合计为 33,189.95 万元，
比年初增加 6,898.61 万元，增幅 26.24%。归属于上市公司股东的权
益 31,237.42 万元，比年初增加 6,839.25 万元，增幅 28.23%，其中，
资本公积增加 4,168.87 万元，未分配利润增加 2,670.38 万元。
五、现金流量情况
2010 年度现金及现金等价物净增加 304.59 万元，其中：经营活
动产生的现金净流入 4,677.78 万元，主要是经营业务的现金流入；
投资活动产生的现金净流出为 4,307.83 万元,主要是本年购置房产
及其他固定资产支付现金 7,447.01 万元，收回鸿元控股集团有限公
司的退股款 3,000.00 万元；筹资活动的现金净流出 61.03 万元，主
要是归还银行借款 4,750 万元，支付借款利息 503.44 万元，收到动
迁补偿费 3,992.41 万元，向联营企业借入资金 1,200 万元。
五、主要财务指标
项 目 2010 年 2009 年
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基本每股收益（元/股） 0.11 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.06 -0.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.285 1.002
净资产收益率（%） 8.55 16.22
净资产收益率（加权平均）（%） 10.38 20.97
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） 6.02 -4.55
资产负债率（%） 69.57 73.47
流动比率 0.80 0.78
速动比率 0.53 0.57
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.193 -0.031
以上报告，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
22
上海开开实业股
份有限公司 2010
年度股东年会会
议资料之四
上海开开实业股份有限公司
2010 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司按企业会计准则审计确认，本
公司 二○一○年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
26,703,780.77 元，提取法定盈余公积 0 元,加上 2010 年初未分配利
润-90,281,831.44 元，则本年度可供分配的利润为-63,578,050.67
元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提
议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
23
上海开开实业股
份有限公 2010 年
度股东年会会议
资料之五
上海开开实业股份有限公司
关于 2010 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
上海开开实业股份有限公司在 2010 年度的年度财务报告审计
中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公
司计提如下资产减值准备：
一、坏帐准备：
（一）应收账款坏帐准备：
应收账款坏帐准备年初余额为 292,057,665.33 元，本年度由于
汇率变动调减应收 Falcon International Group Limited 坏帐准备
-7,974,231.04 元，子公司增提坏帐准备 94,060.37 元，子公司本
年收回原已计提的坏账准备 339,217.72 元，因子公司坏帐核销等原
因，转出坏帐准备 7,228,546.60 元。至 2010 年年末，计提坏帐准
备余额为 276,609,730.34 元。
（二）其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为 30,422,540.18 元，本年度冲
回坏帐准备 1,343,758.17 元, 子公司本年收回原已计提的坏账准备
850,442.84 元 ， 因 子 公 司 坏 帐 核 销 等 原 因 ， 转 出 坏 帐 准 备
2,483,992.13 元 。 至 2010 年 年 末 ， 计 提 坏 帐 准 备 余 额 为
25,744,347.04 元。
24
二、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为16,224,249.14元，本年度按存货的成
本与可变现净值孰低法，增提存货跌价准备 332,432.93 元，随存货
销售而转出的存货跌价准备为 628,425.48 元，至 2010 年年末，计
提存货跌价准备余额为 15,928,256.59 元。
三、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为 139,088,232.07 元，至 2010 年
年末，计提长期投资减值准备余额为 139,088,232.07 元。
四、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为 3,260,294.53 元，本年度因对部
分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备 96,739.71 元,
至 2010 年年末，计提固定资产减值准备余额为 3,163,554.82 元。
五、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为 8,474,140.60 元，至 2010 年年末，
计提的商誉减值准备余额为 8,474,140.60 元。
以上资产减值准备 2010 年度增减合计为-20,518,860.39 元，资
产减值损失变动增加本年度利润 917,264.87 元。本年度可供出售金
融资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情况，
故未计提资产减值准备。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
25
上海开开实业股
份有限公司 2010
年股东年会会议
资料之六
上海开开实业股份有限公司
2010 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2010 年年度报告全文和摘要，并于 2011 年 4 月 16 日公告，公司 2010
年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，公司 2010
年 年 度 报 告 全 文 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011年5月17日
26
上海开开实业股
份有限公 2010 年
度股东年会会议
资料之七
上海开开实业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款议案
各位股东：
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上
市公司章程指引》有关规定，现对公司章程的部分条款作如下修改：
1、原公司章程第一百零六条
董事会由9至11名董事组成，设董事长1人。
修改为，公司章程第一百零六条
董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
2、原公司章程第一百一十二条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为，公司章程第一百一十二条
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、原公司章程第一百一十四条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
修改为，公司章程第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
27
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
28
上海开开实业股
份 有 限 公 2010
年度股东年会会
议资料之八
上海开开实业股份有限公司
关于 2010 年度日常关联交易实际发生额和预计
2011 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、公司 2010 年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司 2009 年股东年会及第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于 2009 年度日常关联交易实际发生额和预计 2010 年度日常关
联交易的议案》，2010 年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联
企业实际发生的交易金额 11,123.67 万元(其中：采购原材料
4,404.24 万元，占同类交易的 6.46%；销售产品或商品 6,119.82 万
元，占同类交易的 7.26%；房屋租赁 599.61 万元 )，超预计金额
242.59 万元，主要原因是公司充分利用关联双方的产业优势，发挥
产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运
行，增加了业务量和交易金额。本公司在日常关联交易过程中，交
易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及
全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，
所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
29
2010 年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关
联
按产品或 预计总金 2010 年实际 占同类交易 增减金额
交
劳务等进 关联人 额 发生金额 的比例
易
一步划分 （万元） （万元） （%） （万元）
类
别
上海开开（集团）
940.00 1,493.66 2.19 553.66
有限公司
采 上海康桥中药饮片
采购 4,000.00 2,743.59 4.03 -1,256.41
购 有限公司
原料、
原 上海静安制药有限
原药 164.28 0.24 164.28
材 公司
材、
料
药品 兰州三毛实业股份
0. 6 0.36
有限公司
上海开开(昆山)生
2.35 2.35
活广场有限公司
上海开开（集团）
2,060.00 2,476.38 2.94 416.38
销 有限公司
售 上海康桥中药饮片
3,500.00 3,481.44 4.13 -18.56
产 有限公司
销售
品 上海开开百爱神服
服装、 8.41 0.01 8.41
或 饰有限公司
原药材
商 上海静安制药有限
0.96 0.96
品 公司
上海开开(昆山)生
152.63 0.18 152.63
活广场有限公司
上海开开（集团）
177.08 175.60 -1.48
有限公司
上海鸿翔百货有限
房 204.00 204.00
公司
屋 房屋
上海静安粮油食
租 租赁 86.01 86.01
品有限公司
赁
上海开开(昆山)生
134.00 134.00
活广场有限公司
30
二、2011 年预计全年日常关联交易的基本情况
按产品 占同类
2010 年
关联交 或劳务 预计总金额 交易的
关联人 总金额
易类别 等进一 （万元） 比例
(万元)
步划分 （%）
上海开开（集团）有限
1,760.00 1.85 1,493.66
公司
上海康桥中药饮片有
采购原 3,982.00 4.19 2,743.59
限公司
采购原 料、原
上海静安制药有限公
材料 药材、 250.00 0.26 164.28
司
药品
兰州三毛实业股份有
0.36
限公司
上海开开(昆山)生活
2.35
广场有限公司
上海开开（集团）有限
2,760.00 3.19 2,476.38
公司
上海康桥中药饮片有
限公司
4,425.00 5.11 3,481.44
销售产 销售服
上海静安制药有限
品或商 装、原 0.96
公司
品 药材、
上海开开百爱神服饰
8.41
有限公司
上海开开(昆山)生活
216.70 0.25 152.63
广场有限公司
上海开开（集团）有限
32.00 175.60
公司
上海鸿翔百货有限
房屋租 339.00 204.00
公司
赁 房屋
上海静安粮油食品有
租赁 86.01 86.01
限公司
上海开开(昆山)生活
135.00 134.00
广场有限公司
31
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996 年 6 月 28 日
住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家
用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除
危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经
营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元
成立日期：2001 年 5 月 16 日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路 1098 号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989 年 9 月 7 日
住所：浦东新区高科西路 3065 号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售
管理（非实物方式至 2010 年 8 月 17 日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，
纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器
设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药
业项目投资。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东投资的企业）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路 4671 号 B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用
百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
32
住所：上海市静安区胶州路 397 号 2 号楼 2 层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉
及许可证凭许可证经营）。
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法定代表人：王财金
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：一九九二年十月八日
住所：上海市静安区江宁路 777 号
经营范围：经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制
品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有办公房出租，自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分
支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷
冻（藏）食品）、（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海开开（昆山）生活广场有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法定代表人：孙立国
注册资本：人民币伍佰万元
成立日期：二 00 九年七月二十一日
住所：玉山镇集街 300 号
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服装、鞋帽、针绵织品、日用百货、五金交电、文化用品、电
脑、饰品、化妆用品、皮革制品、箱包、通讯器材及耗材、摄影器材销售。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市
场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生
产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交
易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所
以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区
域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
上述议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
33
上海开开实业股
份有限公 2010 年
度股东年会会议
资料之九
上海开开实业股份有限公司
关于 2011 年续聘会计师事务所
及支付 2010 年度审计费用的议案
各位股东：
经公司 2009 年度股东年会决议，公司聘请了上海立信会计师事
务所有限公司为公司提供 2010 年度的审计服务，现该项服务已经完
成，为使公司的审计工作具备连续性，根据公司章程的有关规定及
公司董事会审计委员会的提议：拟继续聘用立信会计师事务所(特殊
普通合伙)（原名为：立信会计师事务所有限公司）担任本公司 2011
年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定 2011 年审计机构的审计费
用并与其签订 2011 年度聘用合同。
2010 年度公司需支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人
民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
34
上海开开实业股
份有限公 2010 年
度股东年会会议
资料之十
上海开开实业股份有限公司
关于公司董事兼总经理盛佩英薪酬的议案
根据董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责，按绩效评
价标准和程序，经公司董事会薪酬与考核委员会 2010 年第一次会议
和第六届董事会第七次会议决议，提请 2010 年度股东年会审议的公
司董事兼总经理盛佩英薪酬方案如下：
董事兼总经理盛佩英年薪酬 34 万元。
以上议案，请予以审议。
上海开开实业股份有限公司
2011 年 5 月 17 日
35
