开开实业：董事会秘书工作制度（2011年5月）2011-05-10
上海开开实业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选
任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘
书管理办法》等法律法规和其他规范性文件及公司章程，制订本
制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券
交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或
代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治
理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘
书分管的工作部门。
第二章 选任
第五条 公司董事会在公司首次公开发行股票上市后三个
月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
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（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所
对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提
前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未
对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
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对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董
事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海
证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职
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责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治
理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会
议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
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第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资
本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管
理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、
其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当
予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会
和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘
书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有
关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为
止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的
范围。
第二十六条 公司董事会聘请证券事务代表，协助公司董事
会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责
所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书
资格证书。
第四章 培 训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少
于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次
由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董
事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后
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续培训。
第五章 考 核
第二十九条 上海证券交易所对公司董事会秘书实施年度
考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月
30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。
第三十条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，
主动向公司和上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报
告书。
董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履
职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董
事会秘书提交。
第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告
书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履
职情况。
第三十二条 上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报
告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘
书的年度考核或离任考核结果。
第七章 附 则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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2011 年 5 月 9 日
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