*ST天雁：2018年年度股东大会会议资料2019-04-10
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：*ST 天雁（A 股）
900946（B 股） *ST 天雁 B（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向
大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议
在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2019 年 4 月 17 日 13：30
2、网络投票起止时间:自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 17 日,
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号公司会议
室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事长宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
5 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
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6 关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
7 关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案
8 关于支付 2018 年度审计费用的议案
9 关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任
公司申请授信额度的议案
10 关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计情况的
议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12 关于修订《董事会议事规则》的议案
八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
九、工作人员计票和监票
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十六、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受公司董事会的委托，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
现将 2018 年度董事会工作开展情况，以及董事会对报告期内公司的
经营情况分析、履行社会责任情况、对未来发展的讨论与分析等事项
报告如下：
一、2018 年公司董事会工作开展情况
（一）董事会运行情况
公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人
员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内公司董事会共召开 12 次会议，会议议程主要涉及 2017
年度工作报告，2017 年度公司财务决算报告，2017 年度利润分配预
案，2018 年度财务预算报告，公司控股股东向公司提供委托贷款的
关联交易，2018 年一季度、半年度和三季度报告，公司董事会的换
届选举，非公开发行 A 股股票等相关事项。
历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公
司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。公司董事均能严格按照《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责和义务，对公司的相关
事务做出了决策。
（二）董事会日常工作情况
1、三会运作规范，内控制度运行有效。报告期内公司完成了董
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事会的换届选举，保证了董事会成员的完整。同时进一步对《董事会
议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作规则》进行了修订
和完善，成立了第九届董事会法律合规委员会，聘任了公司总法律顾
问，加强了公司内控制度建设，使得公司治理更加合理、规范、稳定。
报告期内公司共召开股东大会 4 次、董事会 12 次、战略委员会
2 次、薪酬委员会 5 次、审计委员会 4 次，会议资料完备、召开及审
议程序合法合规。
2、信息披露按要求完成。公司董事会高度重视信息披露工作，
报告期内公司按要求按时完成 2017 年业绩预告、2017 年度报告、2018
年一季度报告、半年度报告、三季度报告，发布临时公告 67 份，确
保了广大股东及时、公平、真实、准确完整的了解公司相关信息，保
障了投资者的权益。
3、积极维护投资者关系。公司注重投资者关系管理，利用电话、
邮件、上证 e 互动、现场调研等方式，与投资者之间建立互动互信的
沟通渠道，对投资者来电和提问均合规、礼貌、耐心的进行了回复和
解答。参加了“2018 年湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活动，
集中对投资者的 20 多个提问进行实时回复。
通过不断提升投资者关系管理水平，保持与投资者之间关系的良
性发展，积极维护了公司良好的公众形象。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
（一）经营情况分析
2018 年，是公司极不平凡的一年，面对宏观经济下行压力加大、
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汽车行业遭遇 28 年来首次负增长的不利形势，公司以坚持“坚定信
心、只争朝夕、市场导向、降本增效”的工作方针，践行“巩固、拓
展、精心”工作思路，以提高发展质量效益、增强核心竞争力为中心，
深入推进领先发展战略，重点开展了加快科技创新、加强产能建设、
持续深化改革、实施开源节流、强化体系和能力建设提升等工作。虽
因市场下行压力加大、生产资料成本上升等原因导致经营业绩完成不
理想，出现较大亏损（归属于上市公司股东的净利润-8894 万元），
但经营管理工作推进有序，重点工作扎实开展并呈现亮点：
1、市场销售方面
报告期内，虽然公司主产品增压器销量同比下降 22.15%，但气
门同比增长 10.77%。且公司荣获了“潍柴 2018 年度交付贡献奖”、“大
柴 2018 年度合作优胜奖”、“北方动力 2018 年度优秀供应商”荣誉称
号，为未来市场拓展及配套增量奠定了良好的基础。
2、研发能力方面
⑴产品研发
柴油机增压器项目：参与了国五、国六、T4 平台 88 个项目的开
发，在新品开发上，完成了锡柴 6DL3 国六联合开发项目样机制作和
增压器选型工作，独家配试成功 2 个国五、1 个国六车机项目，成功
开发全柴 4H1 国六项目，且均已实现小批供货。
汽油机增压器项目：3 个项目完成商务定点，3 个项目完成了性
能验收，多个项目完成台架及整车可靠性试验，完善固化了汽油机项
目开发流程。
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气门风机项目：紧跟潍柴进度，气门产品开发了 H 系列产品，达
到国六要求，杭发 MC05、MC07 国六发动机气门通过装机考核；风机
紧跟市场需求完成了电控风机的开发。
⑵知识产权
报告期内，公司成功申报为国家知识产权示范企业和湖南省知识
产权运用示范企业和省知识产权运用标杆企业，专利申报 34 件，其
中发明专利 15 件。
3、质量工作方面
质量指标有所改善。柴油机增压器 R0 同比下降 27.5%，主机厂
停装机事件为零；汽油机增压器 R0 同比下降 63.4%；内部质量损失
同比下降 32.8%。
质量管理得到提升。持续推进 Q1MSA 建设，通过了装备承制单位、
GJB9001C“两证合一”审查和 SGS 公司 IATF16949 监督审核。启动了
产品售后故障数据库建设工作；针对客户审核提出的各类问题，组织
制定了整改措施，并定期将整改结果向客户反馈；积极推进质量改进
项目，对成功案例进行逐步推广应用。
4、降本增效方面
开展了全员参与的降成本工作，围绕设计、采购、工艺、物流、
管理等生产经营环节，以降本项目为抓手，通过加大全价值链成本管
理工具的应用，加强成本管控，全年实际降本 1372 万元，为提升产
品成本竞争力提供了强力支撑。
（二）核心竞争力分析
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1、技术优势
公司专注于发动机涡轮增压器、发动机气门的研发与制造，系国
家认定企业技术中心和国家高新技术企业，是内燃机标准化技术委员
会涡轮增压器工作组组长单位，同时拥有省级涡轮增压器工程技术研
究中心和国家级涡轮增压器实验室。目前已形成完整的从基础研究到
专业化设计和应用配试的正向产品研发体系，同时公司着重于工程试
制及试验能力建设，实现了增压器二级零部件、总成到与发动机匹配
开发的全部性能及可靠性开发的产品验证能力。
2、市场优势
公司是国内品牌中具有柴油机、燃气机和汽油机增压器研发、生
产销售的厂家之一。2018 年，公司持续推动增压器市场板块中主机、
二级市场和外贸市场协同发展，凭借全范围的板块覆盖，拓展了市场
的深度和广度。柴油机主机业务已覆盖了国内主要发动机厂家，潍柴、
锡柴、重汽、全柴、东风商用等多款国六、T4 柴油机增压器性能锁
定、生产定型或配试成功并小批供货。汽油机产品业务除在长丰等市
场批量供货外，已经拓展至长安汽车、铁牛等国内知名厂商，并实现
小批试装。二级市场业务范围进一步扩大，覆盖了国内各区域。外贸
业务进入到美国康明斯。公司增压器业务与各市场板块的良好的业务
关系、商业信誉记录，产品及服务受到市场好评，为公司市场拓展提
供了不断发展的空间，在国内品牌仍处行业领先地位。
3、产品优势
公司柴油机增压器研发在相关前沿技术上已取得一定研究成果，
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产品系列化程度高，品种覆盖面广，目前已形成七大系列 500 多个品
种。公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品，基本覆盖了市场
需求的主要排量，并与长安、长丰、铁牛等多家主机厂形成了同步开
发的模式，多项产品研发项目已成功批产。
4、人才优势
公司现有科研技术人员 209 人，占职工总人数的 15.95%。2018
年申报第十五批国家“千人计划”专家 1 人；申报兵器装备集团第六
批首席科技专家候选人 1 人、第八批科技带头人 1 人、第二批青年科
技拔尖人才 2 人。同时公司拥有高级专业水平的营销团队、管理团队。
充足的人才储备为公司持续发展提供了强力支撑。
三、积极履行社会责任的工作情况
为构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社
会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、
职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任和
义务，报告期内公司在社会责任管理方面开展了如下工作：
（一）上市公司履行披露情况
按期按要求编制完成 2017 年业绩预告、2017 年年度报告、2018
年一季度报告、半年度报告、三季度报告等定期报告，发布临时公告
67 份，保障了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解公司
相关信息。公司规范公司董事、监事及高级管理人员的持股管理，对
离职和新聘任人员的持股情况及声明与承诺的相关信息均及时登记
确认，涉及公司应披露而未披露的重大信息及可能给股价带来重大影
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响的信息均做到了保密。
（二）公司治理情况
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经
理班子组成的公司治理结构，成立了法律合规委员会，聘任了公司总
法律顾问，报告期内进一步规范公司内控制度，明确和推进各专业委
员会职能职责与运行。公司始终坚持公平对待全体股东，并按照《公
司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充分享有法律、法规、
规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披露工作，董事会能
认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，保障了所披露信息的
真实、准确、完整、及时。
（三）消费者权益保护
公司出厂的产品按国家相关标准生产和检验，保证严格履行、兑
现产品三包，严格执行国家有关售后服务规定。用户对公司产品提出
质量异议，公司在接到用户异议后 24 小时之内做出相应处理，确保
用户满意。
（四）职工权益
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签订并履
行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的合法权
益。强化内部约束管理机制建设，建立和完善薪酬体系，采取劳动效
率动态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化素质。
通过职工代表大会和工会会议，选举职工监事，积极听取员工意见，
维护员工民主管理权益。
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（五）供应商和客户权益保护
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，
未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应
商遵守商业道德和社会公德，着力加强对供应商的培训教育和生产线
现场改善，致力于提高供货品质，提升效率。以客户需求为导向，提
供更好的产品和服务，提高客户满意度。
（六）安全环保与可持续发展
公司持续完善安全环保制度建设，建立健全安全环保责任制，注
重安全环保隐患整治，顺利通过了职业健康安全、环境管理体系现场
审核。加大了对污染物排放的监测和改善工作，工业废水废气排放及
厂界噪声均达标。同时针对薄弱环节，加大技术改造投资力度，保障
污染处理设施正常有效运行，确保污染物均达标排放，实现了安全环
保零事故事件目标，较好的履行了企业的环保社会责任。
（七）公共关系和社会公益事业
公司积极履行社会责任和开展脱贫攻坚工作，资助联村帮扶点产
业扶贫项目资金 4 万元，开展联村帮扶消费扶贫价值 11 万元，走访
联村帮扶贫困户 27 户，发放慰问物资价值 0.5 万余元。开展了困难
职工帮扶慰问，金秋助学、医疗互助补助、员工健康体检等员工福利
活动。积极协助筹办了社区第十三届重阳节老年运动会暨金婚表彰
会，协助衡阳市总工会联合爱尔眼科医院开展了“光明康复行动”。
阶段性地完成了“三供一业”剥离移交工作，积极打好污染防治攻坚
战，从严做好环保工作。
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四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
从行业形势看，2019 年受购置税优惠政策退出效应仍未消除、
中美贸易战对预期收入影响仍存在等多重负面因素的影响，汽车销量
微增长、负增长的低迷态势将会持续一个时期。同时消费升级加速，
消费需求多样化、高端化趋势日益明显，国家即将制定促进汽车消费
的政策。总的来说，机遇和挑战并存。2019 年有两方面国家政策影
响到商用车行情。一是环保政策，污染防治是三大攻坚战中的重要一
战，2019 年不会松懈。在蓝天保卫战背景下，多地出台了鼓励淘汰
国三车的相关政策，京津冀及周边地区更是提出了未来三年淘汰 100
万辆国三中重型营运卡车的目标。二是治超政策，此轮治超对 2019
年的影响基本可忽略，但是前期形成的高基数及物流行业运力过剩的
局面，将对 2019 年商用车带来不利影响。
（二）公司发展战略
公司分析宏观经济、行业发展情况、汽车发动机技术发展趋势，
依据国家新发布的汽车产业中长期发展规划、节能减排政策法规，结
合公司的资源状况，编制了“2019-2021 年三年滚动计划”，修订完
善了“十三五规划”和“2025 远景规划”，明确了具体的经营目标。
（三）经营计划
2019 年，是公司调整优化和转型升级的关键之年。公司坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻中央经济工作
会议精神，坚决贯彻兵装集团、中国长安工作会议精神，全面落实兵
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装集团领先发展战略和质量提升“365”登高行动，以“质量提升”
为核心，以“开源节流”为抓手，以“练内功、抗寒冬、拼意志、打
硬仗”为关键，持续落实“巩固、拓展、精心”工作方针，坚决打好
“市场拓展拼搏战、产品升级奋进战、精益管理攻坚战”，全力以赴
完成年度任务目标，努力提升运营质量和发展效益，促进公司转型升
级、持续发展和大局稳定。全年计划实现营业收入 6.15 亿元，主产
品增压器全年销量 62 万台，气门全年销售 650 万支。主要工作举措
如下：
1、发挥战略规划牵引作用，根据市场形势变化，按照质量提升
“365”登高行动要求，做好十三五规划和三年事业领先计划的修订
工作。在明确战略方向、战略业务、发展目标的基础上，进一步修订
完善发展策略和行动计划，尤其要根据发展实际，完善技术、营销、
投资等业务子规划的年度措施计划，并做好跟踪检查，确保各项行动
措施落实落地。
2、贯彻落实集团公司“质量提升年”工作要求，通过问题梳理
和全面对标，进一步明确六大质量提升任务目标，进一步分解细化工
作举措。尤其是三个重大质量提升课题，更要大胆创新，敢于亮剑，
制订行之有效的解决方案。要加强质量提升工作的跟踪检查和督办考
核，确保取得实效，为实现年度目标和高质量发展提供强力支撑。
3、将 2019 年各项任务目标层层分解到单位、具体到项目、落实
到岗位、量化到个人。构建清晰明确便于追溯的责任体系，健全绩效
考核方案和问责考核机制。
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4、加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加
大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持
续、健康发展提供强有力的人力资源保障。
5、大力推进科技领先，持续增强发展后劲和市场活力。提升研
发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务的
转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走
路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。
6、狠抓营销管理，积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场
为主，积极发展国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下的重
大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成较具竞争力的汽
车零部件企业。
7、抓好质量提升，促进品牌升级。加强质量提升工作的跟踪检
查和督办考核，构建清晰明确便于追溯的责任体系，强化质量改进，
确保产品质量。
8、狠抓改革机制，促进效率提升。继续深化机制改革，积极探
索体制改革，建立新型现代企业治理体系，强化内部改革，调结构，
提效能，增强内生动力。健全法人治理结构，加强干部管理，推进实
施“能者上、庸者下、平者让、劣者汰”的选人用人机制，提升管理
效率。
（四）可能面对的风险
1、竞争风险
国家环保排放政策升级步伐加快，产品升级步伐加快，行业增速
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放缓，同质化竞争加剧，对公司产品的市场占有率与销售价格造成不
利影响，进而影响公司行业地位和战略目标的实现。
应对策略：积极引进研发人才，加大产品研发投入，强化新产品
研发，加快推进新产品市场化进度。
2、应收账款占用资金较高的风险
公司所处行业结算方式主要以赊销为主，付款周期较长，公司客
户较多且分散，信用政策内占用资金较多，另个别客户因资金原因延
期付款，导致公司应收账款占用的资金较多，对公司经济运行质量产
生一定影响。
应对策略：有效开展客户信用评价工作，制定差异化的销售政策，
逐步增大优质客户的比重。在内部管理方面，强化销售责任制，加大
考核力度，促进货款回收，有效减少逾期账款存量，防范呆坏账风险。
3、存货占用资金较高的风险
公司主要客户实行上线结算，公司产品品种多，为保证及时满足
装机需求必须有一定的库存储备，致使公司存货占用资金较大，影响
公司资金运营效率。
应对策略：加强计划控制、考核，提高计划的准确性。积极推进
精益生产，加强产销工作对接，提升生产组织效率，有效控制在制品
资金和成品资金占用。对低效、无效存货进行清理处置，降低存货资
金占用。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年，湖南天雁机械股份有限公司监事会（以下简称“公司
监事会”）严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监
事会议事规则》的有关规定，忠实履行职责。坚持问题导向，突出监
督重点，正确处理好监督与服务的关系，积极有效地开展监事会工作，
完成了年初制定的监事会工作计划,对推动公司持续健康发展起到了
积极的作用，现将一年来的主要工作情况报告如下：
一、监事会 2018 年主要工作开展情况
（一）确定工作目标，落实工作责任
年初，根据公司实际，监事会制定了“1245”总体工作思路，即
坚持一个导向，发挥好二个作用（监督与服务），突出四个监督重点，
做好五项工作，并将各项目标任务逐级分解，落实到每个监事会成员，
按月检查，督促整改，确保监事会各项工作有效落实。
（二）突出监督重点，促进工作质量提升
1、重大事项决策监督情况
监事会检查了公司“三重一大”决策制度、议事规则和决策清单，
检查了董事会、总经理办公会会议记录等资料，听取了决策前期调研
和分析论证等情况介绍，对决策程序、决策过程、决策落实进行监督
检查，按季度进行评估和评价。
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2、高级管理人员履职监督情况
监事会强化对公司董事会和高级管理人员履职情况的监督，通过
阅读公司文件、列席参加重要会议、听取班子及成员述职报告、参加
职工代表民主测评和个别访谈等，对公司董事会和高级管理人员的履
职情况予以关注、了解和评价，年度出具了《高级管理人员履职监督
情况报告》，对高管履职、合规经营、廉洁从业情况进行了认真的监
督和客观公正的评价。
3、财务信息质量监督情况
监事会（组织审计人员、纪监人员及财务人员）按月抽查财务会
计凭证、查阅财务账务系统；按季度审核财务报告的编制和审议程序；
与公司领导和财务部门负责人及中介机构审计人员进行访谈，掌握和
监督财务报告信息质量并发表监事会独立意见。
4、“两金”管理监督情况
一年来，监事会对公司存货和应收账款的管理情况进行了跟踪监
督，先后到成品、材料仓库进行检查，了解存货状况，并对存货盘点
进展情况进行跟踪；对部分业务合同进行抽查核对，了解合同执行和
逾期应收账款情况，针对“两金”占比较高并存在的风险，监事会与
公司主管领导进行了沟通，在季度、年度监督检查报告中进行了重点
揭示并提出了改进建议。公司制定了对应的管理措施，相关部门加强
了落实，两金总额有所降低（两金年初数为 3.7 亿元，年末为 3.04
元亿），同比下降 17.84%。
（三）做好相关工作，认真履行职责
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1、夯实基础管理工作
公司监事会加强了制度建设和业务学习研讨。根据监管机构的相
关规定，年内修订了监事会议事规则，完善了企业监事会工作机制，
强化了监事会工作规范；通过召开会议和开展集中业务学习研讨，促
进了监事会成员规范履职，履职能力得到了明显的提升。
2、深化联合监督工作
深化联合监督，形成监督合力。加强与审计、纪检监察、党群等
部门的沟通与协作，建立了协同工作机制，实现了分工合作，信息共
享，资源共用，初步形成了监督合力，减少了重复检查；建立了信息
共享平台，完善了信息报送机制和信息交流机制，充分利用各方面监
督成果，促进了监事会监督效果的提升。
3、完成监事会换届工作
根据公司章程规定，监事会于 2018 年 10 月-11 月圆满完成了换
届，先后经职工代表大会联席会议、第九届监事会第一次、第二次会
议和 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了第九届监事会人员
组成和选举监事会主席等议案。公司监事会设 5 名监事，其中股东代
表监事 3 名，职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求。
4、召开监事会、参加（列席）股东大会及董事会情况
（1）2018 年，公司监事会共召开 10 次会议，历次会议的召集、
提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》
的相关要求规范运作。会议议程主要涉及 2017 年度工作报告，2017
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年度公司财务决算报告，2018 年度财务预算报告，2017 年度利润分
配预案，公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易，2018 年一
季度、半年度和三季度报告，公司监事会的换届选举，非公开发行 A
股股票相关事项等。公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的规定履行职责和义务，对公司的相关事务做出了科学决策。
（2）参加公司 2018 年 4 次股东大会，按《公司法》、《公司章程》
规定行使了相关权力。
（3）全年列席公司董事会 6 次，监事会进一步掌握了公司重大决
策和生产经营情况。
5、开展重点关注事项检查工作
年度将“公司增压器综合能力提升项目”管理作为监事会重点关
注事项，针对的项目具体情况，制定了监督实施方案，明确了要求，
提出了措施，落实了责任。坚持按季度检查督促、分析评价。监事会
深入基建投资项目实施现场，实地调研了解项目进展情况，针对项目
实施进度延期的问题与公司负责人进行多次沟通，并提出了建议，切
实发挥监事会的监督与服务作用。
二、监事会对公司 2018 年度规范运作的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和
《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法
合规。公司能够按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，
内部控制制度较完善。公司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维
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护公司利益，履行诚信、勤勉义务，严格执行股东大会和董事会决议，
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审阅了公司的财务账目，审核了季度、半年度
和年度财务报告及相关文件，认为报告期内公司严格遵守了财务管理
及内控制度的规定，财务报告真实、完整地反映了财务状况和经营成
果，无重大遗漏和虚假记载。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司未募集资金。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易有严格的审批流程，价格合
理，无内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，
程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审核了公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制制度建设和运行情况，认为公司建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映
了公司内部控制制度的建设和执行情况。
2019 年，公司监事会将继续加强自身建设、忠实履行职责，对
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公司经营、财务管理、董事及高管人员履职进行监督和检查，督促公
司改善经营状况、防范业务风险、加强内控管理，维护股东合法权益。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届监事会第三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司
2018 年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2018 年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况：
因年度经营亏损，到期解付的应付票据增加，经营活动所产生的
现金净流量为负，报告期末的资产总额、负债总额、股东权益均同比
下降，资产负债率同比上升，净资产收益率、归属于上市公司股东每
股净资产下降幅度较大，公司的资产状况同比向差。
其中资产减少的主要项目为货币资金、应收账款及应收票据，主
要原因为销售规模降低、现金净流出，从而导致货币资金、应收账款
及应收票据减少；负债减少的主要项目为应付账款及应付票据，在采
取滚动付款政策的前提下，报告期支付上期到账应付账款，由于上期
的产销规模较大，对应的到账应付账款额度较大，支付货款解付票据
后，导致了应付账款及应付票据的减少；股东权益减少的主要原因为
报告期经营亏损。
(金额单位：万元)
项 目 2018年度 2017年度 增减额 增减率（%）
资产总额 115,916.17 133,444.90 -17,528.73 -13.16
负债总额 67,082.15 75,716.79 -8,634.64 -11.40
股东权益 48,834.03 57,728.11 -8,894.08 -15.41
资产负债率（%） 57.87 56.74 1.13 1.99
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归属于上市公司股东每股
0.50 0.59 -0.09 -15.25
净资产（元/股）
净资产收益率 -16.69 -13.57 -3.13 -23.07
应收账款周转次数 2.39 2.35 0.04 1.70
存货周转次数 2.71 3.36 -0.65 -19.34
（二）经营业绩
1、经营业绩整体情况
因市场因素的影响，报告期营业收入下降幅度较大，风险加大，
资产减值损失增加。虽然公司采取了一系列应对举措，通过对成本费
用的强力管控，达到了期间费用同比降低的目标，但因原材料价格上
升的影响，营业成本的降幅仍然低于营业收入的降幅。综合以上因素，
报告期出现较大亏损，销售净利率继续降低，每股收益持续下滑，整
体的经营业绩不佳。
（金额单位：万元）
项目 2018年 2017年 增减额 同比增减%
营业收入 46,917.39 58,261.41 -11,344.02 -19.47
营业成本 40,965.72 50,084.65 -9118.93 -18.21
税金及附加 754.06 769.60 -15.54 -2.02
期间费用 11,906.50 14,604.87 -2698.37 -18.48
资产减值损失 4,147.41 3,000.52 1146.89 38.22
其他收益 1,191.72 1,173.47 18.25 1.56
投资收益 282.69 250.53 32.16 12.84
资产处置收益 -7.23 -52.14 44.91 86.13
营业利润 -9,389.12 -8,826.35 -562.77 -6.38
营业外收支净额 -12.93 6.40 -19.33 -301.90
利润总额 -9,402.05 -8,819.95 -582.10 -6.60
所得税费用 -507.97 -416.07 -91.90 -22.09
净利润 -8,894.08 -8,403.87 -490.21 -5.83
扣除非经常性损
-10,110.02 -9,361.92 -748.10 -7.99
益后净利润
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销售净利率 -19.79 -14.98 -4.81 -32.11
每股收益（元/股） -0.0915 -0.0865 -0.01 -5.78
2、非经营性损益项目和金额情况
报告期的非经营性损益项目，主要为政府补助，主要内容为报告
期收到的退税款 616.20 万元（特殊商品退税款 120.50 万元，房产税、
土地使用税退税款 495.70 万元），工业产业支持款 50 万元，外国专
家补助 41.30 万元，失业保险稳岗补贴款 36.10 万元，高新技术企业
等奖励、补贴 12.50 万元，其他为递延摊销等收益。
（金额单位：万元）
项 目 本期金额
非流动资产处置损益 -7.23
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 1,191.72
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 -
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托他人投资或管理资产的损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 44.38
对外委托贷款取得的损益 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 -
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生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 -
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 1,215.94
二、2018 年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要问
题
（一）2018 年公司财务管理工作中取得的主要成绩
在财务管理环境日益复杂的情况下，财务部门进一步强化了预、
决算管理，资金营运管理，成本费用管理，税务筹划，风险管理等工
作。严格按照《企业会计准则》及上级主管部门会计核算制度的规定，
积极组织开展公司会计核算工作，客观、真实、及时的反映公司财务
状况；充分发挥财务管理职责，对公司生产经营过程中的相关决策，
从财务层面提出管理意见及管理举措，促进了公司整体管理水平的不
断提高。具体体现在以下方面：
1、加强资金集中管控，有效配置资源
强化资金平衡管理，严格按照审定的资金计划开支，保证资金收
支有计划、严控制，通过统筹、合理调配资金，确保了公司的资金运
作有序，较好地满足了公司生产经营的资金需求。
2、加强成本管理，全力推进降本增效工作
严格执行成本、费用预算，实行进度跟踪管理，通过有效的管控，
成本费用管理收到了实质性成效，在持续降本压力增大的情况下，
2018 年实际降本 1372 万元，为公司效益目标的实现起到了积极的作
用。
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3、积极开展“两金”整改工作
针对公司存货和应收账款一直居高不下的现状，逐月进行详细的
分析，提出管理举措，定期召开专题会议进行督办整改，指导并积极
配合相关职能部门强化存货管理，加快货款回收，推动公司经营运行
质量的不断提高。通过整改，“两金”占比同比降低。
4、外部沟通积极有效，积极争取了各项政策扶持
加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，进一步融洽了财企、
税企之间的关系。积极应用所得税加计扣除、增值税税率降低、土地
使用税减免等优惠政策，通过税收困难减免、税收返还等途径，节约
了税收成本、增加了收益，为公司增收提供了强有力的保障。
（二）2018 年公司财务管理工作中存在的主要问题
1、经济运行质量较差，“两金”占比持续高位。2018 年“两金”
占比 64.91%，“两金”占用了大量的流动资金，影响公司效益和经济
运行质量的提升。
2、降成本取得一定成效，但仍不能抵减销售价格降低形成的不
利影响。近年来公司不断强化成本管控，积极推行全价值链降本，收
到了一定的成效，2018 年实际降低成本 1372 万元，但成本降低额度
不能充分抵消销售价格降低带来的减利，销售利润率呈连续下降趋
势。
3、财务管理基础工作尚显薄弱
近年来财务管理水平得到了长足的进步，管理会计工具正在逐步
得到应用，但在追求新的管理方法的同时，也存在诸多的管理短板，
一定程度上忽略了财务管理基础工作，进而导致管理的基础不牢，对
公司财务管理水平的提升产生一定影响。
4、风险管控尚需强化
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开展了全面风险管理工作，其中涵盖应收账款风险，并对其成因
进行了分析，提出了预防措施。但在实际工作中关注度不够，措施未
能完全落地，收到的效果并不明显。特别是报告期内出现的北汽银翔
和上海财尔长期拖欠公司货款的问题，已经成为公司的风险。
三、2019 年重点工作及举措
（一）重点工作
2019 年的经济环境将更趋复杂，为有效应对复杂的经济形势，
公司的财务管理工作将紧密围绕集团公司质量提升的工作要求，聚焦
“质量”，按照“巩固、拓展、精心”的工作思路，注重管理提升，
以“止亏损、压两金”为工作重点，强化财务管理，为公司的发展提
供强有力的财务保障。
（二）工作举措
1、进一步深化降本。推动全价值链降本工作，重点关注设计降
本、质量降本、采购降本。严格费用管控，可控费用降低率不低于
10%。分解落实计划，按月跟踪进度情况，及时解决推进中所存在的
问题。
2、降低“两金”占比。持续开展存货盘点分析，切实摸清家底。
做好应收账款动态监控，防止新增呆坏账，同时对已形成的呆坏账加
大清理力度。加快毁损报废、滞销积压存货的清理处置工作，对积压
产成品分批采取多种方式促销，加速资金周转。
3、积极防范风险。全方位关注客户信息，对于产品无边利、战
略意义不大、长期拖欠货款的客户要重点关注，及时防范经营风险。
4、强化质量管控。通过加强质量技术攻关、提升质量体系能力、
强化工艺纪律检查、落实质量责任追究、健全完善三包索赔处理机制
等有效手段，努力把质量索赔降下来，力争 2019 年的三包索赔同比
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降低 50%以上。
5、积极争取当地政府的政策支持。加强与当地财税部门沟通，
融洽企税、企财关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用现有
的财税、社保等优惠政策，获得必要的政策支持乃至资金支持，助推
公司扭亏脱困。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司2019年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，合理了预测年度市场需
求，并结合公司的资源状况，客观编制完成了 2019 年的全面预算，
现将具体情况汇报如下：
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
主要指标 单位 上年实际 本年预算 同比增减%
营业收入 万元 46917 61500 31.08
利润总额 万元 -9402 1005 110.69
经营性利润 万元 -10856 -1330 87.75
经济增加值（EVA） 万元 -9081 200 102.20
成本费用占营业收入比重 % 114.30 102.16 -10.62
期间费用占营业收入比重 % 25.38 16.83 -33.69
经营现金净流量（不含票据） 万元 -2834 -600 78.83
流动资产周转率 次 0.49 0.68 38.76
资产负债率 % 57.87 39.49 -31.76
万元/
全员劳动生产率 7.45 8.59 15.30
人
因经济下行压力加大、市场竞争加剧、产品持续降价等多方面的
因素，2018 年公司全年营业收入完成 46197 万元，同比下降 19.47%，
产品综合毛利率下降。虽然公司采取了降低成本费用的系列举措，且
取得了一定成效，但仍不足以抵减产品销量下滑及产品降价的影响，
加之存货跌价风险加大导致存货跌价准备增加、应收账款呆坏账风险
加大导致坏账准备增加，致使报告期业绩不佳，出现较大亏损。
为实现扭亏为盈目标，促进公司转型升级、持续发展和大局稳定，
结合公司目前的产品结构、市场竞争能力、新品研发进度及各项投资
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计划等实际情况，2019 年计划实现营业收入 6.15 亿元，主产品增压
器全年销量 62 万台，气门全年销售 650 万支，实现利润 1005 万元，
成本费用占比同比降低 10.62%，劳动生产率同比提高 15.30%。
（二）主要指标增降变动说明
1、预算营业收入较上年增长 31.08%，增长的主要原因是主产品
增压器及气门产品销量同比增长。
2、预算成本费用占营业收入比重同比降低 10.62%，期间费用占
营业收入比重同比降低 33.69%，公司拟采取强力推行降成本工作，
加快内部改革力度，实现成本费用降低、经营性利润同比增长的目标。
3、加大货款回收力度，减少逾期应收账款存量，按照预算严控
各项支出，达到同比增长的目标。
4、在产销同比增加的前提下，通过加大应收账款管理以减少应
收账款资金占用，合理安排产销、及时处理呆滞存货以减少存货资金
占用，严控“两金”占比增长，加快流动资产周转速度。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
1、坚持预算牵引，强化目标导向，层层落实责任，通过对预算
执行过程的有效监控，确保预算目标如期实现。
2、强化新品研发，增强发展后劲。做好柴油机国Ⅵ项目的产品
开发及汽油机铁牛 15T、18T 项目后期配试工作跟踪和实现批量供货。
3、强化质量管控，降低三包索赔。通过加强质量技术攻关、提
升质量体系能力、强化工艺纪律检查、落实质量责任追究、健全完善
三包索赔处理机制等有效手段，确保 2019 年的三包索赔同比降低 50%
以上。
4、巩固客户关系，加快市场拓展。加强市场研究，全力以赴完
成主产品增压器产销 62 万台（其中汽油机不低于 10 万台）、气门产
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销 650 万支的目标；全方位关注客户信息，对于产品无边利、战略意
义不大、长期拖欠货款的客户要重点关注，及时防范经营风险。
5、坚持成本领先，持之以恒地开展全员、全价值链降本工作。
从技术源头把关，做好设计降本；制造系统不断优化和改进工艺，推
进小改小革，引入智能制造，提高工作效率；职能部室从严控制各项
管理费用，费用压减率达 5%以上。
6、强化制造对标，提升保供能力。在供应链建设、生产组织、
物流布局、工艺流程、技术改造、智能化建设、存货管控等方面与竞
争对手开展全要素对标，找差距、补短板，促整改，强落实，提升生
产效率和保供能力，赢得客户信赖，最大限度争取订单。
7、强化内部改革，压减非生产性费用，提升管理效率。进一步
健全完善法人治理结构，加快内部组织机构调整，精简管辅人员，压
减管理层级，持续推进“四能”改革，提升管理效率，降低期间费用；
积极推进剥离企业办社会职能，做好“三供一业”的移交工作。
8、积极争取当地政府的政策支持。积极与当地财税部门沟通，
融洽企税、企财关系，及时知悉、掌握相关政策，通过合理运用现有
的财税、社保等优惠政策，获得必要的政策支持乃至资金支持，助推
公司扭亏脱困。
三、预算年度重大事项说明
1、固定资产投资计划说明
2019 年公司固定资产计划投资 6440 万元。主要为拟新建汽油涡
轮增压器研发及工艺能力提升项目及续建涡轮增压器综合能力提升
项目（填平补齐一期）等共 5 个项目。项目资金来源由公司自筹解决。
序号 项目名称 投资总额 2019 年投资 备注
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（万元） 国拨 自有 银行 其他
涡轮增压器综合能力提升项目
1 7680 3500 续建
（填平补齐一期）
涡轮增压器综合能力提升项目
2 2400 1000 续建
（研发楼）
汽油涡轮增压器研发及工艺能
3 12500 900 拟新建
力提升项目
淘汰气门落后产能和提升劳动
4 500 500 拟新建
效率项目
5 小型技措项目 600 540 新建
合计 23680 6440
2、对外筹资计划说明
2018 年公司委托长安集团贷款共计 30500 万元，2019 年公司拟
将作为委托贷款的 2.5 亿元国拨预算资金转增资本金，其余 0.55 亿
元的委托贷款维持不变。在严格压缩“两金”的背景下，公司无新增
筹资计划。
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1、随着市场竞争的加剧，产品盈利空间狭窄，主机厂持续施压
降价，一旦超出预算降价幅度，将对公司预算目标的实现产生重大影
响。
2、预算的编制基础仍然沿用一贯的会计政策，有关的会计政策
和重大的会计估计没有发生变更，公司的资产和负债按历史成本进行
计价，未以公允价值进行计量。如因国家政策导致会计政策或会计估
计变更（如相关税率的调整等），可能对公司的预算目标产生一定影
响。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后确认，2018 年度
公司实现净利润为-8894 万元，年末累计未分配利润为-94166 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账
目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2018 年度利润
分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公
积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 11 月
13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会对董事会进行了换届选举，
我们作为公司第九届（新一届）董事会独立董事，及接受公司第八届
董事会独立董事委托，现将 2018 年度公司独立董事工作情况汇报如
下：
2018 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定，
积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审
议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、第九届董事会独立董事个人履历情况
刘福水先生，1964 年 3 月出生，德国勃兰登堡科技大学工学博
士，现任北京理工大学二级教授、校学术委员会委员、机械与运载学
部副主任委员、工程热物理学科学术带头人。1986 年 4 月-1993 年 7
月任北京工业学院车辆工程系内燃机教研室教师/室主任；1993 年 7
月-2000 年 9 月任北京理工大学车辆工程学院副院长；2004 年 1 月至
今任北京理工大学机械与车辆工程学院教师；2018 年 11 月至今任公
司独立董事。
龚金科先生,1954 年 10 月出生，现任湖南大学二级教授、博士
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
生导师。1975 年—1987 年任湖南大学内燃机专业助教；1987 年—1993
年任湖南大学内燃机专业讲师（1988 年—1990 年在德国不伦瑞克工
业大学作访问学者）；1993 年—1999 年任湖南大学内燃机专业（热能
与动力工程专业）副教授、系主任；1999 年—2009 年任湖南大学教
授、博士生导师、系主任、湖南省汽车排放研究与检测中心主任（2000
年—2001 年在瑞士联邦工业大学作高级访问学者）；2009 年—至今任
湖南大学二级教授、博士生导师；2018 年 11 月至今任公司独立董事。
刘桂良女士，1962 年 2 月出生，现任湖南大学工商管理学院教
授，硕士生导师，注册会计师(非执业)。1979 年 9 月-1983 年 7 月毕
业于湖南财经学院工业经济系工业财务会计专业获学士学位；1983
年 7 月-1987 年 6 月任湖南财经学院团委副书记；1987 年 7 月-2007
年 5 月任湖南财经学院（2000 年 4 月并入湖南大学）会计系副教授
（1995 年 4 月-1998 年 12 月任湖南英特会计师事务所副所长；2000
年 7 月-2003 年 12 月任湘财实业公司财务总监）；2007 年 6 月至今任
湖南大学工商管理学院教授；2018 年 11 月至今任公司独立董事。
2、第八届董事会独立董事主要工作情况
邢敏先生，2008 年至今，中国内燃机工业协会担任常务副理事
兼秘书长；2012 年 5 月至 2018 年 10 月任公司独立董事。
计维斌先生，2012 年 1 月至今，上汽集团商用车技术中心行业
服务部总监/高工（2014 年 12 月起，为教授级高工）；2012 年 5 月至
2018 年 10 月任公司独立董事。
周兰女士，2000 至今，湖南大学工商管理学院任教，2012 年 5
月至 2018 年 10 月任公司独立董事。
3、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系
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均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份
的 1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持
有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了 12 次董事会会议，4 次股东大会会议。按
照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认
真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
董事会会议出席情况
本年应参加董 亲 自 出 席 以通讯方式参 委 托 出 席 缺 席
独立董事姓名
事会次数 （次） 加（次） （次） （次）
邢 敏 8 7 7 1 0
计维斌 8 7 7 1 0
周 兰 8 8 8 - 0
刘福水 4 3 3 1 0
龚金科 4 3 3 1 0
刘桂良 4 4 3 - 0
2018 年公司共召开 4 次股东大会。出席情况如下：
邢敏先生出席公司 1 次股东大会。
计维斌先生出席公司 1 次股东大会。
周兰女士出席公司 2 次股东大会。
刘福水先生出席公司 1 次股东大会。
龚金科先生出席公司 1 次股东大会。
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
在召开会议前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们
深入了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并
与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取
并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2018 年历次董事
会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和
其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会
议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会和法律合
规委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、
董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、
讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分
别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专
门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机
会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件
等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌
握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、
募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对
公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，
并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高
管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作
用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股
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东的利益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生
产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问
题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和
大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要
求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，
认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地
沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、
勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见
或事前认可意见。
会议名称 会议时间 发表独立意见事项
1、《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》
第八届董事会第十 2、《关于聘任公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表的
2018 年 2 月 28 日
六次会议 议案》
3、《关于增补刘青娥女士为公司第八届董事会董事的议案》
1、《关于公司 2017 年利润分配方案》
2、《关于支付 2017 年度审计费用及续聘 2018 年度审计机构
的议案》
3、《关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预
第八届董事会第十
2018 年 4 月 25 日 计情况》
七次会议
4、《关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有
限责任公司申请授信额度的议案》
5、《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署〈金
融服务协议〉的关联交易议案》
第八届董事会第十
2018 年 5 月 11 日 《关于增补黄毅先生为公司第八届董事会董事的议案》
八次会议
第八届董事会第二 《关于全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关
2018 年 6 月 14 日
十次会议 联交易的议案》
第八届董事会第二 1、《关于公司董事会换届选举的议案》
2018 年 10 月 25 日
十三次会议 2、《关于公司向全资子公司提供财务资助的议案》
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、《关于选举公司董事长的议案》
2、《关于聘任公司高管的议案》
第九届董事会第一
2018 年 11 月 15 日 3、《关于第九届董事会专门委员会组成人员名单的议案》
次会议
4、《关于聘任湖南天雁机械股份有限公司证券事务代表的议
案》
1、《关于公司非公开发行股票相关事项》
2、《关于公司非公开发行股票涉及的关联交易相关事项》
第九届董事会第二 3、《关于公司未来三年股东回报规划相关事项》
2018 年 11 月 22 日
次会议 4、《关于公司 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联交易
相关事项》
5、《关于公司与关联方签署〈金融服务协议〉相关事项》
1、《关于聘任公司总法律顾问的议案》
第九届董事会第三
2018 年 12 月 14 日 2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
次会议
3、《关于成立第九届董事会法律合规委员会的议案》
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对公司 2018 年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况
如下：
2018 年 2 月 28 日第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》；
2018 年 4 月 25 日第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计情况》和《关
于公司与兵器装备集团财务有限责任公司拟签署〈金融服务协议〉的
关联交易议案》；
2018 年 6 月 14 日第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于
全资子公司湖南天雁机械有限责任公司对外投资暨关联交易的议
案》；
2018 年 11 月 22 日第九届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票涉及的关联交易相关事项》、《关于公司 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日关联交易相关事项》和《关于公司与关
联方签署〈金融服务协议〉相关事项》。
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公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相
关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会
上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属
于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商
业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交
易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2018 年度对外担保情况进行核查后认为，公司及控
股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单
位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 29 日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
的要求发布公司 2018 年年度业绩预亏公告。我们独立董事认为，公
司按要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有利
于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
6、续聘会计师事务所情况
公司第八届董事会第十七次会议上我们对《关于支付 2017 年度
审计费用及续聘 2018 年度审计机构的议案》发表独立意见，我们认
为立信会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务过程
中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。公司股东大会审议通过了该项议案，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定 2017 年度利润分配预案如下：因公司未分配利
润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不
进行资本公积金转增股本。在 2018 年 4 月 25 日公司第八届董事会第
十七次会议上，我们独立董事对公司 2017 年度利润分配的预案发表
独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决
定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们
对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司 2017 年度股东大会审
议。
8、内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险
防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按
照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，公司的内部控
制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，
并随着内外部环境的变化继续加强和完善公司内控体系，使得各项内
部控制管理制度得到了有效执行。公司内部控制制度健全、执行有效。
公司将根据不断积累的管理经验、股东建议、内外部风险的变化，并
对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会三个专
门委员会，各专门委员会在 2018 年内按照各自工作细则的规定，认
真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2018 年度，作为公司独立董事，我们持续关注有关公司的经营
管理状况和公司治理情况，及时与公司管理层沟通，得到了公司管理
层的积极配合与及时反馈。我们以对所有股东尤其是中小股东的态
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立
董事应有的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
2019 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
职务，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司更加规范、稳健经
营，实现公司持续健康发展，切实维护公司整体利益和所有股东的合
法权益。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规规定，根据上海证券交易所安排，公司董事
会秘书、财务（证券）部及综合管理部等部门，本着认真负责的态度，
编制完成了《公司 2018 年度报告全文及摘要》（详见公司于 2019 年
3 月 28 日披露的 2018 年年度报告全文、2018 年年度报告摘要）。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于支付 2018 年度审计费用的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信
息披露的要求，对于公司将向提供年度财务和内控审计的会计师事务
所支付报酬事项报告如下：
在公司 2018 年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委
员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和
内控审计结果认真审阅后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和
义务。拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务和
内控审计报酬分别为 50 万元和 22 万元。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务
有限责任公司申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司的全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称
“天雁有限”）2019 年经营预算和实际运营需要，全年拟向兵器装备
集团财务有限责任公 司 （ 以 下 简 称 “ 兵 装 财 务 公 司 ”）
申 请 叁 亿 伍 仟 万 元 整 （￥350,000,000.00）的授信额度，
以满足天雁有限全年资金需求。天雁有限与兵装财务公司的合作，可
以为天雁有限日益增长的信贷业务需求提供新的融资渠道，有助于优
化财务结构、提高资金使用效率、降低资金成本和有效防范融资风险。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及
2019 年度预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2018 年度与关联方实际发生的关联交易情况及 2019 年度的日常关
联交易预计情况报告如下。
一、2018 年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
2018 年计 2018 年实
关联交易类别 关联人 关联交易内容
划金额 际发生额
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 181 45.79
销售商品和提供劳务 重庆长安工业（集团）有限责任公司 销售风扇 0 5.43
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 277 63.02
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 321 0
合 计 779 114.24
（金额单位：万元）
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2018 年实际发生额
存款（余额） 25050.40
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 贷款（余额） 27756
利息支出 1078.79
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
利息收入 422.20
手续费 28.02
合 计 54335.41
二、2019 年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
关联交易 2019 年预计
关联交易类别 关联人
内容 总金额
销售商品和提供劳务 重庆大江信达车辆股份有限公司 销售风扇 30
销售商品和提供劳务 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 销售风扇 128
销售商品和提供劳务 江铃汽车股份有限公司 销售增压器 136
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 4880
合 计 5174
（金额单位：万元）
2019 年预计总
关联交易类别 关联人 关联交易内容
金额
存款（余额） 25000
贷款（余额） 1000
金融服务 兵器装备集团财务有限责任公司 利息支出 950
利息收入 200
手续费 10
合 计 27160
三、关联方介绍和关联关系
（一）重庆大江信达车辆股份有限公司
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１、法定代表人：贾立山，注册资本：187620 万元，注册地址：
重庆市巴南区鱼洞镇大江西路自编 314 号，主要经营范围为：制造、
销售汽车零部件（不含汽车发动机）、摩托车零部件（不含摩托车发
动机）、铁路车辆零部件、建筑机械设备、液压支架、铸锻件、非标
准件、工模具、塑料制品（不含农膜）；研发、制造、销售石油钻采
专用设备；销售电器机械及器材、普通机械、仪器仪表，货物进出口、
技术进出口。
２、与本公司关系：同受实际控制人控制。
３、履约能力：良好。
（二）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：10000 万元，注册地址：
重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号，主要经营范围为：研发、制
造、改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩
托车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、
制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属材
料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技术服
务；从事货物进出口业务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（三）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：
江西省南昌市青云谱区迎宾北大道 509 号，主要经营范围为：生产
及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部
件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经
销商，从事 E 系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询
服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：张宝林，注册资本：480264 万元 ，注册地址：
重庆市江北区建新东路 260 号，主要经营范围：制造、销售汽车（含
轿车），制造汽车发动机系列产品。 汽车（含小轿车）开发，汽车发
动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制
造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），
开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培
训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司
重庆分公司委托的电信业务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：208800 万元 ，注册地址：
北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层，主要经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
四、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双
方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其
他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存
款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘
定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公
司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公
司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公
允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，
符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允
交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响
本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方
的依赖。
（二）金融服务
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降
低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融
资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资
渠道。
六、关于 2019 年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
原有的《湖南天雁机械股份有限公司章程》已不符合公司目前决
策及改革发展现状。结合公司实际情况和经营管理需要，对现行的《公
司章程》进行了梳理和修订完善，现将具体情况报告如下：
一、原公司章程 第五条第三段：“中国长安汽车集团股份有限公
司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司
100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，”
修改后条款内容：
第五条第三段：“中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长
安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部
资产和负债进行置换，”
二、原公司章程 第十三条：本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
修改后条款内容：
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
三、原公司章程 第一百一十九条（十一）：聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改后条款内容：
第一百一十九条（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
四、原公司章程 第一百四十七条 （六）：提请董事会聘任或解
聘副总经理、财务负责人；
修改后条款内容：
第一百四十七条（六） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务
负责人、总法律顾问；
五、公司章程新增条款
建议“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第九
章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计”，并新增一节，
具体如下：
第四节 总法律顾问制度
第一百八十五条 公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，
由董事会聘任，全面负责公司法律事务，负责建立健全公司总法律顾
问制度。
第一百八十六条 公司总法律顾问为兼职时，应当配备的副总法
律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。
后续条目做相应变更。
此报告已经公司 2019 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《中
国兵器装备集团有限公司关于进一步完善和加强子公司法人治理结
构的指导意见》（兵装董〔2018〕129 号）等有关法律、法规、规范
性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司对现行
的《董事会议事规则》进行了梳理和修订完善，现将具体情况报告如
下：
一、《董事会议事规则》的修订
1、原第二章 董事会组成及职权，第四条 董事会行使《公司章
程》规定的下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；决定子公司的对外投资、资产抵押及其他担保、贷
款等事项。
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
比照上述条款，经理提名公司控股和参股公司等相关单位的董
事、监事、高级管理人员，包括但不限于董事长、监事会主席、总经
理、财务负责人，董事会聘任或者解聘。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直
接或间接对外提供贷款担保；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
修改后新增以下三条，条目做相应变更：
（一）审议通过公司的发展战略、中长期发展规划和滚动发展计
划，报实际控股股东审批；
（二）根据实际控股股东的审核意见，决定公司的投资管理制度，
报实际控股股东备案；
（三）制订公司的年度投资计划，报实际控股股东审批；
2、第五章 会议筹备、通知，第十八条 董事会秘书应当履行以
下职责，删除以下条款：
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（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件准备，记录和文件的保管，保管期限为十年；
（三）协助董事会依法行使职权；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件；
（五）经董事会授权进行公司信息披露，并保证公司信息披露的
及时、准确、合法、真实和完整；
（六）公司章程、董事会及法律法规和上海证券交易所等部门授
权的其他职权。
3、新增：第六章 董事会秘书及董事会办公室，条目做相应变更。
第二十五条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事长
提名，董事会决定聘任或解聘，并报实际控股股东备案。
董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负责
董事会会议记录。
董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。
第二十六条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责筹备董事会会议，组织董事会会议议案和材料；
（二）列席董事会会议，据实形成董事会会议记录和会议决议；
（三）准备和递交需由董事会出具的文件；
（四）负责与董事的信息沟通和联络；
（五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可
以列席该会议；
（六）协助董事长拟订或者修订董事会运作的各项规章制度，促
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进董事会的规范运作；
（七）负责草拟董事会年度工作报告；
（八）负责编制董事会年度工作经费方案；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。
第二十七条 董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作机
构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹备董
事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情
况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。董事会决议、会议记
录、委托人的授权书、表决票以及董事会会议相关资料均由董事会办
公室负责保存，保存期限按有关规定执行。
4、新增：第十章 董事会经费，条目做相应变更。
第五十二条 根据董事会工作需要，公司为董事会的运作和董
事、董事会秘书履职提供必要的经费。
第五十三条 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由
董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。
第五十四条 董事会经费的用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会的会议费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第五十五条 董事会经费由公司财务部具体管理，按规定程序履
行审批手续。
董事会同意天雁有限继续履行上述《土地租赁协议》。
此报告已经公司 2018 年 6 月 21 日召开的第八届董事会第二十一
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
