证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2022-033
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 92,592,592 股
本次限售股上市流通日为 2022 年 12 月 14 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（一）核准及股份登记时间
2019 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖南天雁机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860 号），核准公
司非公开发行不超过 194,363,488 股新股。公司向控股股东中国长安汽车集团有
限公司（以下简称“中国长安”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A
股）92,592,592 股。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 11 月 1 日出具的《证
券变更登记证明》，公司已办理完毕向中国长安发行的 92,592,592 股股份的登记
手续。本次发行完成后，公司的股份总额变更为 1,064,410,032 股。
（二）限售期安排
本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 971,817,440 股 增 加 至
1,064,410,032 股，其中无限售条件流通股为 967,575,229 股，有限售条件流通股
为 96,834,803 股。
本次非公开发行限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等
事项导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东中国长安认购的本次非公开发行的股份，自取
得股权之日起 36 个月内不得转让。
截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有
人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司本次申请上市的限
售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限
售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间等均符合有关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查
意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对湖南天雁本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 92,592,592 股
（二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 14 日
（三）本次限售股上市流通明细清单
剩余限售
持有限售股 持有限售股份占 本次上市流
序号 股东名称 股份总数
数量（股） 公司总股本比例 通数量（股）
（股）
1 中国长安汽车集团有限公司 92,592,592 8.70% 92,592,592 0
合计 92,592,592 8.70% 92,592,592 0
七、股本变动结构表
持股数量（股） 本次解禁前 变动数 本次解禁后
1、国家持有股份 - - -
2、国有法人持有股份 92,592,592 -92,592,592 -
有限售条件 3、其他境内法人持有股份 3,958,291 - 3,958,291
的流通股份 4、境外法人持有股份 - - -
5、境内自然人持有股份 283,920 - 283,920
有限售条件的流通股份合计 96,834,803 -92,592,592 4,242,211
A股 737,575,229 92,592,592 830,167,821
无限售条件
B股 230,000,000 - 230,000,000
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 967,575,229 92,592,592 1,060,167,821
股份总额 1,064,410,032 1,064,410,032 1,064,410,032
八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 8 日
