证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B 股 编号：临2009-20

    上海振华重工（集团）股份有限公司

    第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届

    董事会第二十四次会议，于2009 年8 月24 日召开，本次会议应到13

    人，实到13 人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》

    等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：

    1．公司2009 年半年报全文及摘要

    2、关于会计政策变更追溯调整财务报表的议案

    公司全资子公司中交上海港机机械制造厂有限公司(以下称“上海

    港机厂”)于2006 年在中交集团重组上市过程中改制为有限责任公司。

    上海港机厂依据国有企业进行公司制改建(以下称“改制”)相关文件

    的要求，按照其经国有资产管理部门确认的评估值作为改制后的入账价

    值。由此，上海港机厂对于其下属子公司及上海江天实业有限公司的长

    期股权投资成本不等于应享有的该些公司的账面净资产的份额，其差额

    确认为股权投资差额(以下称“公司制改建评估产生的长期股权投资差

    额”)。

    在2007 年1 月1 日首次执行企业会计准则时，根据《企业会计准

    则讲解 (2006) 》和《企业会计准则解释第1 号》的要求，在合并财务2

    报表中，对于公司制改建评估产生的长期股权投资差额中，能够分摊至

    各项可辨认资产，按照合理的方法分摊至相应资产并在该资产的剩余使

    用年限内计提折旧或摊销；无法分摊至各项可辨认资产、负债的，在合

    并资产负债表中列示为“其他非流动资产”，并在10 年内平均摊销。

    财政部在再版的《企业会计准则讲解 (2008) 》中，对《企业会计

    准则讲解 (2006)》进行了修订，对同一控制下企业合并中涉及国有企

    业改制的情况进行了进一步的说明，并且对长期股权投资于首次执行日

    的新旧衔接办法进行了修订。由于上述企业会计准则的变更，公司在合

    并财务报表中，对上述公司制改建评估产生的长期股权投资差额在首次

    执行日予以冲销，并调整资本公积和留存收益。

    此项会计政策的变更采用追溯调整法，上述追溯调整对公司2008

    年12 月31 日的合并财务报表的影响如下：

    2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日

    原合并财务报表 追溯调整 经重述的合并财务报表

    其他非流动资产 162,767,056 (162,767,056) -

    无形资产 2,374,429,741 (59,228,442) 2,315,201,299

    资本公积 5,978,275,435 (271,617,657) 5,706,657,778

    未分配利润 4,710,013,600 49,622,159 4,759,635,759

    3、关于上海港机重工有限公司吸收合并上海港机设备制造有限公司的

    议案

    为优化资产管理，现决定将全资子公司上海港机厂持有的上海港机

    设备制造有限公司股份（1,860 万，占9.3%）出售给上海港机重工有限

    公司，使上海港机重工有限公司全资控股上海港机设备制造有限公司，

    然后由上海港机重工有限公司吸收合并上海港机设备制造有限公司，注

    销上海港机设备制造有限公司法人地位，从而使上海港机重工有限公司3

    人员、资产、业务齐全，保持持续经营状态。该议案需提交上海港机重

    工有限公司股东会议审议，并报主管商务委批准后方可实施。董事会授

    权管理层办理相关手续。

    4、 关于注销中交上海港口机械制造厂有限公司的议案

    为简化管理结构，减少公司运营成本，拟注销中交上海港机厂，上

    海港机厂持有的上海江天实业有限公司40％的股权由振华重工承继，该

    议案需等下岗分流人员基本买断工龄后实施。董事会授权管理层办理相

    关手续。

    特此公告。

    上海振华重工（集团）股份有限公司

    董事会

    2009 年8 月26 日