证券代码 600320 900947 股票简称 振华港机 振华B 股 编号：临2009-05
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
发行数量：169,794,680 股
发行价格：17.78 元/股
2、本次发行类型面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
证券面值：人民币 1.00 元
3、本次发行定价情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日（2008 年9 月5 日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股
票均价10.64 元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格为17.78 元/
股。
4、发行对象认购的数量和限售期
序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
1
中国交通建设股份有
限公司
169,794,680 36 2012 年3 月17 日2
5、预计上市时间
本次非公开发行的169,794,680股股票为有限售条件的流通股，锁定期限本
次非公开发行结束之日起36个月，锁定期自2009年3月17日开始计算，公司将为
中交股份向上海证券交易所申请本次认购股票于2012年3月17日上市流通。
6、资产过户情况
截至本次非公开发行结果暨股份变动公告之日，上海港机及江天实业已完成
相关工商变更登记，原中交股份持有的上海港机100%股权以及江天实业60%股
权已全部过户登记在振华港机名下，振华港机和中交股份已就本次发行股份购买
资产事项办理完毕资产转移手续。
7、募集资金情况
本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
特别提示：
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了
解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn。3
释 义
在本发行结果暨股份变动公告中，除非另有说明，下列简称具有如下
特定含义：
公司、振华港机 指 上海振华港口机械（集团）股份有限公司
中交股份、
控股股东
指
中国交通建设股份有限公司，为公司控股股东，本次非
公开发行A 股股票之发行对象
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，为公司实际控制人
上海港机 指 中交上海港口机械制造厂有限公司
江天实业 指 上海江天实业有限公司
目标资产 指 上海港机100%股权以及江天实业60%股权
本次发行、
本次非公开发行
指
振华港机以每股17.78 元的价格向中交股份非公开发行
169,794,680 股A 股股票的行为
保荐人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
新会计准则 指
财政部2006 年2 月15 日发布的财会（2006）3 号 《关
于印发<企业会计准则第1 号存货>等38 项具体准则的
通知》及相关配套规则下的会计准则4
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港机100%股权及
江天实业60%股权，目标资产的评估基准日为2008 年5 月31 日，评估价值为
3,018,949,425.82 元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
2、2008 年4 月8 日及2008 年9 月3 日，公司第四届董事会第十一次会议、
第十五次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金运用可行性分析的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》等与本次发行相关的议案，审议同意与中交股份签署《以资产认购非公开
发行股份协议书》及《以资产认购非公开发行股份补充协议书》、《股权转让协议》
及《股权转让补充协议》、关于上海港机和江天实业托管事宜的《托管协议》，并
将有关议案提交股东大会审议。
2008 年9 月5 日，公司发出2008 年第一次临时股东大会通知；2008 年9
月22 日，振华港机2008 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案
及相关协议。
3、公司本次发行申请于2008 年10 月28 日由中国证券监督管理委员会受
理，经中国证监会发行审核委员会2008 年12 月10 日召开的审核工作会议审议
通过，于2009 年2 月3 日取得中国证监会核准（证监许可[2009]71 号）文件。
2009 年2 月4 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准豁免中国交通建设
股份有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2009]95 号），同意豁免中交股份要约收购义务。
4、公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了169,794,680 股人民币
普通股（A 股），普华永道中天会计师事务所有限公司于2009 年3 月14 日就本
次非公开发行出具了普华永道中天验字(2009)第030 号《验资报告》。
本次发行新增股份已于2009 年3 月17 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流5
通股，上市流通日为2012 年3 月17 日。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：169,794,680 股
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届
董事会第十五次会议决议公告日（2008 年9 月5 日）。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股
票均价10.64 元/股。经中交股份确认，本次非公开发行的发行价格为17.78 元/
股。
5、发行股票对象：本次非公开发行的发行对象为中交股份。
6、发行股票方式：本次发行为向唯一的特定对象中交股份非公开发行股票。
7、购买资产的范围：中交股份所持有上海港机100%的股权及江天实业60%
的股权。
8、本次发行的对价：中交股份以所持有上海港机100%股权及江天实业60%
股权按评估值3,018,949,425.82 元认购振华港机本次非公开发行的全部股份。
9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
10、股份锁定期：根据《上市公司收购管理办法》规定，中交股份承诺其在
振华港机拥有权益的股份自本次发行结束之日起3 年内不转让。
（三）资产过户情况
截至本次非公开发行结果暨股份变动公告之日，上海港机及江天实业已完成
相关工商变更登记，原中交股份持有的上海港机100%股权以及江天实业60%股
权已全部过户登记在振华港机名下，振华港机和中交股份已就本次发行股份购买
资产事项办理完毕资产转移手续。6
（四）验资情况
普华永道中天会计师事务所有限公司于2009 年3 月14 日出具了普华永道
中天验字(2009)第030 号《验资报告》。根据验资报告，截至2009 年3 月14 日，
振华港机已收到中交股份以其持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的
股权认缴的本次新增股本人民币169,794,680 元。振华港机本次增资后总股本为
人民币3,377,149,680 元，代表每股人民币1 元的普通股3,377,149,680 股，其
中包括有限售条件的境内上市人民币普通股(A 股) 607,236,680 股和境内上市外
资股(B 股) 587,664,000 股，无限售条件的境内上市人民币普通股(A 股)
1,522,249,000 股和境内上市外资股(B 股) 660,000,000 股。
二、发行结果及发行对象情况
1、发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
1
中国交通建设股份有
限公司
169,794,680 36 2012 年3 月17 日
2、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中交股份。
中交股份系经国资委《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资
改革[2006]1173 号）批准，于2006 年10 月8 日由中交集团独家发起设立的股
份有限公司，并于2006 年12 月于香港联交所发行40.25 亿股H 股。公司目前
注册资本为1,482,500 万元，注册地为北京市安定门外大街丙88 号，法定代表
人为周纪昌。
中交股份为中国领先的交通基建集团，主要从事包括基建建设、基建设计、
疏浚及港口机械制造等业务，为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决
方案。
本次非公开发行前，中交股份直接及间接持有公司的股份为1,387,590,818
股（占公司发行前总股本的43.26%）；本次非公开发行后，中交股份直接及间7
接持有公司的股份增加到1,557,385,498 股（占公司发行后总股本的46.12%）。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后A 股前十名股东情况
1、本次发行前公司A 股前十名股东持股情况
截至2008 年9 月30 日，公司A 股前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称
期末持股数
（股）
持股比例
（%）
股份性质
持有有限售条
件股份数量
（股）
1 中国交通建设股份有限公司 799,926,818 24.94 人民币普通股 437,442,000
2 诺安股票证券投资基金 20,576,532 0.64 人民币普通股 0
3
上证50 交易型开放式指数
证券投资基金
19,248,390 0.60 人民币普通股 0
4
富国天瑞强势地区精选混合
型开放式证券投资基金
19,044,076 0.59 人民币普通股 0
5
华宝兴业行业精选股票型证
券投资基金
14,702,310 0.46 人民币普通股 0
6
富兰克林国海弹性市值股票
型证券投资基金
13,941,323 0.43 人民币普通股 0
7
易方达 50 指数证券投资
基金
12,846,389 0.40 人民币普通股 0
8
诺安价值增长股票证券投资
基金
11,018,585 0.34 人民币普通股 0
9
南方绩优成长股票型证券投
资基金
10,736,162 0.33 人民币普通股 0
10 长信金利趋势股票型证券投
资基金
10,683,944 0.33 人民币普通股 0
2、本次发行后公司A 股前十名股东持股情况
截至2009 年3 月17 日，本次非公开发行新股完成股份登记日，公司A 股前
十名股东持股情况如下：
名次 股东名称
期末持股数
（股）
持股比例
（%）
股份性质
持有有限售条
件股份数量
（股）8
1 中国交通建设股份有限公司 969,721,498 28.71 人民币普通股 607,236,680
2
富国天瑞强势地区精选混合
型开放式证券投资基金
37,372,287 1.11 人民币普通股 0
3
中国人寿保险股份有限公司
—分红—个人分红—005L
—FH002 沪
27,222,954 0.81 人民币普通股 0
4
诺安价值增长股票证券投资
基金
19,310,443 0.57 人民币普通股 0
5
富兰克林国海弹性市值股票
型证券投资基金
19,094,157 0.57 人民币普通股 0
6 诺安股票证券投资基金 18,457,344 0.55 人民币普通股 0
7
富国天博创新主题股票型证
券投资基金
15,085,043 0.45 人民币普通股 0
8
上证50 交易型开放式指数
证券投资基金
14,127,652 0.42 人民币普通股 0
9
易方达50 指数证券投资基
金
11,846,389 0.35 人民币普通股 0
10 长信金利趋势股票型证券投
资基金
11,683,944 0.35 人民币普通股 0
（二）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 437,442,000 13.64 607,236,680 17.98
2、境外法人持股 587,664,000 18.32 587,664,000 17.40
3、有限售条件股份合计 1,025,106,000 31.96 1,194,900,680 35.38
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 1,522,249,000 47.46 1,522,249,000 45.08
2、境内上市的外资股 660,000,000 20.58 660,000,000 19.54
3、无限售条件流通股份合计 2,182,249,000 68.04 2,182,249,000 64.62
三、股份总数 3,207,355,000 100.00 3,377,149,680 100.00
（三）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变动情况9
本次非公开发行A 股股票不会导致公司控制权发生变化，发行后中交股份
的持股数量和持股比例将有所增加。发行完成后，中交股份直接及间接持有公司
的股份将从1,387,590,818 股（占公司发行前总股本的43.26%）增加到
1,557,385,498 股（占公司发行后总股本的46.12%）。
2、资产结构的变动情况
本次发行后上海港机将成为振华港机下属全资子公司。公司将根据相关法律
法规的要求对上海港机进行统一管理，将其生产能力纳入公司的整体生产体系，
从而有效整合两企业的业务及资产，实现资源的合理配置，进而实现1+1〉2 的
协同效应。
本次发行后公司拟将江天大厦改建成公司的科研及办公大楼，加大研发投
入。这将有利于促进公司科研创新，为公司的进一步快速发展奠定良好基础。
3、业务结构变动情况
振华港机的三大主营业务为港口集装箱起重机、散货机件和海上重型装备，
本次发行购买的上海港机主要产品包括集装箱起重机、门座式起重机、散货装船
机、散货卸船机、浮式起重机及重型桥式、龙门式起重机等六大系列港口起重运
输机械产品；同时该公司还生产大型桥梁、建筑钢结构、隧道盾构、脱硫装置及
轨道交通等重型机械。本次发行后上海港机的资产注入不会引起公司业务结构发
生重大变化，振华港机的港口集装箱起重机产能将得到扩充，同时，将为公司未
来开拓轨道交通重型机械等新业务领域提供便利和可能性。
4、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东中交股份的持股比例由43.26%上升到46.12%，
公司的实际控制人仍为中交集团，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制
人。振华港机将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持
公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
5、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级1 0
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行将彻底解决振华港机与上海港机的同业竞争问题。本次非公
开发行后将不会增加振华港机与中交股份之间的重大关联交易。
四、保荐人及律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，通过了发行人2008 年第一次临时股东
大会的审议，并获得了中国证券监督管理委员会《关于核准上海振华港口机械（集
团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2009]71 号）的核准；中
交股份获得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国交通建设股份
有限公司要约收购上海振华港口机械（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证
监许可[2009]95 号）豁免其要约收购义务。
（二）本次非公开发行股票发行定价过程及发行对象合法、合规，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定和中国证监会的有关要求。”
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见为：
“1、公司本次发行已获得法律、法规及公司章程规定必要的批准和授权。
2、发行对象具备认购本次发行的股份的主体资格。
3、本次发行的相关合同合法、有效，对协议双方均具有约束力。
4、中交股份用于认购本次发行股份的目标资产已完成过户至公司名下的法1 1
律手续。”
五、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
办公地址：上海银城中路168 号上海银行大厦29 层
保荐代表人：叶可、张建华
项目主办人：袁华刚
联系电话：021-38676428
传真：021-38676888
2、公司律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158 号
负 责 人：颜羽
签字律师：贺伟平、史震建
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
3、审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8-9 层
负 责 人： 刘贵彬
签字会计师：张天福、谢卉1 2
联系电话：010-88091188
传真：010-88091190
4、验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
负 责 人： 杨志勤
签字会计师：王笑、朱伟
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
5、资产评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168 号
负责人：寇文峰
签字资产评估师：侯新风、李凤山
联系电话：010-88576650
传真：010-88576645
六、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证监会证监许可[2009]71号文
2、发行情况报告书
3、国泰君安证券股份有限公司关于上海振华港口机械（集团）股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告1 3
4、北京市嘉源律师事务所关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司非
公开发行股票发行过程的法律意见书
（二）备查文件存放地点
地址：上海市浦东南路3470号公司证券事务办公室
电 话：021-50390727
传 真：021-58397000
联系人：王珏、李敏
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2009 年3 月19 日北京市嘉源律师事务所
关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程
的法律意见书
中 国 北 京
西 城 区 复 兴 门 内 大 街1 5 8 号
远 洋 大 厦 F 4 0 7， 1 0 0 0 3 1振华港机 嘉源律师事务所
1
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：上海振华港口机械（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司
非公开发行股票收购资产实施情况的法律意见书
敬启者：
根据上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“振华港机”或
“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协
议》，本所担任公司本次向中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）以收购中交股份所持有的中交上海港
口机械制造厂有限公司（以下简称“上海港机”）100%股权和上海江天实业有
限公司（以下简称“江天实业”）60%股权（相关股权资产以下简称“目标资产”）
的特聘专项法律顾问，对本次发行的发行过程进行核查并出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的其他有关规定出具。
在出具本法律意见书过程中，本所对于本次发行的批准与授权、发行对象
的合规性、发行的合同合规性、目标资产过户所涉及的有关资料进行了核查与
验证。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了为振华港机 嘉源律师事务所
2
出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整
性，所有副本与正本、复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法
规及规范性文件的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见出具本法律意见书。
本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职
精神，对本次发行的发行过程出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1、 2008 年4 月8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于
非公开发行股票的相关议案。在相关议案审议过程中，关联董事回避了表
决。
2、 2008 年4 月8 日，中交股份第一届董事会第十一次会议通过了《关于中交
股份港机制造业务整合方案的议案》，同意中交股份以所持有的上海港机
100%的股权和江天实业60%的股权按评估值认购公司本次非公开发行的
全部股份。
3、 为支持上海港机的持续生产建设，中交股份于2008 年5 月以10 亿元现金
对上海港机进行增资，导致上海港机的净资产规模发生变化。为此，公司
于2008 年9 月3 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了修改后
的发行方案、预案等相关议案。在相关议案审议过程中，关联董事回避了
表决。
4、 2008 年9 月17 日，中交股份第一届董事会第十五次会议通过了修改后的振华港机 嘉源律师事务所
3
《关于中交股份港机制造业务整合方案的议案》，同意中交股份以持有的
上海港机100%股权和江天实业60%的股权认购振华港机非公开发行的
169,794,680 股A 股股票。
5、 2008 年9 月22 日，公司召开2008 年度第一次临时股东大会，审议通过了
修改后的关于本次非公开发行股票方案的议案，确定本次发行方案为：
1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00 元。
2）发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个
月内向特定对象发行A 股股票。
3）发行数量：本次非公开发行A 股股票总数量为169,794,680 股。中交股
份以其持有的上海港机100%股权和江天实业60%股权认购本次非公
开发行的全部股份。
4）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为中交股份。中交
股份以上海港机100%股权及江天实业60%股权按评估值认购振华港
机本次非公开发行的全部股份。
5）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五
次会议决议公告日（2008 年9 月5 日）。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票均价10.64 元/股。经中
交股份确认，本次非公开发行的发行价格仍为每股17.78 元。
6）发行数量、发行价格的调整：若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式
进行调整：除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除
权前一日公司股票收盘价）；除息后发行价格=原发行价格×（公司股票
除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。同时，本次非公开发行的
发行数量、对发行对象的具体发行数量将参照经上述公式计算的除权振华港机 嘉源律师事务所
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（除息）后发行价格进行相应调整。
7）锁定期安排：中交股份认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
8）本次募集资金用途：本次拟向中交股份非公开发行股票，收购中交股
份持有的上海港机100%股权及江天实业60%股权。
9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排：本次发行完成后，由公
司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
10）本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东
大会审议通过之日起一年。
6、 公司2008 年度第一次临时股东大会并授权公司董事会全权办理本次非公
开发行的相关事宜，包括但不限于：
1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、目标资产最终作价等具体事宜；
2）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、
合约，包括但不限于承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
3）授权董事会签署本次非公开发行股票的相关协议；
4）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
5）授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相
关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜；
6）如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化时，或市场条件出现
变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
7）因涉及要约收购，协助中交股份办理与要约收购豁免有关的一切必要振华港机 嘉源律师事务所
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的事项；
8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
9）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
7、 2009 年1 月21 日，中国证监会以证监许可【2009】71 号文核准振华港机
非公开发行不超过169,794,680 股新股。
8、 2009 年1 月21 日，中国证监会以证监许可【2009】95 号文豁免中交股份
履行要约收购义务。
综上，本所认为：
1、 本次发行的相关事项均已经公司董事会及股东大会依《公司章程》规定的
程序批准，前述有关决议的内容合法有效。
2、 公司董事会办理本次发行具体事宜，已经公司内部适当的授权，授权范围、
程序合法有效。
3、 本次发行已取得中国证监会的核准。
二、 关于发行对象的合规性
1、 根据公司2008 年度第一次临时股东大会决议及《以资产认购非公开发行
股份协议书》的约定，公司本次发行A 股股票总数量为169,794,680 股，
全部向中交股份发行。
2、 中交股份系于2006 年10 月8 日设立的股份有限公司，现持有国家工商总
局于2007 年6 月15 日核发的注册号为1000001004056 的《企业法人营业
执照》，载明住所地为北京市东城区安定门外大街丙88 号，法定代表人为
周纪昌，注册资本和实收资本均为1,482,500 万元人民币，公司类型为股
份有限公司（上市）。公司经营范围为许可经营项目：对外派遣实施境外振华港机 嘉源律师事务所
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工程所需的劳务人员（有效期至2011 年10 月24 日）。一般经营项目：港
口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设
计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工
业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建
设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁
及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技
术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；
物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。中交股份已通过2007
年度工商年度检验。
综上，本所认为，本次发行股份的发行对象符合《发行管理办法》、《实施
细则》规定的条件，中交股份具备认购本次发行股份的主体资格。
三、 本次发行的相关合同
（一）《以资产认购非公开发行股份协议书》及其补充协议
1、2008 年4 月8 日，中交股份与公司签署了《以资产认购非公开发行股份协
议书》。2008 年5 月，中交股份以10 亿元现金对上海港机进行增资，导致
上海港机的净资产规模发生变化，为此公司对本次非公开发行股票的方案进
行了相应调整，2008 年9 月3 日，公司与中交股份签署了《以资产认购非
公开发行股份补充协议书》。
2、《以资产认购非公开发行股份协议书》及其补充协议约定，中交股份以目标
资产认购公司此次非公开发行的全部股份。前述协议的生效条件为：本次非
公开发行股票经过振华港机股东大会决议通过；目标资产的评估取得国有资
产监督管理部门或国有资产授权经营机构的备案；本次非公开发行取得中国
证监会的核准；中交股份就本次非公开发行取得中国证监会对其要约收购义
务的豁免；协议经双方法定代表人或有权的委托代表签署并加盖企业公章。
（二）《股权转让协议》及其补充协议
1、2008 年4 月8 日，中交股份与公司签署了《股权转让协议》。2008 年5 月，振华港机 嘉源律师事务所
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中交股份以10 亿元现金对上海港机进行增资，导致上海港机的净资产规模
发生变化，为此公司对本次非公开发行股票的方案进行了相应调整，2008
年9 月3 日，公司与中交股份签署了《股权转让补充协议》。
2、《股权转让协议》和《股权转让补充协议》约定，中交股份同意向公司转让
目标资产，公司同意受让目标资产，具体转让价格以目标资产经备案的评估
值为准。中交股份并就目标公司的资产、负债等事项向公司作出了声明和承
诺。前述协议的生效条件为：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署
并加盖各自公章；《以资产认购非公开发行股份协议书》中约定的生效条件
已经全部满足。
3、上述协议均已经中交股份董事会审议批准，并且经公司于2008 年9 月22 日
召开的2008 年度第一次临时股东大会审议批准。截至本法律意见书出具之
日，上述协议所约定的生效条件业已全部满足。
综上，本所认为，本次发行的相关合同内容合法、有效，对双方均具有约
束力。
四、 目标资产的过户情况
1、 上海港机已就上述股权转让于2009年2月12日在上海市工商行政管理局南
汇分局办理了股东由中交股份变更为振华港机的变更登记手续。
2、 江天实业已就上述股权转让于2009年3月12日在上海市工商行政管理局浦
东新区分局办理了股东由中交股份变更为振华港机的变更登记手续。
综上，本所认为，本次发行所收购的目标资产均已完成过户至振华港机名
下的所有手续，公司已合法拥有目标资产。
五、 目标资产作为股份认购对价的支付
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2009年3月14日出具的普华永
道中天验字(2009)第030号《验资报告》，截至2009年3月14日止，振华港机已
收到中交股份以其持有的上海港机100%的股权及江天实业60%的股权认缴的振华港机 嘉源律师事务所
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本次新增股本人民币169,794,680元。
综上，本所认为，目标资产过户完成后，中交股份已完成了对其认购股份
的认股对价支付。
六、 结论意见
本所认为：
1、 公司本次发行已获得法律、法规及公司章程规定必要的批准和授权。
2、 发行对象具备认购本次发行的股份的主体资格。
3、 本次发行的相关合同合法、有效，对协议双方均具有约束力。
4、 中交股份用于认购本次发行股份的目标资产已完成过户至公司名下的法
律手续。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。振华港机 嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师：贺伟平
史震建
年 月 日
