证券代码 600320 900947 股票简称 振华港机 振华B 股 编号：临2009-07



    

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    

    第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开

    

    2008 年度股东年会的会议通知

    

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会

    

    议于2009 年4 月1 日召开。会议应到董事13 人，实到董事13 人，其

    

    中独立董事5 人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》

    

    等相关规定，经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：

    

    一、 审议通过《2008 年度董事会工作报告》。

    

    二、 审议通过《2008 年度总裁工作报告》。

    

    三、 审议通过《2008 年度独立董事述职报告》。

    

    四、 审议通过2008 年年度报告正文及摘要。

    

    五、 审议通过《2008 年度财务决算报告》。

    

    六、 审议通过《2008 年度公司利润分配预案》。

    

    根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司2008 年

    

    度财务报表，本公司于2008 年度实现净利润2,374,662,510 元。本公

    

    司依据公司章程规定，在提取10%盈余公积计237,466,251 元，并加上

    

    年结转未分配利润2,369,860,769 元后， 可供分配利润共计

    

    4,507,057,028 元。

    

    公司董事会提议2008 年利润分配方案：

    

    按公司现已发行总股本337,714.968 万股为基数，每10 股送红股3

    

    股并派发现金红利0.34 元人民币（含税），合计派送红股1,013,144,904

    

    股及现金114,823,089 元；剩余可供分配利润3,379,089,035 元转入下

    

    年度分配。2

    

    七、 审议通过《薪酬与考核委员会2008 年度履职情况报告》。

    

    八、 审议通过《审计委员会2008 年度履职情况报告》。

    

    九、 审议通过《关于变更公司名称的议案》。

    

    因公司经营范围不断扩大，出于实际需要，公司注册中文名称拟变

    

    更为“上海振华重工（集团）股份有限公司”，英文名称变更为：“SHANGHAI

    

    ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD”，商标为：ZPMC

    

    十、 审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    

    因公司名称发生变更以及定向增发完成之后总股本发生变化，根据

    

    公司法等相关规定，公司章程修改如下：

    

    原章程：第一章 第四条

    

    公司注册中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    

    英文名称：SHANGHAI ZHENHUA PORT MACHINERY CO.,LTD

    

    修改后：第一章 第四条

    

    公司注册中文名称：上海振华重工（集团）股份有限公司

    

    英文名称：SHANGHAI ZHENHUA HEAVY INDUSTRY CO.,LTD

    

    商标为：ZPMC

    

    原章程：第一章 第六条 公司注册资本为人民币320735.5 万元。

    

    修改后：第一章 第六条 公司注册资本为人民币337714.968 万元。

    

    原章程：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968 万

    

    元，每股面值1 元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有

    

    799,926,818 股，占股本总额的24.94%；发起人香港振华工程有限公司

    

    持有57667.5 万股外资股，占股本总额的17.98%；发起人澳门振华海湾

    

    工程有限公司持有1098.9 万股，占股本总额的0.34%。境内上市外资股

    

    （B 股）为124766.4 万股，占股本总额的38.9%；境内上市股（A 股）

    

    为195969.1 万股，占股本总额的61.1%。3

    

    修改后：第三章 第十八条 公司股本总额为人民币337714.968 万

    

    元，每股面值1 元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有

    

    969,721,498 股，占股本总额的28.71%；发起人香港振华工程有限公司

    

    持有57667.5 万股外资股，占股本总额的17.08%；发起人澳门振华海湾

    

    工程有限公司持有1098.9 万股，占股本总额的0.33%。境内上市外资股

    

    （B 股）为124766.4 万股，占股本总额的36.94%；境内上市股（A 股）

    

    为212948.568 万股，占股本总额的63.06%。

    

    原章程：第三章 第十九条 公司股本总额为人民币320735.5 万

    

    元，每股面值1 元。公司的股本结构为：普通股320735.5 万股，其中，

    

    境内上市股（A 股）为195969.1 万股，境内上市外资股（B 股）为124766.4

    

    万股。

    

    修改后：第三章 第十九条公司股本总额为人民币337714.968 万元，

    

    每股面值1 元。公司的股本结构为：普通股337714.968 万股，其中，

    

    境内上市股（A 股）为212948.568 万股，境内上市外资股（B 股）为

    

    124766.4 万股。

    

    十一、 审议通过《关于评定“振华功臣”荣誉称号和建立振华功

    

    臣基金的议案》。

    

    公司自2006 年制定振华功臣评定条例和颁发荣誉奖章、奖金并评

    

    选了76 名振华功臣以来，对于在广大群众中鼓励先进，树旗帜，立榜

    

    样，起了良好作用。众多获得此称号的骨干成员带动全体职工，千方百

    

    计克服困难，完成和超额完成公司历年的艰巨任务。

    

    在振华港机发展史上将永远铭记他们的光荣事迹。为了继往开来，

    

    更好的推动这项工作，董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和生产效

    

    益多年来始终上升等情况，同意2008 年度总裁报告中所建议的建立振

    

    华功臣基金这项重大举措。其用途为：（1）两次荣获振华功臣称号的人4

    

    员退休后予以补贴，使其原生活水平不致降低；（2）振华功臣特殊需要

    

    贷款；（3）其他。

    

    其资金来源主要为：如果实现了每年主营业务收入10%的净利润，

    

    其超额部分可划入振华基金（2008 年度考核指标不包括定向增发收购的

    

    上海港机和江天实业）；行政拨款等；董事会授权总裁办公会议制定基

    

    金管理使用办法，以激励更多的员工为振华事业作贡献。

    

    十二、 审议通过《关于发行短期融资券的议案》。

    

    2009 年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降低财

    

    务成本，在2008 年发行的短期融资券到期归还后，公司通过多方询价

    

    比较，拟选择费率低、服务优的中国农业银行和上海银行作为我公司的

    

    短期融资券联合承销行，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额

    

    范围内（即不能超过2008 年12 月31 日公司净资产的40%扣除已发行额

    

    度），于中国境内一次发行不超过41 亿元的短期融资券。董事会授权公

    

    司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与短期融资券相关的

    

    所有事宜。

    

    十三、 审议通过《关于注销两家子公司的议案》。

    

    上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司注册资本10,000 万元。

    

    主要从事浮式起重机、港口机械设备的设计、建造、销售及租赁。我公

    

    司持有其51％的股份，49％的股份由上海振华港口机械（集团）股份有

    

    限公司工会持有。

    

    ZPMC(M)SDN.BHD 公司于2002 年在马来西亚注册成立，是我公司的

    

    全资子公司，注册资本为马币100,000 元。主要从事总公司产品销售服

    

    务等。该公司设立以来一直未有实际经营活动。

    

    鉴于目前的实际经营情况，为便于集团公司顺利运作，并减少管理

    

    层次和相关税、费，公司提议注销上海振华港口机械集团浮式起重机有5

    

    限公司和ZPMC(M)SDN.BHD 公司。董事会授权公司管理层办理相关工商

    

    注销登记等相关手续。

    

    十四、 审议通过《关于增聘公司高级管理人员的议案》。

    

    公司业务日益扩大，根据工作需要，由管彤贤总裁提名，董事会拟

    

    增聘沈秋圆女士、李振先生、宋立先生、山建国先生、胡军先生、杨勤

    

    先生、袁蕴玉女士、陈云文先生、曹劼先生、张明海先生、丁晓东先生、

    

    胡安康女士、何钢先生、张建国先生、严兵先生、张惠新先生、邓之铭

    

    先生、李泽先生、张建勇先生、张光东先生、陆汉忠先生为公司高级管

    

    理人员。

    

    个人简历详见附件一。

    

    十五、 审议通过《关于丁方明辞去公司高级管理人员职务的议案》。

    

    十六、 审议通过《关于2009 年续聘境内审计会计师事务所的议

    

    案》。

    

    审计委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司2008 年度审计

    

    工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，肯定了该审计机构工作的

    

    成绩，提议2009 年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司

    

    境内审计机构，2009 年度审计费用基本参照2008 年，审计年报费用约

    

    300 万人民币。如市场发生变化，股东大会授权管理层作相应调整。

    

    十七、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的

    

    议案》。

    

    十八、 审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。

    

    十九、 审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。

    

    二十、 审议通过《关于召开公司2008 年度股东年会的议案》。

    

    董事会提议于2009 年5 月8 日（星期五）召开2008 年度股东年会，

    

    相关事项如下：6

    

    （一）会议召开时间：2009 年5 月8 日下午13：00

    

    （二）会议召开地点：上海市浦东南路3470 号公司205 会议室

    

    （三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

    

    （四）会议召集人：本公司董事会

    

    （五）会议审议事项：

    

    1、《2008 年度董事会工作报告》。

    

    2、《2008 年度监事会工作报告》。

    

    3、《2008 年度独立董事述职报告》。

    

    4、《2008 年度总裁工作报告》。

    

    5、《2008 年年度报告正文及摘要》。

    

    6、《2008 年度财务决算报告》。

    

    7、《2008 年度公司利润分配方案》。

    

    8、《关于变更公司名称的议案》。

    

    9、《关于修改公司章程的议案》。

    

    10、《关于评定“振华功臣”荣誉称号和建立振华功臣基金的议案》。

    

    11、《关于发行短期融资券的议案》。

    

    12、《关于2009 年续聘境内审计会计师事务所的议案》。

    

    13、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。

    

    （六）会议出席对象

    

    1、本公司董事、监事、高级管理人员。

    

    2、A 股股东： 2009 年4 月27 日下午交易结束后，在中国证券登7

    

    记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东。

    

    3、B 股股东：2009 年4 月30 日下午交易结束后（4 月27 日为最

    

    后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

    

    本公司B 股股东。

    

    （七）登记方法

    

    1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡

    

    及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于5 月5 日上午9 时至下午

    

    3 时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来

    

    函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。

    

    2、联系地址：上海市浦东南路3470 号

    

    联系电话：8621-50390727，8621-58396666

    

    传真：8621-58397000

    

    邮政编码：200125

    

    3、登记时间：5 月5 日上午9 时至下午3 时

    

    （八）其他事项

    

    1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

    

    2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。

    

    3、授权委托书详见附件二。

    

    以上议案除七、八、十三、十四、十五、十七、十九、二十项外，

    

    均需提交股东大会审议。

    

    特此公告。

    

    上海振华港口机械（集团）股份有限公司

    

    董事会

    

    2009 年4 月3 日8

    

    附件一 ：高管简历

    

    1. 沈秋圆，1977 年6 月生，女，汉族，MBA，高级经济师。 历

    

    任广东发展银行杭州分行职员，上海振华港机公司经营办项目管理

    

    部项目主管、室经理、副总经理、总经理。2007 年起任本公司经营

    

    办副主任。

    

    2. 李振，1971 年2 月生，男，汉族，工商管理硕士、会计学硕

    

    士，高级会计师。历任上海港机厂,上海港机股份有限公司,上海港机

    

    重工有限公司会计科员、主任会计师、财务总监、总会计师等职。

    

    现任本公司财务办副主任。

    

    3. 宋立，1969 年8 月生，男，汉族，MBA，会计师。曾任职于

    

    上海玩具进出口公司经理部财务主管，自1993 年起任职于上海振华

    

    港口机械（集团）股份有限公司，历任公司财务部副经理、经理，

    

    财务办公室成本核算部总经理。现任公司财务办公室副主任。

    

    4. 山建国，1964 年12 月生，男，汉族，本科。曾任职于上海

    

    港口机械制造厂，自1992 年起任职于上海振华港口机械（集团）股

    

    份有限公司，历任机械办工程师、主任工程师、室经理，设计公司

    

    总经理、机械办副主任，主任。现任公司机械办主任。

    

    5. 胡军，1972 年12 月生，男，汉族，硕士，高级工程师。1993

    

    年加入上海振华港机公司，历任电气办技术员、工程师、副总工程

    

    师，电气办调试部总经理，现任电气办副主任。

    

    6. 杨勤，1973 年1 月生，男，汉族，本科，高级工程师。曾任

    

    职于湖南省长沙市水电八局、上海汇枫工程设备有限公司。1997 年9

    

    加入本公司后，任职于本公司机械办设计二公司副总经理。2006 年

    

    起任职于技术开发办副主任。

    

    7. 袁蕴玉，1979 年7 月生，女，汉族，本科，经济师。曾任富

    

    士施乐（中国）有限公司行政助理，2002 年加入本公司历任经营办

    

    项目管理部项目经理、主任经济师，经营办售后服务部副总经理。

    

    2006 年起任公司离岸办副主任。

    

    8. 陈云文，1965 年3 月生，男，汉族，中共党员，本科，高级

    

    工程师。曾任上海船厂电工车间制造部经理。1993 年加入本公司后

    

    任船务办副主任。

    

    9. 曹劼，1967 年2 月生，男，汉族，群众，大学本科，高级工

    

    程师。曾任山东威海船厂技术员，山东淄博煤气公司工程师，上海

    

    拓缆科技有限公司工程师。2002 年起在本公司船务办工作，先后担

    

    任工程师，高级工程师，船舶制造部经理，海工一部总经理。现任

    

    公司船务办副主任等职务。

    

    10. 张明海，1962 年8 月生，男，汉族，工商管理硕士。曾

    

    任上海港口机械制造厂技术部工程师。1992 年起在本公司机械室工

    

    作，先后担任机械室副经理、高级工程师、副总工程师、高级工程

    

    师，岸桥一公司总经理、高级工程师。现任陆上重机公司总经理、

    

    高级工程师。

    

    11. 丁晓冬，1961 年12 月生，男，汉族，大专，高级工程师。

    

    曾任上海城建机械厂工程师。1992 年起在本公司质检科任项目主管，

    

    历任江阴基地质检部经理、副总经理，长兴基地常务副总经理，生10

    

    产办副主任。现任钢结构分公司总经理。

    

    12. 胡安康，1956 年3 月生，女，汉族，中共党员，博士。

    

    曾工作于四川物理研究所。历任沪东造船厂造船研究所技术员、助

    

    工、高级工程师、民船总体室主任、副总工程师兼船舶开发研究所

    

    所长、开发所所长、研究员，上海沪东—中华造船（集团）有限公

    

    司总工程师、副总经理，中国船舶工业集团公司第七○八所研究所

    

    所长。现任本公司海工研究院院长。

    

    13. 何钢，1960 年10 月生，男，汉族，工程管理硕士。曾任

    

    上海港驳船厂工人，上海港船厂设计主修。1993 年起在本公司先后

    

    担任技术部机械设计、主任工程师、室经理、副总工程师。现任公

    

    司场桥公司总经理。

    

    14. 张建国，1952 年4 月生，男，汉族，中共党员，工程管

    

    理硕士，高级工程师。曾任上海铁路分局技术员、工程师。1993 年

    

    起在本公司先后担任技术员、工程师，公司副总工程师。现任公司

    

    散货公司总经理。

    

    15. 严兵，1969 年8 月生，男，汉族，本科。历任上海4306

    

    厂助理工程师，上海振华港口机械（集团）股份有限公司机械办岸

    

    桥一公司总经理。现任浮吊公司总经理。

    

    16. 张惠新，1957 年10 月生，男，汉族，高中，高级技师。

    

    1992 年起在本公司先后担任制造部工人，江阴基地安装公司副经理、

    

    经理，江阴基地总调度、副总经理，现任公司江阴基地总经理。

    

    17. 邓之铭，1949 年7 月生，男，汉族，中共党员，中专，11

    

    工程师。曾任江西电化厂车间主任，吴县石油机械厂车间副主任. 上

    

    海振华港机公司苏州基地副总、张江基地常务副总、常州基地常务

    

    副总 、长兴基地常务副总。现任本公司长兴工业园区基地总经理 。

    

    18. 李泽，1968 年2 月生，男，汉族，中共党员，工学硕士，

    

    高级工程师。曾任上海宝钢冶金建设公司技术员、车间主任、副总

    

    工程师等职务，2001 年起先后担任上海振华港机公司质检公司项目

    

    主管、主任工程师、副总经理，长兴基地副总经理、代总经理。现

    

    任小南通基地总经理。

    

    19. 张建勇，1956 年2 月生，男，汉族，中共党员，大专，

    

    工程师。曾先后工作于上海航标厂，上海南北机械电气工程有限公

    

    司。1994 年起先后担任本公司浦东有限公司副总经理、总经理。现

    

    任南通重型齿轮箱厂总经理。

    

    20. 张光东，1951 年1 月生，男，汉族，中共党员，大专，

    

    工程师。曾任上海新建机器厂计划员、工艺员、车间副主任，1993

    

    起先后担任本公司港机部主任工程师、江阴基地制造部经理、常州

    

    基地总调度、常务副总经理、长兴基地总经理、计划部经理、总调

    

    度师，现任常州基地总经理。

    

    21. 陆汉忠，1975 年1 月生，男，汉族，中共党员，硕士，

    

    高级工程师。曾任上海三航安装工程公司技术员，上海振华港口机

    

    械（集团）股份有限公司工艺部技术员、副经理，长兴基地副总工

    

    程师、副总经理兼总工程师。现任长兴基地常务副总经理兼总工程

    

    师。12

    

    附件二：

    

    授 权 委 托 书

    

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集

    

    团）股份有限公司2008 年度股东年会，并代为行使表决权。

    

    委托人（单位）姓名（名称）：

    

    委托人（单位）身份证（营业执照）号码：

    

    委托人（单位）持股数量：

    

    股东帐户号码：

    

    受托人姓名：

    

    受托人身份证号码：

    

    委托人签名：

    

    受托人签名：

    

    委托日期：2009 年 月 日